員工激勵.股權(quán)贈與協(xié)議

1、員工鼓勵 . 股權(quán)贈與協(xié)議股權(quán)贈與協(xié)議甲方：身份證號碼：住所：丙方：身份證號碼：住所：戊方：身份證號碼：住所：乙方：身份證號碼： 住所：丁方：身份證號碼： 住所：己方：身份證號碼： 住所：辛方：身份證號碼： 住所：庚方：身份證號碼：住所：甲方、乙方、丙方、丁方、戊方合稱“贈與人，已方、庚方、辛方合稱“受贈人， 甲方、乙方、丙方、丁方、戊方、已方、庚方、辛方合稱“各方 鑒于：A. 甲方、乙方、丙方、丁方、戊方是蘇州XX 以下簡稱“公司股東，合計持有公司 100%勺股權(quán)，其中甲方持有 XX%乙方持有XX%丙方持有XX% 丁方持有XX%戊方持有XX% B.于本協(xié)議簽署日，公司注冊資本為人民幣2000

2、萬元，已由甲方、乙方、丙方、丁方、戊方繳足。公司主營業(yè)務(wù)為 ； C.已方、庚方、辛方是 領(lǐng)域的 專業(yè)人員，在 領(lǐng)域擁有豐富的專業(yè)經(jīng)驗； D. 各方擬以公司為平臺，整合各方在資本、企業(yè)管理、市場營銷及專業(yè) 技術(shù)等方面的比擬優(yōu)勢，進行合作，共謀開展； E.根據(jù)?中華人民共和國公司法?、?中華人民共和國合同法?等有關(guān)法律法規(guī)，各方 就前述合作事宜進行了充分商議并就有關(guān)事項達成一致；現(xiàn)鄭重將各方就合作有關(guān)事項所達成的一致列示如下，以資信守：一、股權(quán)贈與1. 各贈與人按以下數(shù)量 / 比例分別向受贈人贈與公司股權(quán)：贈與完成后，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：2. 贈與完成后，受贈人成為公司股東，享有?中華人民共和國公司

3、法?和公司章程規(guī)定的股東權(quán)利，承當(dāng)相應(yīng)的股東義務(wù)。 3. 在公司首次公開發(fā)行股票并 / 或在境內(nèi)外的合格證券交易所上市交易以下簡稱“發(fā)行上市或公司累計融資額到達人民幣 1.2 億元包括股權(quán)融資和債權(quán) 融資之前以先到者為準(zhǔn)，贈與人將確保受贈人在公司的持股比例不被稀釋。前述時點之前以先到者為準(zhǔn)，公司如有增資擴股等情形，贈與人將向受贈人贈與 并/ 或確保增資時新進股東向受贈人贈與股份，以維持受贈人在公司的持股比例不變。屆 時如由增資時新進股東或其他股東進行贈與且該等股東提出要求的，贈與人應(yīng)與該等股東 簽訂實質(zhì)內(nèi)容與本協(xié)議一致的相關(guān)法律文件。同一受贈人原受多個贈與人贈與股權(quán)的，該多個贈與人應(yīng)按各自原贈

4、與股權(quán)的比例履 行前述義務(wù)。4. 不管受贈人結(jié)婚與否，所贈與的股權(quán)包括后續(xù)分配的紅股、紅利均僅為相應(yīng)受贈人的個人財產(chǎn)。 5. 因受贈股權(quán)而產(chǎn)生的稅負(fù)如有由相應(yīng)受贈人自 行承當(dāng)。二、受贈人義務(wù)6. 為保障股權(quán)鼓勵目的的實現(xiàn)，防止各方終止合作對公司上市進程將帶來的嚴(yán)重負(fù)面影響，就前述股權(quán)贈與，受贈人負(fù)有如下義務(wù)： 1 自入職之日起，全 職、連續(xù)地在公司或公司認(rèn)可的關(guān)聯(lián)公司工作至少 3 年；2研發(fā)的所有與公司業(yè)務(wù)有關(guān)的知識產(chǎn)權(quán)的權(quán)利人應(yīng)為公司或公司認(rèn)可的關(guān)聯(lián)公司；3嚴(yán)格保護公司各項知識產(chǎn)權(quán)和商業(yè)秘密；4不得以任何方式向他人相應(yīng)贈與人除外轉(zhuǎn)讓被贈與的股權(quán)； 5 不得委托 他人相應(yīng)贈與人除外持有被贈與股

5、權(quán)或代為行使被贈與股權(quán)的股東權(quán)利；6 不得在被贈與的股權(quán)上設(shè)定質(zhì)押或任何其他形式的擔(dān)保措施； 7 不得有違法 犯罪行為并被追究刑事責(zé)任；8 不得自營或為他人經(jīng)營與公司或公司的關(guān)聯(lián)公司業(yè)務(wù)同類的業(yè)務(wù)； 9 不得因 成心或重大過失，導(dǎo)致公司遭受重大的實際或可得利益損失；10 不得有嚴(yán)重違反法律法規(guī)、公司規(guī)章制度、本協(xié)議規(guī)定或嚴(yán)重違反老實信用原那么的行為。就為確保受贈人股權(quán)比例不被稀釋而后續(xù)贈與的股權(quán)不管由何人贈與，每一受贈 人同樣負(fù)有上列義務(wù)。7. 受贈人不履行或不完全履行上述義務(wù)的，贈與人可撤銷贈與，收回所贈 與的全部股權(quán)，不管該等股權(quán)系何時贈與。該受贈人不得主張局部返還或按根據(jù)任何 方法計算的

6、比例返還。贈與人撤銷贈與時，受贈人在公司或公司的關(guān)聯(lián)公司工作不滿 2 年的，贈與人無須向 受贈人進行任何形式的支付；受贈人在公司或公司的關(guān)聯(lián)公司工作 2年以上包括 2 年的，贈與人將按所收回股權(quán)于贈與時對應(yīng)比例的公司 注冊資本的金額不管公司注冊資本其后是否增加，向受贈人支付現(xiàn)金。8. 贈與人撤銷贈與之前，公司如有分紅送股等情形，贈與人撤銷贈與的，基于被贈與股權(quán)而享有的所有紅利和 / 或紅股不包括現(xiàn)金紅利亦應(yīng)返還。贈與人撤銷贈與的，受贈人對于撤銷贈與前、公司經(jīng)營過程中形成的各類公積金、未 分配利潤、凈資產(chǎn)增加額等不得提出任何要求。 9. 受贈人如去世或喪失全部或局部民事 行為能力且在公司或公司的

7、關(guān)聯(lián)公司工作不滿 2 年，贈與人可收回所贈與的股權(quán)，并無須向任何人進行任何金額的支付； 受贈人如去世或喪失全部或局部民事行為能力且在公司或公司的關(guān)聯(lián)公司工作 2 年以上 包括 2 年，贈與人可收回所贈與的股權(quán)，并按所收回股權(quán)于贈與時對應(yīng)比例的公司注 冊資本的金額不管公司注冊資本其后是否增加，向受贈人或其繼承人、監(jiān)護人支付現(xiàn) 金。 10. 贈與人收回股權(quán)的，相應(yīng)受贈人或其繼承人、監(jiān)護人應(yīng)配合簽署有關(guān)文件及辦 理相關(guān)的變更登記手續(xù)。 11. 于公司完成發(fā)行上市之日，除第 2、 3、 8、 10項以外，以上第6 條所列的受贈人義務(wù)均予以解除。受贈人與贈與人、公司其他股東、公司及公司的 關(guān)聯(lián)公司之間的

8、權(quán)利義務(wù)關(guān)系依照屆時適用的相關(guān)法律法規(guī)、公司規(guī)章制度或股東間協(xié)議 執(zhí)行。三、承諾、保證12. 贈與人承諾其對被贈股權(quán)擁有合法、完整的產(chǎn)權(quán)，有權(quán)進行本協(xié)議中約定的贈與，其股權(quán)贈與行為不構(gòu)成對任何法律法規(guī)或標(biāo)準(zhǔn)性文件的違反或?qū)θ魏蔚谌?方的違約。 13. 受贈人承諾其為公司或公司的關(guān)聯(lián)公司效勞以及受贈股權(quán)的行為不構(gòu)成對任何法律法規(guī)或標(biāo)準(zhǔn)性文件的違反或?qū)θ魏蔚谌降倪`約。四、違約責(zé)任14. 贈與人或受贈人違反本協(xié)議約定的，應(yīng)依法向?qū)?yīng)的受贈人或贈與人承擔(dān)違約責(zé)任。五、特別約定15. 公司發(fā)行上市前，受贈人如經(jīng)贈與人同意轉(zhuǎn)讓受贈股權(quán)，就擬轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，同等條件下，該等股權(quán)的原贈與人屆時須仍具備股東身份有

9、優(yōu)先購置權(quán)，即優(yōu)先于公司其他股東及任何外部人員購置的權(quán)利。如擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)的全部 或局部原由多名贈與人贈與，那么該等贈與人按原贈與股權(quán)的比例行使優(yōu)先購置權(quán)。16. 本協(xié)議簽訂后，公司因破產(chǎn)、解散、注銷等原因喪失民事主體資格或者不能繼續(xù)營業(yè)的，本協(xié)議不再履行。 17. 本協(xié)議簽訂后，贈與人失去公司股東身份 的，該贈與人不再負(fù)有確保對應(yīng)受贈人股權(quán)比例不被稀釋的義務(wù)，除非屆時各方另有約定，該等義務(wù)由其他贈與人 按本協(xié)議簽訂時的股權(quán)比例承當(dāng)。例如， 5名贈與人中， 1人退出，其余 4 人原在公司的 股權(quán)比例分別為 30%、30%、10%、10%，4 人股權(quán)比例合計 80%，那么該 4 人分別按 37.5%

10、、 37.5%、12.5%、12.5%的比例承當(dāng)所退出的贈與人的前述義務(wù)。六、其他18. 辦理工商登記時，如公司登記機關(guān)不接受本協(xié)議、要求必須以轉(zhuǎn)讓的方式給與受贈人股權(quán)，各方可簽訂相應(yīng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。各方確認(rèn)，屆時報公司登記機關(guān) 備案的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議僅為辦理登記備案之用，內(nèi)容如與本協(xié)議不一致，以本協(xié)議為準(zhǔn)。 19. 各方聲明自身具有完全的民事行為能力和權(quán)利能力，已充分了解本協(xié)議各條款的內(nèi)容和意義，愿意接受本協(xié)議的約束。 20. 本協(xié)議包含了各方就股權(quán)鼓勵 事宜達成的所有一致，并替代各方之前曾有的所有口頭和書面約定。 21. 本協(xié)議未盡事宜，各方可另行簽訂書面協(xié)議，以作 補充。22.就因本協(xié)議產(chǎn)生的或與本協(xié)議有關(guān)的任何糾紛，相關(guān)方應(yīng)友好協(xié)商解決23. 本協(xié)議