北大光華管理學院企業(yè)價值評估案例精編WORD版

1、北大光華管理學院企業(yè)價值評估案例精編WORD 版IBM system office room A0816H-A0912AAAHH-GX8Q8-GNTHHJ8收購中，企業(yè)的價值是“侃”出來的北大光華管理學院“企業(yè)價值評估”案例課堂文何風志主講人：黃鐵鷹北大光華管理學院訪問教授黃鐵鷹戴著一頂太陽帽走進教室，帽于前面繡著一只展栩 的雄鷹。雖然課程安排在周末，但是座位間的過道也站滿了人。想想看，一位曾經(jīng)擔任過 擁有300多億元資產(chǎn)的華潤創(chuàng)業(yè)公司總經(jīng)理、參與收購兼并的企業(yè)價值總額達15億美元 的行家講授收購實戰(zhàn)案例，“栗房”自然有保證?！敖裉?，我們以華潤收購黃海啤酒廠為案例來探討企業(yè)價值評估的問題?！秉S

2、教授開 門見山介紹道。案例槪況黃海市是啤酒巨頭必爭之地，1995年，華潤決定迸軍黃海市。黃海市有兩家大的啤酒 廠，長江啤酒廠和黃海啤酒廠。長江啤酒廠盈利狀況良好，占全市啤酒市場70%的份額。 黃海啤酒廠連年虧損，資金周轉(zhuǎn)不靈，占15%的份額。華潤收購黃海是雙方不謀而合的選 擇。截至1995年1月31日，黃海啤酒廠的總資產(chǎn)2.1億，其中流動資產(chǎn)（）.4億；總負債 1.5億，其中長期負債1.1億。黃海啤酒廠經(jīng)營狀況不好的一個主要原因是生產(chǎn)能力不平 衡。工廠有正式員工699人，退休人員347人。工廠從1985年到1996年十年間從未償還 過長期貸款。因此長期負債中有近一半是滾動的利息。F面介紹我們所

3、關注的企業(yè)價值計算?！秉S教授迅速切入核心問題，“收購這個廠的過程一波三折，費盡艱辛。雙方談判過程中對企業(yè)的估值分了三個階段?！睆?995年4月開始是第一階段。雙方經(jīng)過談判共同認可黃海的總資產(chǎn)估值為1.1億元 人民幣，華潤投入1.34億現(xiàn)金，占55%,黃海占45%;第一任總經(jīng)理由中方岀任；華潤派 財務總監(jiān)，并在5人的董事會中占3個席位。董事會撤換和任命總經(jīng)理只需出席董事會人 數(shù)的3/5票通過即可。1995年5月，第二階段開始。外資公司EEI介入。他們同黃海很快簽訂了合資協(xié)議。 該公司同意黃海總資產(chǎn)估值1.3億，并投入1.06億的二手設備占合資公司的45%股份，黃 海占55%;董事長和總經(jīng)理均由中

4、方出任。華潤承諾，外資公司無論提出什么條件，華潤 啤酒都奉陪到底。從1995年11月，艱難的第三階段開始。黃海政府是黃海啤酒的股東。經(jīng)過多方努 力，黃海政府主動提出將黃海啤酒1()0%賣給華潤。黃海市政府的出價為：總資產(chǎn)2.1億， 其中包括固定資產(chǎn)13億(固定資產(chǎn)的賬面價值為1.7億)，流動資產(chǎn)0.4億，商譽0.4 億。華潤啤酒對黃海啤酒廠的估值：黃海啤酒廠的總資產(chǎn)最多1.3億，其中包括：固定資 產(chǎn)0.9億、流動資產(chǎn)0.3億、商譽0.07億?！半p方對于價值評估有著不同的觀點，雙方爭論的焦點在以下幾個方面?！秉S教授條 分縷析地介紹：首先是固定資產(chǎn)的估值。黃海啤酒廠賬面的固定資產(chǎn)價值是1.7個億，

5、考慮到資產(chǎn)和 設備的現(xiàn)狀，黃海方只同意將固定資產(chǎn)價值降到13個億。由于黃海啤酒廠國營企業(yè)的性 質(zhì)，使用它所占用的土地不需繳納土地租金。華潤啤酒接管黃海啤酒廠，總共需要繳納4000萬的土地使用費。華潤啤酒減去這部分的固定資產(chǎn)成本，采取資產(chǎn)重置的辦法計算出黃海啤酒廠的固定資產(chǎn)價值，最多為()91個億。其次是流動資產(chǎn)的估值。黃海方堅持，雙方必須在簽合同的同時確認流動資產(chǎn)的賬面 值().4億。而華潤啤酒認為：1.啤酒的流動資產(chǎn)中有很大一部分是在銷售渠道中流通的瓶 箱包裝物，因此流動資產(chǎn)的最后價值必須通過交接日的盤點和對成新率的判斷才能確定， 不能事先定價。2黃海啤酒廠流動資產(chǎn)中的應收賬款和待攤費用按照

6、國際通行的會計準則 必須要大幅撇賬，華潤最多承認0.3億。第三個分歧是關于商譽的價值。黃海啤酒對于商譽報價400()萬。華潤對黃海啤酒廠 商譽價值的評估參考了青啤和雪花啤酒的做法。青島啤酒1993年上市時盈利1.9億，銷量 33萬噸，商標入賬1億。此外，華潤在1993年與雪花啤酒合資時，沈陽雪花凈資產(chǎn)1.1 億，盈利().35億，銷量26萬噸，合資作價2.1億，其中包括商譽入賬().7億。而黃海啤酒 廠1996年凈資產(chǎn)0.6億，虧損().02億，銷量2.6萬噸，因此，華潤啤酒認為，黃海的商譽 最多值0.07億?！捌髽I(yè)是活的，只有在市場上交易了，才會有一個合適的價值”“在談判過程中，僅僅六個月的

7、時間，啤酒廠還是原來的啤酒廠，設備還是原來的設 備，人還是原來的人，企業(yè)的價值何以出現(xiàn)這么大的變化呢？ ”黃老師啟發(fā)同學們思考?！熬烤蛊【茝S的價值是多少錢呢？如果你是華潤啤酒CEO,你就是當時的我，你說我該 不該買？如果該買，多少錢合適呢？ ”一位在資產(chǎn)管理公司工作過的同學首先表達了自己的觀點。她說：“我覺得可以采用 未來收入現(xiàn)金流折現(xiàn)的辦法進行計算。根據(jù)公司的情況和市場的情況，估算出我們以后每 年的收入現(xiàn)金流，并采用一個合理的折現(xiàn)率。通過這種辦法計算的價值比計算賬面價值要 科學，因為你買這家公司，不是要買它的資產(chǎn)，而是看中的是資產(chǎn)的增值能力?！秉S教授點頭表示肯定，“你說的有一定道理。但是，我

8、給大家講一個小故事。大家知 道全球最成功最著名的投資人是巴菲特。他2002年給股東的寫一封信，說明他對利潤預 測的看法。他說，我對我公司的利潤不要說下一年，就是下一個季度能賺多少錢我都不敢 預測?！薄拔业囊馑际钦f，一個公司的發(fā)展無論是內(nèi)部還是外部都有很多不確定因素，明天的 事誰能說得準？管理再好的公司充其量也只能大槪估算一個數(shù)，并且還必須加上一句：在 政治經(jīng)濟市場和公司沒有重大改變的前提下，我們公司在明年有可能實現(xiàn)N元利潤?？?是在我們還有記憶的過去十幾年里，經(jīng)營環(huán)境有哪幾年是沒有重大變化呢？ 1993年的 通貨膨脹，1995年的宏觀調(diào)控，1997年的金融風暴，2000年的科技泡沫，2001年

9、的911恐怖襲擊，2003年的非典。能預見這些重大變化的只有上帝。因此常 人(包括公司CEO和財務董事)如能計算出企業(yè)明天能賺多少錢的，更多的是靠幸運而 不是科學?！边@時，另外一位同學要求發(fā)言。他說，“企業(yè)的價值如果用現(xiàn)在的資產(chǎn)的價值來衡量 不是很科學，比如，兩個公司資產(chǎn)都是1()()萬，一家每年賺1()萬，另一家每年虧1()萬， 價值肯定不一樣。如果用企業(yè)的盈利能力來衡量，也很有問題。正如您剛才所說，很難預 料這個企業(yè)能不能掙錢，能掙多少錢。這好像是一個很怪的問題。不知道老師是怎么看 的？黃教授沒有直接回答，而是拋出了另一個問題?！捌髽I(yè)的價值和一般商品的價值有什 么區(qū)別呢？“你要買一輛汽車，

10、你交了錢，就能開著車走了。在交易的過程中，汽車還是這輛汽 車，它是沒有發(fā)生變化的。企業(yè)呢？你要記住企業(yè)是一個活的東西。它是活的，而不是死 的。它每時每刻都在發(fā)生變化。今天銷售額增大了，那么應收賬款就増大了，相應的壞賬 計提就増大了，企業(yè)的價值就有可能減少了。比如說，你今天簽訂了收購協(xié)議，明天一個 工人上班故意損壞一個流水線上的關鍵設備。這樣，這條流水線要歇一周，企業(yè)的價值就 比昨天的價錢低了。從另外一方面來說，收購企業(yè)和我們在菜市場上買的蘿卜和白菜也是 一樣的。”聽了最后一句話，有位同學馬上問：“是不是企業(yè)的價值是由市場決定的？是由供需 雙方討價還價決定的？ ”“對！你說的非常對！”黃教授深表

11、贊許?！捌髽I(yè)的價值不是企業(yè)的所有者決定的， 也不是由購買者決定的。而是雙方談判協(xié)商的結(jié)果，是市場決定的。企業(yè)只有在市場上交 易了，它才有了一個合適的價值。它如果不交易，你怎么衡量它的價值呢？ ”又有同學追問了一句：“是不是可以說企業(yè)的價值是侃出來的？ ”“你總結(jié)得非常好！總結(jié)的很經(jīng)典。企業(yè)的價值就是雙方侃價侃出來的?！笨粗?學員在自己一步步的引導下觸摸到問題的本質(zhì)，黃教授顯得有些興奮，開始給大家傳授“心經(jīng)”，“企業(yè)價值評估是一門獨立的學問，評估方法就有十幾種，不同的企業(yè)的價 值要用不同的方法來算。比如同一個行業(yè)里的虧損企業(yè)和贏利的企業(yè)的計算方法是完全不 同的,虧損的企業(yè)可能按殘值算，贏利的可能按市盈率算?！拔覄偛耪f了這么多企業(yè)價值的不確定性，不是說不要企業(yè)價值評估了。而是強調(diào)， 實際企業(yè)的交易價格你要考慮更多的因素，不拘泥于數(shù)學方法算出來的數(shù)宇?！薄霸倩氐竭@個案例來。最終，我們是以19億