(精品)2019年最詳細(xì)經(jīng)典股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)案例(含圖文)

1、民營(yíng)企業(yè)的股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)當(dāng)企業(yè)發(fā)展到一定規(guī)模時(shí)，企業(yè)需要做股權(quán)架構(gòu)的重新梳理，否則就會(huì)存在諸多的 問(wèn)題，如造成多交個(gè)人所得稅、資金轉(zhuǎn)移通道難以打通等問(wèn)題。一、走一步看一步的股權(quán)結(jié)構(gòu)模式股權(quán)方面，民營(yíng)企業(yè)最常見(jiàn)的情況就是隨著企業(yè)的發(fā)展與壯大，根據(jù)需要逐步增加 公司、注冊(cè)新公司。并且絕大多數(shù)企業(yè)都是用自然人（如老板、老板娘或者老板的親戚 熟人）當(dāng)股東，很少用法人企業(yè)當(dāng)股東。案例-某企業(yè)集團(tuán)的擴(kuò)張路線(xiàn)圖廣東某企業(yè)成立了 21 周年，主營(yíng)業(yè)務(wù)為家具生產(chǎn)制造與商業(yè)地產(chǎn)。下屬有 GH 家 居開(kāi)發(fā)股份有限公司、年?duì)I業(yè)額 1億左右的家具制造公司、年?duì)I業(yè)額 2000-3000 萬(wàn)木 工制板等，共 21 家企業(yè)。最

2、早90年代一直是生產(chǎn)家具的企業(yè)，從 2006 年開(kāi)始自營(yíng)進(jìn)行木材貿(mào)易（可以取 得發(fā)票，降低成本，并可供應(yīng)兄弟廠(chǎng)家），其中蘇州辦事處年?duì)I業(yè)額 5000 萬(wàn)左右。后 又單獨(dú)成立銷(xiāo)售公司（廣東 HZ 家具有限公司）。2003 年，某州家具市場(chǎng)要倒閉， 應(yīng)政府的建議老板就買(mǎi)了過(guò)來(lái)， 企業(yè)開(kāi)始介入了 商業(yè)地產(chǎn)板塊。2009 年，進(jìn)入廣西，拿了 200畝地用來(lái)建設(shè)家具市場(chǎng)，但實(shí)際用不完 200 畝，于 是成立了城市綜合體， SHOPPINGMALL 、汽車(chē)城、酒店、 GXGH 集團(tuán)有限公司。并 派生出：房地產(chǎn)、酒店、物業(yè)、 KY國(guó)際大酒店等（ 2 個(gè)酒店）。2013 年，收購(gòu)廣東 FT，塑料包裝公司，這兩

3、家公司約 5000 萬(wàn)左右營(yíng)業(yè)額（主要 看重其公司的土地，在某市中心唯一核心的工業(yè)用地）。2013 年在某州，又用董事長(zhǎng)個(gè)人名義投資收購(gòu) MDJ 百貨商場(chǎng)在上述案例中，導(dǎo)致的結(jié)果是董事長(zhǎng)、董事長(zhǎng)夫人以及董事長(zhǎng)的弟弟三人，累計(jì)持 有了21家公司股份， 并且大多數(shù)情況下是董事長(zhǎng)及夫人持有公司 95% 的股份，董事長(zhǎng)弟 弟持有 5%的股份。這樣導(dǎo)致的結(jié)果是，企業(yè)的擴(kuò)張發(fā)展過(guò)程中，未能形成關(guān)聯(lián)，每一家企業(yè)就像是 葉小舟，眾多企業(yè)很難形成戰(zhàn)斗力。如果能把這些企業(yè)通過(guò)股權(quán)改造，形成合力，建立一個(gè)航母艦隊(duì)。企業(yè)原始形態(tài) 股權(quán)改造以后二、股權(quán)改造給企業(yè)帶來(lái)的好處節(jié)省個(gè)人所得稅：大約為每年企業(yè)所得稅后利潤(rùn)的 2

4、0% ，如企業(yè)一年的稅后利 潤(rùn)是1000 萬(wàn)，則可以節(jié)省 200萬(wàn)的個(gè)人所得稅。便于股權(quán)轉(zhuǎn)讓或家族繼承：當(dāng)有 N 家公司時(shí)，董事長(zhǎng)需要把股份轉(zhuǎn)給其下一代 時(shí)，只需要轉(zhuǎn)讓最上面的一家投資公司，即把所有產(chǎn)業(yè)傳承給了下一代。容易保證控股權(quán)不旁落其他股東：當(dāng)某實(shí)業(yè)公司有多位股東時(shí)，把家族企業(yè)成 員的股份轉(zhuǎn)移到 “投資公司” ,然后讓投資公司控股實(shí)業(yè)企業(yè)， 可以排除家族成員與非家 族成員走得過(guò)近導(dǎo)致企業(yè)控制權(quán)旁落產(chǎn)業(yè)清晰， 便于企業(yè)擴(kuò)張發(fā)展： 擴(kuò)張時(shí)直接使用投資公司進(jìn)行投資， 產(chǎn)業(yè)清晰， 企業(yè)多元化時(shí)，不同行業(yè)企業(yè)之間互不影響。資金調(diào)配方便：各家子公司，給投資公司分紅，然后資金聚集在投資公司，投 資公司

5、再根據(jù)需要給子公司投資、增資、借款等，形成集團(tuán)資金池。三、股權(quán)改造的步驟當(dāng)老板看到本教材時(shí)，其企業(yè)可能已經(jīng)成立了多家，如浙江某企業(yè)老板，下面有三家公司，一家建材公司、一家工程公司、一家節(jié)能環(huán)保材料公司。三家公司均由董事長(zhǎng) 持股，分別是 100% 、100% 、70% ，如下圖所示。這種情況下，如何進(jìn)行股權(quán)改造呢？股權(quán)改造前第一步：老板找一筆過(guò)橋資金（如借入 1000 萬(wàn)），投資成立“ X投資公司”（ 1000萬(wàn)資金進(jìn)了 X投資公司的銀行賬戶(hù)）第二步： X投資公司（談判主體 A）拿1000 萬(wàn)中的部分資金（如 500萬(wàn)），購(gòu)買(mǎi)老板 個(gè)人（談判主體 B）在甲公司的股權(quán) X投資公司給老板個(gè)人 500

6、 萬(wàn)，老板個(gè)人把其在 甲公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給 X投資公司。依次購(gòu)買(mǎi)乙公司、丙公司。注意：這里很多老板容易邏輯理解出錯(cuò)，以為購(gòu)買(mǎi)股權(quán)的資金給了甲公司。那么這 么理解就容易了：投資公司要買(mǎi)老板的手機(jī)，那么投資公司是把錢(qián)給老板本人？還是把 錢(qián)給老板的手機(jī)？肯定不是給老板的手機(jī)對(duì)吧？那么投資公司要買(mǎi)老板的企業(yè)， 肯定是 把錢(qián)給老板（企業(yè)的股東、所有者）。第三步：老板再把股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得的 1000 萬(wàn)資金（過(guò)橋資金） ，還掉。公司股權(quán)架構(gòu) 已經(jīng)完成了，這時(shí)股權(quán)架構(gòu)圖就成了下圖樣式。股權(quán)改造后四、股權(quán)改造的注意事項(xiàng)1 ）股權(quán)變更前，要看企業(yè)的資產(chǎn)負(fù)債表（給稅務(wù)局的） ，所有者權(quán)益中是否有股東 增值，如未分配利潤(rùn)

7、等。如果注冊(cè)資本金是 100 萬(wàn)，企業(yè)經(jīng)營(yíng)多年以后，現(xiàn)在要進(jìn)行股 權(quán)改造，目前所有者權(quán)益是 2000 萬(wàn)，那么這增值的 1900 萬(wàn)，在股權(quán)變更前是需要交 20% 個(gè)人所得稅的，約 380 萬(wàn)元這就是沒(méi)有及時(shí)進(jìn)行股權(quán)改造的“代價(jià)” 。該個(gè)人所得 稅在目前不交，積累到以后會(huì)越來(lái)越多，俗話(huà)說(shuō)： “出來(lái)混，遲早是要還的” 。2）X投資公司的注冊(cè)資本金到底多少為宜？建議為下屬幾家公司注冊(cè)資本金的總和， 也可以少一些，但最好不要差得太遠(yuǎn)，否則變成了“小馬拉大車(chē)” 。3）建議考慮 X投資公司設(shè)立在外省，如北京、上海、廣州等地，與主業(yè)企業(yè)不在一個(gè)省份為好五、股權(quán)改造的案例某產(chǎn)品制造與出口貿(mào)易企業(yè)，原股權(quán)架構(gòu)

8、圖如下所示。該股權(quán)架構(gòu)已經(jīng)是進(jìn)行了集 團(tuán)化設(shè)計(jì)的，并且為了滿(mǎn)足成立集團(tuán)公司的要求， 特意在 AA集團(tuán)下面增設(shè)了幾家公司， 如AA 藝術(shù)品、 AA電子科技等。但是，在資金、稅收、管理以及企業(yè)長(zhǎng)久發(fā)展方面，未 能完全梳理清晰和考慮周全。一方面，兩大家庭之間在同一個(gè)集團(tuán)公司占有股份，并且 集團(tuán)公司是實(shí)業(yè)項(xiàng)目、主要產(chǎn)業(yè)，這時(shí)如果產(chǎn)生的利潤(rùn)需要分紅時(shí)，會(huì)產(chǎn)生大量的個(gè)人 所得稅，即使當(dāng)前不分紅，形成大量的未分配利潤(rùn)，在后期股權(quán)變更過(guò)程中也會(huì)產(chǎn)生大 量的個(gè)人所得稅或者股東借款的稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。公司法人代表股東出資比例出資額總資本AA 集團(tuán)老板老板50%15545180老板娘30%2590老板娘弟弟20%1036A

9、B 實(shí)業(yè)老板娘弟弟老板80%40005000老板娘弟弟20%1000AA 貿(mào)易老板老板80%24003000老板娘弟弟20%600AA 門(mén)業(yè)老板娘AA 集團(tuán)10%20002000AA 科技老板AA 集團(tuán)100%20002000AA 電子科技老板娘AA 集團(tuán)100%100100AA 進(jìn)出口老板娘弟弟AA 集團(tuán)100%100100AA 藝術(shù)品老板AA 集團(tuán)100%100100AA 塑膠老板AA 集團(tuán)30%90906 個(gè)自然人70%210210經(jīng)過(guò)財(cái)務(wù)咨詢(xún)顧問(wèn)與企業(yè)董事長(zhǎng)、老板娘、財(cái)務(wù)總監(jiān)共同探討之后，進(jìn)行股權(quán)重新 改造并形成了新的股權(quán)架構(gòu)圖。股權(quán)架構(gòu)圖變革后的帶來(lái)諸多變化：1. 老板李氏家族與張氏家族，兩個(gè)家族之間產(chǎn)權(quán)清晰，有利于家族財(cái)富傳承，事實(shí) 上兩代人。2. 未來(lái)兩個(gè)李、張家族的投資可以自由組合，即可獨(dú)立投資，又可合資，合資時(shí)股 份比例可以自由協(xié)商。3. 兩個(gè)家族的投資收益可以沉淀在各自的投資控股公司（李氏控股和張氏控股） 不用分配回各自私人家庭，從而避免交納個(gè)人所得稅。減少個(gè)人所得稅的金額大約為除 兩家控股公司之外其他公司每年所得稅后利潤(rùn)的 20% 。4. 后期公司間股權(quán)交易操作方便，公司的買(mǎi)賣(mài)或股權(quán)的變更，均可以在控股公司之 下做操作，所得收益不用交納個(gè)人所得稅。5. 股權(quán)變更后，由于公司相互獨(dú)立，各家公司可以各自向融資貸款，并且可以合并 融資貸款