南北天地(430066)進入代辦股份轉讓系統(tǒng)掛牌法律意見書

1、 南北天地(430066)進入代辦股份轉讓系統(tǒng)掛牌法律意見書北京市中聞律師事務所事務所     關于北京南北天地科技股份有限公司申請      進入代辦股份轉讓系統(tǒng)掛牌的       法律意見書        北京市中聞律師事務所      北京市東城區(qū)東直門外大街46

2、號天恒大廈A座 8F       郵編：100027       電話：（010）84608688       傳真：（010）84608488             目 錄     釋義

3、   3     一、公司本次進入代辦股份轉讓系統(tǒng)的授權與批準.5     二、公司本次進入代辦股份轉讓系統(tǒng)的主體資格.5     三、公司本次進入代辦股份轉讓系統(tǒng)的實質條件.5     四、公司的設立及變更.6     五、公司對外投資.14     六、公司的獨立性

4、.15     七、公司的發(fā)起人、控股股東及實際控制人.18     八、公司的股本及其演變.19     九、公司的業(yè)務.19     十、公司的關聯(lián)交易及同業(yè)競爭.20     十一、公司的主要財產.23     十二、公司的重大債權債務.26    &#

5、160;十三、公司的重大資產變化及收購兼并.27     十四、公司章程的制定與修改.27     十五、公司的股東大會、董事會、監(jiān)事會及規(guī)范運作.28     十六、公司董事、監(jiān)事和高級管理人員及其變化.29     十七、公司的稅務.30     十八、公司的環(huán)境保護和產品質量、技術等標準.31    &

6、#160;十九、公司的業(yè)務發(fā)展目標.31     二十、公司的訴訟、仲裁或行政處罰.32     二十一、公司股份報價轉讓說明書法律風險的評價.32     二十二、結論性意見. 32        2     - Page 3-     

7、 釋 義      除非本法律意見書另有所指，下列詞語具有以下特別含義：      本法律意見書中提到的下列簡稱，含義如下：     公司、股份公司 指北京南北天地科技股份有限公司     南北科技、有限公司 指北京南北天地科技股份有限公司整體變更為股份       有

8、限公司前的名稱，即北京南北天地科技有限公司     南北軟件  北京南北天地軟件技術有限公司     安彩投資  北京安彩科技風險投資有限公司     中國證監(jiān)會  中國證券監(jiān)督管理委員會     證券業(yè)協(xié)會  指中國證券業(yè)協(xié)會     科技園區(qū)  

9、指中關村科技園區(qū)     中瑞岳華會計師事務所 指中瑞岳華會計師事務所有限公司     大信會計師事務所  大信會計事務有限公司     申銀萬國  指申銀萬國證券股份有限公司     本所  指北京市中聞律師事務所     元（萬元）  指人民幣元（人民幣萬

10、元）     本次掛牌  指公司在代辦股份轉讓系統(tǒng)公開掛牌的行為     原公司法 指1993年12月29日第八屆全國人民代表大會常務       委員會第五次會議通過，根據1999年12月25日第       九屆全國人民代表大會常務委員會第十三次會議      &#

11、160;關于修改中華人民共和國公司法的決定第       一次修正，根據 2004 年 8 月 28 日第十屆全國人民       代表大會常務委員會第十一次會議關于修改<中       華人民共和國公司法的決定第二次修正的中       華人民共和國公

12、司法      公司法 指2005年10月27日第十屆全國人民代表大會常務       委員會第十八次會議修訂，2006 年 1 月 1 日生效的       中華人民共和國公司法     公司章程  最近一次被公司股東大會批準的北京南北天地科技  

13、     股份有限公司章程       3     - Page 4-      北京市中聞律師事務所       關于北京南北天地科技股份有限公司申請      進入代辦股份轉讓系統(tǒng)掛牌的  

14、60;    法律意見書     致：北京南北天地科技股份有限公司      北京中聞律師事務所（以下簡稱“本所”）接受北京南北天地科技股份有限     公司（以下簡稱“公司”）的委托，擔任公司本次掛牌的特聘專項法律顧問。根     據公司法、律師事務所從事證券法律業(yè)務管理辦法、證券公司代辦股份    

15、60;轉讓系統(tǒng)中關村科技園區(qū)非上市股份有限公司股份報價轉讓試點辦法以及其他     有關法律、法規(guī)、規(guī)章和證券業(yè)協(xié)會的規(guī)定，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道     德規(guī)范和勤勉盡責精神，為公司在中關村科技園區(qū)非上市股份有限公司股份報價     轉讓系統(tǒng)申請公司股份到代辦股份轉讓系統(tǒng)掛牌報價轉讓的相關事項出具本法     律意見。      

16、;為出具本法律意見書，本所律師特作如下聲明：      1、本所律師是根據中國證監(jiān)會頒布的相關規(guī)定及本法律意見書出具日以前     已經發(fā)生或存在的事實和我國現行法律、法規(guī)和中國證監(jiān)會有關規(guī)定發(fā)表法律意     見。      2、本所及經辦律師承諾已遵守法律、行政法規(guī)及相關規(guī)定，遵循誠實、守     信、獨立、勤勉、盡責的原則

17、，恪守律師職業(yè)道德和執(zhí)業(yè)紀律，嚴格履行法定職     責，對公司本次申請的合法、合規(guī)、真實、有效進行了充分的核查驗證，保證本     法律意見書不存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏，保證所出具文件的真實性、     準確性、完整性。      3、本所律師已按照依法制定的業(yè)務規(guī)則，采用了面談、書面審查、實地調     查、查詢等方法，勤勉

18、盡責，審慎履行了核查和驗證義務。      4、本法律意見書僅供公司本次在中關村科技園區(qū)非上市股份有限公司股份報     價轉讓系統(tǒng)申請公司股份到代辦股份轉讓系統(tǒng)掛牌報價轉讓之目的使用，不得用     作任何其他目的。       4     - Page 5-   &

19、#160; 一、本次掛牌的授權和批準      1、公司股東大會已依法定程序作出通過批準本次掛牌的決議      2009年4月18 日，公司召開2009年第一次臨時股東大會。出席會議股東     及股東代表共17人，其中法人股東代表1人，自然人股東16人，出席會議的股     東代表公司有表決權股份總數的100%。會議由董事長張海峰先生主持。本次臨

20、0;    時股東大會審議并通過了關于公司申請進入中關村科技園區(qū)非上市股份有限公     司股份報價轉讓系統(tǒng)掛牌報價轉讓的決議。      2、公司本次臨時股東大會通過了授權董事會辦理申請公司股份到代辦股份     轉讓系統(tǒng)掛牌報價轉讓的相關事宜的決議。      基于上述，本所律師認為，公司股東大會已依法定程序作出批準本次掛牌的

21、0;    的決議，股東大會的召集、召開程序符合法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和公司章程     的規(guī)定；公司股東大會通過的授權董事會辦理本次掛牌的有關事宜的決議，授權     范圍、程序合法有效。      二、本次掛牌的主體資格      經本所律師核查，公司是依法設立且持續(xù)經營兩年以上的股份有限公司；   &#

22、160; 已通過2008年度工商年檢，根據法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及公司章程規(guī)定，     公司不存在需要終止的情形，依法有效存續(xù)。因此，本所律師認為，公司具有本     次掛牌的主體資格。      三、本次掛牌的實質條件      經本所律師核查，公司具備本次掛牌的實質條件：      （1）公司是依法設立

23、且合法存續(xù)滿兩年的股份有限公司，即公司從有限責     任公司成立之日起計算，持續(xù)經營時間已在兩年以上；      （2）公司是注冊于中關村科技園區(qū)并依法設立的股份有限公司，是北京市     科學技術委員會認定的高新技術企業(yè)；且公司持有中關村科技園區(qū)管理委員會于     2009 年 6 月 8 日頒發(fā)的中科園函（2009）75 

24、;號關于同意北京南北天地科技股        5     - Page 6-    份有限公司申請進入證券公司代辦股份轉讓系統(tǒng)進行股份報價轉讓試點的函，     公司符合試點辦法規(guī)定的試點資格；      （3）公司主營業(yè)務突出，具有持續(xù)經營記錄；    &#

25、160; （4）公司治理結構健全，運作規(guī)范。      四、公司的設立及變更      （一）有限公司的設立及變更      1、設立      南北科技是由彭易清、吳鋼、曹玉武和蔣桂春于2000年3月22 日共同出資     100 萬元設立的，其中彭易清、吳鋼和蔣桂春三人以貨

26、幣出資合計 70 萬元，曹     玉武以實物出資30萬元。      2000年5月16日，南北科技在北京市工商行政管理局辦理了工商登記注冊     手續(xù)，取得了注冊號為 1101082133772 的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。法人代表：彭     易清；地址：北京市海淀區(qū)北三環(huán)西路乙18號中鼎大廈A座411室。   

27、60;  南北科技設立時的股權結構為：      序 股東名稱 出資金額(萬元) 出資比例（%） 出資形式      1 彭易清  30.00 30.00 貨幣      2 吳 鋼 30.00  30.00 貨幣   

28、   3 曹玉武  30.00 30.00 實物      4 蔣桂春 10.00  10.00 貨幣      合 計  100.00 100.00      根據 2000 年 4 月 23

29、60;日北京兆坤資產評估事務所出具的（2000）兆坤評字     61號資產評估報告證實，曹玉武用作出資的實物IBM兼容機21套、商用服     務器3套和筆記本電腦1臺，出資賬面總值為30.305萬元，評估價值為30.000     萬元。      根據 2000 年 5 月 10 日中鑒會計師事務所有限責任公司出具的中鑒驗

30、字        6     - Page 7-     （2000）第 2132 號開業(yè)登記驗資報告書，證明南北科技設立時股東出資的     100萬元已經全部到位。      根據中鑒會計師事務所出具的財產轉移審計報告，截至 2000 年

31、0;6 月 30     日，曹玉武出資的實物 30 萬元已計入公司的實收資本賬目，但該實物財產權轉     移手續(xù)和帳務處理于2000年7月24 日才辦理完畢。      經本所律師核查：南北科技設立時雖存在股東用作出資的 30 萬元實物當時     未能及時辦理財產轉移手續(xù)，但其在設立時取得的營業(yè)執(zhí)照經營范圍上已作

32、出說     明：“非貨幣出資 30 萬元未辦理財產轉移手續(xù)”。隨后，股東曹玉武在公司成立     后 2 個月內即完成了財產轉移手續(xù)，工商登記部門也對上述變更進行了工商登     記。      2、變更      （1）第一次增資及轉股    &

33、#160; 2001年8月31日，南北科技召開第一屆股東會第三次會議并通過決議，根     據股東會的決議，同意將未分配利潤250萬元全部轉增注冊資本，由原100萬元     增加至350萬元；同意股東蔣桂春將其全部股權分別轉讓給趙新宇、睢安、王義     明、吳剛。      根據北京三乾會計師事務所有限公司出具的（2001）乾會驗字第005號變  

34、60;  更登記驗資報告書，上述新增注冊資本250萬元已全部出資到位。2001年9月     11日經北京市工商行政管理局核準，領取了變更后的營業(yè)執(zhí)照。      轉增注冊資本及股權轉讓完成后南北科技股東出資結構如下：      序號 股東名稱 出資金額(萬元)  出資比例（%）      1 彭易

35、清  105.00  30.00      2 吳 鋼 105.00  30.00      3 曹玉武 105.00  30.00      4 趙新宇 10.50  3.00      

36、5 睢 安 9.10  2.60      6 吳 剛 8.75  2.50      7 王義明 6.65  1.90      合 計  350.00  100.00     

37、   7     - Page 8-     （2）第二次增資及變更法人代表      2002年3月28日，南北科技召開第二屆股東會第二次會議并通過決議，同     意引進新的股東，即由安彩投資出資 1400 萬元，將南北科技注冊資本由 350 萬    &

38、#160;元增至1750萬元。      同日召開第三屆股東會第一次會議，決議內容為：安彩投資出資額 1400 萬     元僅占南北科技股東出資比例的 30%，其余老股東按原出資比例乘以 70%形成新     的股東出資結構。      根據北京方誠會計師事務所有限責任公司出具的方C驗字（2002）第 023 

39、60;   號驗資報告書，安彩投資以貨幣方式投入的 1400 萬元已于 2002年 4 月 5 日     出資到位。根據驗資報告書附件變更前后資產、負債和所有者權益對照表     的記載，有限公司的實收資本科目由原 350 萬元變更為 1750 萬元，所有者權益     合計1823.4074萬元。

40、0;     完成注冊資本變更后，南北科技股權結構前后變更對比情況如下：      序 股東名稱 出資金額(萬元) 出資比例（%） 變更后的比例（%）      1 安彩投資  1400.00 -  30.00      2 彭易清  10

41、5.00 30.00  21.00      3 吳 鋼  105.00 30.00  21.00      4 曹玉武  105.00 30.00  21.00      5 趙新宇 10.50 3.00 2.10&#

42、160;     6 睢 安 9.10 2.60 1.82      7 吳 剛 8.75 2.50 1.75      8 王義明 6.65 1.90 1.33      合 計  1750.00&

43、#160; 100.00 100.00      2002年3月28日，南北科技召開第一屆董事會第一次會議，決議選舉張海     峰為董事長、法定代表人，聘任彭易清為總經理。      2002 年 4 月 5 日，南北科技對以上變更進行了工商登記，經北京市工商行     政管理局核準，領取了新的營業(yè)執(zhí)照。&

44、#160;     （3）第二次轉股      2006 年 7 月 7 日，南北科技召開第四屆股東會第二次會議并通過決議，同        8     - Page 9-    意股東王義明將其持有的南北科技1.33%的股權無償全部轉讓給股東睢安；

45、同意     股東吳鋼、曹玉武將各自持有南北科技各 35 萬元出資額無償轉讓給安彩投資，     安彩投資共計受讓70萬元出資額。      同日，南北科技召開第五屆股東會第一次會議并通過決議，同意南北科技股     權結構及出資比例變更如下：      序號 股東名稱 出資金額(萬元)&

46、#160; 出資比例（%）      1 安彩投資 1470.00 34.00      2 彭易清 105.00  21.00      3 吳 鋼 70.00  19.00      4 曹玉武 70.00

47、  19.00      5 睢 安 15.75  3.15      6 趙新宇 10.50  2.10      8 吳 剛 8.75 1.75       合 計 1750.

48、00 100.00      2006年8月2 日，南北科技對以上變更進行了工商登記。      （4）第三次轉股      2007年8月15日，南北科技召開第五屆股東會第二次會議并通過決議，同     意安彩投資將其出資額 35 萬元無償轉讓給股東彭易清，作為其一年來為并通過    &

49、#160;決議業(yè)績作出突出貢獻的獎勵；同意完成轉讓后，依據北京市工商行政管理局的     要求，將原公司章程中不規(guī)范的出資比例按照公司法要求進行更正。      本次轉讓完成后南北科技股權結構及出資比例變更如下：           序 股東名稱 出資金額(萬 出資比例（%） 表決權/收益權比    

50、;  1 安彩投資 1435.00  82.00  32.00      2 彭易清  140.00 8.00  23.00      3 吳 鋼  70.00 4.00  19.00      4 

51、曹玉武 70.00 4.00  19.00      5 睢 安  15.75 0.90  3.15      6 趙新宇 10.50 0.60  2.10      8 吳 剛 8.75  0.50 

52、; 1.75        9     - Page 10-     合 計 1750.00  100.00 100.00      2007年8月21日，南北科技對以上變更進行了工商登記，經北京市工商行     政管理局核準，領

53、取了新的營業(yè)執(zhí)照，注冊號變更為：110108001337727。      （5）第四次轉股      2008年3月18日，南北科技召開第四屆股東會第四次會議，同意安彩投資     將其出資 35 萬元無償轉讓給彭易清，作為其一年來為南北科技業(yè)績作出突出貢     獻的獎勵；轉讓后修改公司章程，增加第27條，對股東的優(yōu)先購買權、收益  

54、   分配權和表決權做了如下特別規(guī)定：      序   表決權/收益權/優(yōu)先      股東名稱 出資金額(萬元) 出資比例（%）      號   購買權比例（%）      1 安彩投資 1400.00 80.00

55、  34.00      2 彭易清  175.00  10.00  21.00      3 吳 鋼  70.00 4.00  19.00      4 曹玉武  70.00 4.00  19.00

56、      5 睢 安  15.75 0.90  3.15      6 趙新宇  10.50 0.60  2.10      8 吳 剛  8.75 0.50  1.75    

57、  合 計 1750.00 100.00  100.00      同時公司章程第八章附則做了三項特別約定，分別為：第 28 條：未經     安彩投資同意，彭易清、吳鋼和曹玉武三人的股份不能先于安彩投資轉讓給他人；     第29條：公司的重組、對外投資、發(fā)展方向選擇等重大決策須經安彩投資同意；    &#

58、160;第 30 條：如公司發(fā)生清算事項，則在公司根據法定程序支付清算費用、員工工     資、繳付稅款、償還公司債務后，剩余財產應首先分給安彩投資，直至安彩投資     收回全部投資款后，其他股東方有權按比例分享公司剩余財產。      2008年4月8 日，南北科技對以上變更進行了工商登記。      （6）第五次轉股  &

59、#160;   2008 年 11 月 10 日，南北科技召開第四屆股東會第五次會議并通過決議，     同意安彩投資將其875萬元的出資額分別無償轉讓給以下股東，同時公司原股東     放棄優(yōu)先購買權。        10     - Page 11- &#

60、160;   序號 轉讓人 受讓人 轉讓價格（元/股） 轉讓/受讓金額（萬元）      1  曹玉武 0  229.250      2  吳 鋼 0  224.000      3  彭易清 0 

61、 167.125      4  睢 安 0  39.375      5  劉 華 0  38.500      6  楊 纓 0  33.250      7

62、0; 楊鈞涵 0  28.000      8  吳 剛 0  27.125       安彩投資      9  趙新宇 0  26.250      10  李葉勝 

63、0  21.000      11  陳建學 0  12.250      12  姚曉峰 0  10.500      13  劉興波 0 8.750      14  王學工&

64、#160;0 6.125      15  梁麗莉 0 1.750      16  崔彥軍 0 1.750      合 計   875.000      同日南北科技召開第五屆股東會第一次會議并通過決議，同意吸納上述股東

65、60;    組成新的股東會，并選舉張海峰、彭易清、吳鋼、曹玉武和王旭東為公司董事并     組成董事會，選舉睢安為監(jiān)事。      本次轉讓完成后南北科技股權結構及出資比例變更如下：      序 股東名稱 出資金額(萬元) 出資比例（%） 表決權/收益權比例      1 安

66、彩投資 525.000  30.000  30.000      2 彭易清  342.125  19.550  19.550      3 曹玉武  299.250  17.100  17.100      4 吳&#

67、160;鋼  294.000  16.800  16.800      5 睢 安 55.125 3.150 3.150      6 劉 華 38.500 2.200 2.200      7 趙新宇 36.750 2.100&

68、#160; 2.100      8 吳 剛 35.875 2.050 2.050        11     - Page 12-     9 楊 纓  33.250 1.900  1.900 &#

69、160;    10 楊鈞涵 28.000 1.600  1.600      11 李葉勝 21.000 1.200  1.200      12 陳建學 12.250 0.700  0.700      13 姚曉峰

70、 10.500 0.600  0.600      14 劉興波  8.750 0.500  0.500      15 王學工  6.125 0.350  0.350      16 梁麗莉  1.750 0.100&

71、#160; 0.100      17 崔彥軍  1.750 0.100  0.100      合 計 1750.000 100.000 100.000      2008年11月28日，南北科技對以上變更進行了工商登記。      經本所律師核查

72、：本次轉讓主要是為了糾正有限公司歷史沿革中遺留的出資     比例和表決權、收益權比例不符的問題；安彩投資將其出資額無償轉讓給部分核     心技術人員和職工以進行激勵；本次出資額轉讓完成后，有限公司股東的出資比     例與表決權和收益權比例達到均等，不再出現表決權和收益權高于或低于其出資     比例的情況。      綜上所述，有限

73、公司設立和歷次增資時，股東出資雖出現過實物出資未及時     辦理變更手續(xù)的瑕疵，但未有虛假出資及抽逃資金的情況；有限公司出現的將安     彩投資出資1400萬元計入實收資本，但又在公司章程中將其出資比例設定為30%     的問題，我們認為雖然有限公司的公司章程在出資比例設置和表決權的表述     上，存在不符合原公司法要求的實際出資金額與出資比例應一致的規(guī)定，但  

74、60;  在公司股東層面的認知上是達成共識的，即安彩出資的 1400 萬元在公司股東會     通過決議時只占有30%的表決權。      公司在 2008 年已修改公司章程，規(guī)范了相關條款；有限公司時期的股東會     和董事會能依照公司章程，就股權轉讓、整體變更等重大事項做出決議，大     部分決議內容合法有效，但在三會召

75、開的程序等方面存在部分瑕疵和不符合公     司法規(guī)定的情況，即存在部分關聯(lián)交易沒有履行必要的程序，會議未履行書面     通知程序、會議屆次混亂和公司高級管理人員擔任監(jiān)事等不規(guī)范情況。      （二）股份公司的設立及變更      1、2009 年 1 月 20 日，南北科技召開股東會，全體股東一致同意作為發(fā)起 &

76、#160;   人，并以 2008 年 11 月 30 日為審計和評估基準日，將南北科技由有限公司整體     變更為股份有限公司，名稱變更為“北京南北天地科技股份有限公司”。        12     - Page 13-     2、根據中瑞岳華會計師事

77、務所有限公司出具的中瑞岳華專審字2009第     0004 號審計報告，截至 2008 年 11 月 30 日南北科技經審計的賬面凈資產為     22,697,626.82 元，按照 1.03171031：1 的比例折合成 2200 萬股，變更后的股     份公司注冊資本為2200萬元。   

78、   3、2009 年 2 月 23 日，中瑞岳華出具中瑞岳華驗字2009第 035 號驗資     報告，驗證股份公司股本2200萬元人民幣已全部到位。      4、2009年3月11日，股份公司創(chuàng)立大會召開,決議成立股份公司，并選舉     產生了公司董事會和監(jiān)事會，董事會和監(jiān)事會的組成和成員資格符合公司法  &

79、#160;  的規(guī)定。      5、由安彩投資、彭易清、吳鋼、曹玉武、睢安、趙新宇、吳剛、李葉勝、     陳建學、姚曉峰、劉興波、王學工、梁麗莉、崔彥軍、楊鈞涵、劉華、楊纓作為     發(fā)起人，以發(fā)起的方式設立的股份公司，在北京市工商行政管理局登記注冊后，     于2009年4月10 日取得股份公司企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。   

80、   6、截止目前在股份公司股東名冊上的股東人員及其認購的股份數(股)和持     股比例如下：        認購的股份數 占公司設立時總股本的      股東姓名        (股)  比例      北

81、京安彩科技風險投資有限公司 6,600,000  30%       彭易清 4,301,000  19.55%       吳 鋼 3,696,000  16.8%       曹玉武 3,762,000  17.1%   &#

82、160;   睢 安  693,000  3.15%       趙新宇  462,000  2.1%       吳 剛  451,000  2.05%       李葉勝  264,000

83、0; 1.2%       陳建學  154,000  0.7%       姚曉峰  132,000  0.6%       劉興波  110,000  0.5%       王學工

84、60; 77,000  0.35%       梁麗莉  22,000  0.1%       崔彥軍  22,000  0.1%        13     - Page 14- 

85、0;    楊鈞涵  352,000  1.6%       劉 華  484,000  2.2%       楊 纓  418,000  1.9%       22000000  

86、0;    合 計   100%       （股）      綜上所述，經本所律師核查后認為：      （1）股份公司各位發(fā)起人在公司設立時均以其所持有的原南北科技的股權     所對應的凈資產折股的方式認購公司股份，注冊資本在公司設立時全部繳足；  &#

87、160;   （2）股份公司設立的程序、資格、條件、方式等符合當時法律、法規(guī)和規(guī)     范性文件的規(guī)定；公司全體發(fā)起人簽訂的發(fā)起人協(xié)議符合有關法律、法規(guī)和     規(guī)范性文件的規(guī)定，不會因此引致發(fā)行人設立行為存在潛在糾紛；      （3）股份公司設立過程中有關資產評估、審計、驗資等履行了必要的程序，     符合當時法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定；

88、0;     （4）股份公司創(chuàng)立大會暨首屆股東大會的程序及所議事項符合法律、法規(guī)     和規(guī)范性文件的規(guī)定；      （5）截止本法律意見書出具之日，在股份公司股東名冊上的股東人員及其     認購的股份數(股)和持股比例未發(fā)生變更。      五、公司對外投資情況     

89、 經本所律師核查，公司對外投資情況如下：      1、投資設立全資子公司南北軟件      2006年12月10日，經南北科技臨時股東會決議，決定出資99萬元投資設     立子公司南北軟件。南北軟件注冊資本 100 萬元（全部為貨幣資金），南北科技        14    

90、 - Page 15-    持股比例99%，彭易清持股比例1%。      2009 年 3 月 6 日，經南北軟件第一屆股東會第三次會議決議，股東彭易清     將其全部出資1萬元轉讓給南北科技，使南北軟件成為南北科技的全資子公司。     上述決議均已執(zhí)行，并已在北京市工商行政管理局進行變更登記。 &#

91、160;    2、投資股票二級市場      2008 年 11 月 22 日，南北科技召開第五屆董事會第三次會議，通過決議決     定投資100萬元于股票二級市場。該決議已被董事會執(zhí)行，投資取得一些收益。      綜上，公司目前除以上投資外，無其它對外投資情形。      

92、;六、公司的獨立性      根據公司的確認及本所律師適當核查，本所律師認為：      1、公司的業(yè)務獨立于股東單位及其他關聯(lián)方      （1）公司目前所從事的主要業(yè)務為：對外貿易領域中的計算機軟件開發(fā)、     服務、咨詢，即公司主要從事集團財務管理軟件、外貿ERP管理軟件、外貿業(yè)務     應用軟件、物流ERP

93、管理軟件及外貿教學實訓軟件產品等五大類系列產品的研究     和開發(fā)，并提供相應的咨詢、實施、培訓和服務；公司法人股東安彩投資的經營     范圍為：“高新技術產業(yè)投資；風險投資咨詢”，系以風險投資為主營，與南北科     技的業(yè)務并不相同也不存在互相依賴。公司擁有獨立完整的開發(fā)、咨詢、實施、     培訓和服務體系，獨立開展業(yè)務，不存在股東通過保留上述機構損害公司利益的  &

94、#160;  事項。      （2）2008年12月24日公司被北京市科學技術委員會認定為高新技術企業(yè)，     并頒發(fā)高新技術企業(yè)認定證書，證書統(tǒng)一編號為：GR200811001995，有效期     三年。公司獨立擁有多項計算機軟件著作權及商標，并不依賴于股東及其他關聯(lián)     方。      （3）公

95、司與法人股東、實際控制人不存在同業(yè)競爭，以及嚴重影響公司獨立     性或者顯失公允的關聯(lián)交易。        15     - Page 16-     2、公司的資產獨立完整      （1）公司在有限公司設立和歷次增資時，各股東投入的出資已經全部到位。  

96、0;   （2）公司目前使用的辦公及經營場所系公司依法獨立使用，不存在對股東     及其他關聯(lián)方或第三人的依賴。      （3）公司已經取得的注冊商標和計算機軟件著作權，不存在與他人共同使     用的情況。公司的資產獨立，與公司的股東、其他關聯(lián)方或第三人之間產權界定     清楚、劃分明確，具備獨立完整性。    

97、;  3、公司具有獨立完整的產品開發(fā)、設計、銷售服務系統(tǒng)。      公司的產品開發(fā)、設計、銷售完全由公司自己獨立操作，已形成獨立完整的     產品開發(fā)、設計、銷售服務系統(tǒng)，不依賴于公司法人股東及其他關聯(lián)方。      4、公司的人員獨立      （1）根據公司的確認以及本所律師核查，公司的總經理、副總經理、財務  

98、0;  負責人和董事會秘書均專職在公司處工作并僅在公司處領取薪酬，不存在在公司     法人股東及其控制的其他企業(yè)擔任除董事、監(jiān)事以外的其他職務的情形，也不存     在在公司法人股東及其控制的其他企業(yè)領薪的情形；公司的財務人員不存在在公     司法人股東及其控制的企業(yè)兼職的情形。      （2）根據公司的確認以及本所律師核查，公司的董事、監(jiān)事以及總經理、副

99、60;    總經理、財務負責人和董事會秘書等高級管理人員的任命程序均符合公司公司     章程及其他內部制度的規(guī)定，不存在股東、其他任何部門、單位或人員超越公     司股東大會和董事會作出人事任免的情形。      （3）公司擁有獨立于各股東單位和其他關聯(lián)方的員工，具備獨立的勞動人事     和工資管理機構和管理制度。上述員工均專職在公司處工作

100、并從公司處領取薪     酬，不存在在股東單位工作或從股東單位領取薪酬的情形。      5、公司的機構獨立        16     - Page 17-     （1）根據公司提供的組織機構圖和本所律師適當核查，公司設有股東大會、    

101、60;董事會、監(jiān)事會（監(jiān)事會包含有三分之一以上的職工代表監(jiān)事），并設立了相關     業(yè)務職能部門。該等機構和部門系公司根據自身的經營需要設置的，不存在股東     干預的情形。公司各職能部門依照規(guī)章制度行使各自的職能，不存在受股東的職     能部門控制、管轄的情形。      （2）公司上述各內部組織機構和各經營管理部門的設立符合法律、法規(guī)、   

102、60; 規(guī)范性文件、公司章程及其他內部制度的規(guī)定，其設置不受任何股東或其他     單位或個人的控制。      （3）上述各內部組織機構和各經營管理部門均獨立履行其職能，獨立負責     公司的生產經營活動，獨立行使經營管理職權，其職能的履行不受股東、其他有     關部門或單位或個人的干預，并且與股東及其各職能部門之間不存在隸屬關系。   &#

103、160;  6、公司的財務獨立      （1）公司具備獨立的財務負責人及其他財務人員，所有財務人員均專職在     發(fā)行人處任職，并設有財務部等獨立的財務部門。      （2）公司建立了獨立的財務核算體系，能夠獨立作出財務決策，具有規(guī)范     的財務會計制度和對子公司的財務管理制度。      

104、;（3）公司開立基本存款賬戶，不存在與主要股東或其他任何單位或個人共     用銀行帳戶的情形。      （4）公司現持有北京市國家稅務局及北京市地方稅務局共同核發(fā)的稅務     登記證，公司具有有效的稅務登記證，且獨立進行納稅申報和履行稅款繳納義     務。      7、公司具有面向市場獨立經營的能力 

105、0;    根據公司的確認以及本所律師的適當核查，公司已按有關法律、法規(guī)和規(guī)范        17     - Page 18-    性文件的要求與與公司實際控制人及法人股東及其控制的其他企業(yè)在業(yè)務、資     產、機構、人員、財務等方面獨立運作。      

106、;綜上所述，本所律師認為，公司在業(yè)務、資產、人員、機構和財務上均獨立     于股東單位及其他關聯(lián)方，公司具有面向市場獨立經營的能力。      七、公司的發(fā)起人、控股股東及實際控制人      經本所律師核查后認為：      1、股份公司發(fā)起人股東共 17 人，其中只有 1 個法人股東，即安彩投資，  &

107、#160;  持有公司30%的股份；公司自然人股東共計16人，其中13人為公司管理層人員，     另外3人楊鈞涵、劉華、楊纓分別為彭易清、吳鋼、曹玉武的愛人。      2、股份公司的實際控制人為公司總經理彭易清及其一致行動人副總經理曹     玉武和副總經理吳鋼。公司實際控制人認定基于以下事實：      （1）彭易清、曹玉武和吳鋼三人自公司于2000年設立時至今，一直擔任公     司高級管理人員職務，系公司管理層核心，對公司經營管理和決策過程有重大影     響；      （2）2002年1月28日，彭易清等三人簽訂一致行動人協(xié)議；      （3）安彩投資于2002年4月成為有限公司股東以來，雖然為公司最大股東，