創(chuàng)業(yè)板上全程指引

1、創(chuàng)業(yè)板上市全程指引創(chuàng)業(yè)板上市條件主體資格發(fā)行人是依法設(shè)立且持續(xù)經(jīng)營三年以上的 股份有限公司（有限公司整體變更 為股份公司可連續(xù)計算）；（一）股票經(jīng) 證監(jiān)會核準(zhǔn)已公開發(fā)行；（二）公司股本總額不少于3000萬元；公開發(fā)行的股份達(dá)到公司股份總數(shù)的25%Z上；公司股本總額超過四億元的，公開發(fā)行股份的比例為10蛆上；（三）公司最近三年無重大違法行為，財務(wù)會計報告無虛假記載；企業(yè)要求（一）注冊資本已足額繳納，發(fā)起人或者股東用作出資的資產(chǎn)的財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移 手續(xù)已辦理完畢。發(fā)行人的主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛。（二）最近兩年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員均沒有發(fā)生重大變化，實(shí) 際控制人沒有發(fā)生變更。（三）應(yīng)當(dāng)具有持

2、續(xù)盈利能力，不存在下列情形：（1）經(jīng)營模式、產(chǎn)品或服務(wù)的品種結(jié)構(gòu)已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響；（2）行業(yè)地位或發(fā)行人所處行業(yè)的經(jīng)營環(huán)境已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響；（3）在用的商標(biāo)、專利、專有技術(shù)、特許經(jīng)營權(quán)等重要資產(chǎn)或者技術(shù)的取得或者使用存在重大不利變化的風(fēng)險；頁腳(4)最近一年的營業(yè)收入或凈利潤對關(guān)聯(lián)方或者有重大不確定性的客戶存在重大依賴；(5)最近一年的凈利潤主要來自合并財務(wù)報表范圍以外的投資收益；(6)其他可能對發(fā)行人持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響的情形；上市程序上市程序編輯在創(chuàng)業(yè)板公開發(fā)行股票并上市應(yīng)該遵循以下程序

3、：第一步，對企業(yè)改制并設(shè)立股份有限公司。擬定改制重組方案，聘請保薦機(jī)構(gòu)(證券公司)和會計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)、律師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)對改制重組方案進(jìn)行可行性論證，對擬改制的資產(chǎn)進(jìn)行審計、評估、簽署發(fā)起人協(xié)議和起草公司章程等文件，設(shè)置公司內(nèi)部組織機(jī)構(gòu)，設(shè)立股份有限公司。除法律、行政法規(guī)另有規(guī)定外，股份有限公司設(shè)立取消 了省級人民政府審批這一環(huán)節(jié)。第二步，對企業(yè)進(jìn)行盡職調(diào)查與輔導(dǎo)。保薦機(jī)構(gòu)和其他中介機(jī)構(gòu)對公司進(jìn)行盡職調(diào)查、問題診斷、專業(yè)培訓(xùn)和業(yè)務(wù) 指導(dǎo)，學(xué)習(xí)上市公司必備知識，完善組織結(jié)構(gòu)和內(nèi)部管理，規(guī)范企業(yè)行為，明確 業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)和募集資金投向，對照發(fā)行上市條件對存在的問題進(jìn)行整改， 準(zhǔn)備 首次公

4、開發(fā)行申請文件。目前已取消了為期一年的發(fā)行上市輔導(dǎo)的硬性規(guī)定。第三步，制作申請文件并申報。企業(yè)和所聘請的中介機(jī)構(gòu)，按照證監(jiān)會的要求制作申請文件， 保薦機(jī)構(gòu)進(jìn)行 內(nèi)核并負(fù)責(zé)向中國證監(jiān)會盡職推薦； 符合申報條件的，中國證監(jiān)會在5個工作日 內(nèi)受理申請文件。第四步，對申請文件審核。頁腳中國證監(jiān)會正式受理申請文件后，對申請文件進(jìn)行初審，同時征求發(fā)行人所在地省級人民政府和國家發(fā)改委意見， 并向保薦機(jī)構(gòu)反饋審核意見，保薦機(jī)構(gòu)組 織發(fā)行人和中介機(jī)構(gòu)對反饋的審核意見進(jìn)行回復(fù)或整改， 初審結(jié)束后發(fā)行審核委 員會審核前，進(jìn)行申請文件預(yù)披露，最后提交發(fā)行審核委員會審核。第五步，路演、詢價與定價。發(fā)行申請經(jīng)發(fā)行審核委員

5、會審核通過后， 中國證監(jiān)會進(jìn)行核準(zhǔn)，企業(yè)在指定 報刊上刊登招股說明摘要及發(fā)行公告等信息， 證券公司與發(fā)行人進(jìn)行路演，向投 資者推介和詢價，并根據(jù)詢價結(jié)果協(xié)商確定發(fā)行價格。第六步，發(fā)行與上市。根據(jù)中國證監(jiān)會規(guī)定的發(fā)行方式公開發(fā)行股票，向證券交易所提交上市中請，在登記結(jié)算公司辦理股份的托管與登記， 掛牌上市，上市后由保薦機(jī)構(gòu)按規(guī) 定負(fù)責(zé)持續(xù)督導(dǎo)。創(chuàng)業(yè)板上市流程：八步走第一步：為企業(yè)重組提供顧問咨詢服務(wù)調(diào)整企業(yè)業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，讓企業(yè)結(jié)構(gòu)簡單清晰化；對企業(yè)的資產(chǎn)進(jìn)行組合，吸引 投資者；制定和落實(shí)認(rèn)股權(quán)方案，使股東及公司管理層的利益得到保護(hù)。第二步：考察上市企業(yè)的素質(zhì)以上市規(guī)則考察企業(yè)素質(zhì)是必須的， 但企業(yè)市

6、場要求，并不一定會被市場所 接受，所以找到既符合上市規(guī)則的最低要求， 又能為市場所接受，這對投資銀行 是一個挑戰(zhàn)，這也是投資銀行家們慧眼獨(dú)具的地方。第三步：領(lǐng)導(dǎo)及協(xié)調(diào)中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行上市準(zhǔn)備工作頁腳幫助擬上市公司選擇中介機(jī)構(gòu)，制定上市工作時間表，主持中介機(jī)構(gòu)工作會 議及協(xié)調(diào)工作進(jìn)度；對擬上市公司進(jìn)行組織、業(yè)務(wù)、財務(wù)及法律盡職調(diào)查，組織編寫招股書及準(zhǔn)備上市申請文件；與香港聯(lián)交所聯(lián)絡(luò)并組織回答其問題， 協(xié)助上 市公司取得各種必要的批準(zhǔn)及豁免。第四步：為擬上市公司定位創(chuàng)業(yè)板擬上市公司定位工作是發(fā)現(xiàn)公司獨(dú)特的投資故事，總結(jié)出一些賣點(diǎn)， 確定其投資者類別是機(jī)構(gòu)投資者還是散戶，并以此確定銷售策略。第五步：為公

7、司估值和定價根據(jù)市盈率的方法、現(xiàn)金流量的折現(xiàn)、凈資產(chǎn)值的折讓或溢價，還有相類似 的上市公司的股價標(biāo)準(zhǔn)，等等。第六步：進(jìn)行市場推廣及營造市場氣氛制定市場推廣計劃、制作市場推廣資料、發(fā)表公司研究報告等等。第七步：掌握發(fā)行、上市時機(jī)創(chuàng)業(yè)板上市選擇的上市時間在中國國內(nèi)也許還不重要， 但在海外來說對這個 時機(jī)的判斷是考驗(yàn)每個投資銀行實(shí)力的重要指標(biāo)， 經(jīng)常有投資銀行手上抓著一大 堆股票發(fā)不出去，這會加大各方的成本。第八步：啟動全球銷售網(wǎng)絡(luò)及進(jìn)行配售和公開招股企業(yè)在創(chuàng)業(yè)板上市還需要通過組織承銷團(tuán)，安排擬上市公司進(jìn)行全球路演推介、接受定單、配售及公開招股、股票分配、股票上市交易等環(huán)節(jié)。企業(yè)上市的成本分析，企業(yè)

8、上市的成本費(fèi)用有多大？發(fā)行股票并上市，已經(jīng)成為今天眾多企業(yè)的目標(biāo)。 在貨幣政策轉(zhuǎn)為穩(wěn)健，銀 行信貸越來越收緊的背景下，中小板、創(chuàng)業(yè)板設(shè)立以后，那些本來很難從銀行得頁腳到信貸支持的中小企業(yè)，有了另外一條更為廣闊的融資大道。但是，同一切經(jīng)營 活動一樣，企業(yè)上市是需要成本的。而且上市成本之高，至今仍是一個尚未引起 市場充分重視的問題。然而，為完成信息披露所支付的費(fèi)用，在企業(yè)上市成本的構(gòu)成中，還僅僅是 一個小數(shù)目。對此，專門對企業(yè)上市所需成本進(jìn)行了詳細(xì)分析， 以便讓大家對此 有清楚的認(rèn)識。上市成本分析在進(jìn)行企業(yè)是否上市的決策過程中， 需要考慮的成本因素主要包括：稅務(wù)成 本、社保成本、上市籌備費(fèi)用、高級

9、管理人員報酬、中介費(fèi)用、上市后的邊際經(jīng) 營成本費(fèi)用以及風(fēng)險成本等幾個方面。一、稅務(wù)成本企業(yè)在改制為股價公司之前即需補(bǔ)繳大量稅款，這是擬上市公司普遍存在的問題。一般情況下，導(dǎo)致企業(yè)少繳稅款的原因主要包括：1、企業(yè)財務(wù)人員信息和業(yè)務(wù)層面的原因?qū)е律倮U稅款。比如對某些偶然發(fā)生的應(yīng)稅業(yè)務(wù)未申報納稅；稅務(wù)與財務(wù)在計稅基礎(chǔ)的規(guī)定上不一致時，常導(dǎo)致未 按照稅務(wù)規(guī)定申報納稅的情況發(fā)生。2、財務(wù)管理不規(guī)范，收入確認(rèn)、成本費(fèi)用列支等不符合稅法規(guī)定，導(dǎo)致少繳稅款。這種現(xiàn)象在企業(yè)創(chuàng)立初期規(guī)模較小時普遍發(fā)生，尤其是規(guī)模較小時稅務(wù)頁腳 機(jī)關(guān)對企業(yè)實(shí)行核定征收、所得稅代征等征稅方式的情況下，許多企業(yè)對成本費(fèi) 用列支的要求不

10、嚴(yán)，使得不合規(guī)發(fā)票入賬、白條入賬等情況大量存在。一旦這些 情況為稅務(wù)機(jī)關(guān)掌握，稅務(wù)機(jī)關(guān)有權(quán)要求企業(yè)補(bǔ)稅并予以處罰。3、關(guān)聯(lián)交易處理不慎往往會形成巨額稅務(wù)成本。新的所得稅法和已出臺的 特別納稅調(diào)整管理辦法對關(guān)聯(lián)交易提 出了非常明確的規(guī)范性要求。關(guān)聯(lián)企業(yè)之 間的交易行為如存在定價明顯偏低現(xiàn)象，稅務(wù)機(jī)關(guān)有權(quán)就其關(guān)聯(lián)交易行為進(jìn)行調(diào) 查，一旦確認(rèn)關(guān)聯(lián)交易行為影響到少繳稅款的， 稅務(wù)機(jī)關(guān)可裁定實(shí)施特別納稅調(diào) 整。二、社保成本在勞動密集型企業(yè)，往往存在勞動用工不規(guī)范的問題。比如降低社?；鶖?shù)、 少報用工人數(shù)、以綜合保險代替城鎮(zhèn)社保、少計加班工資、少計節(jié)假工資等等。 發(fā)審委對于企業(yè)勞動用工的規(guī)范要求異常嚴(yán)格，因

11、此，擬上市公司一般均會因此 付出更高的社保成本。三、上市籌備費(fèi)用上市籌備工作是一個系統(tǒng)工程，不僅需要各個職能部門按照上市公司的規(guī)范 性要求提升管理工作水平，還要求組建一個專業(yè)的上市籌備工作團(tuán)隊對整個上市 籌備工作進(jìn)行組織與協(xié)調(diào)。因此，上市籌備費(fèi)用對于企業(yè)來講，也是必須考慮的 成本因素。上市籌備費(fèi)用主要包括：上市籌備工作團(tuán)隊以及各部門為加強(qiáng)管理而 新增的人力成本公司治理、制度規(guī)范、流程再造培訓(xùn)費(fèi)用；為加強(qiáng)內(nèi)部控制規(guī)范 而新增的管理成本等。頁腳四、高級管理人員報酬資本市場的財富效應(yīng)使得企業(yè)在上市決策過程中必須考慮高級管理人員的報酬問題。除了高管的固定薪資之外，還要考慮符合公司發(fā)展戰(zhàn)略的高管激勵政

12、策。高管固定薪資一般不會因企業(yè)上市而帶來增量成本，但高管激勵政策往往成 為擬上市公司新增的高額人力資源成本。因?yàn)樵谑袌霏h(huán)境下，大多數(shù)企業(yè)會采用 高管持股計劃或期權(quán)計劃作為對高級管理人員的主要激勵手段。對于中小民營企業(yè)，上市需要考慮的高級管理人員報酬問題有時還表現(xiàn)在高級管理人員的增加上。大多數(shù)中小民營企業(yè)為了滿足公司治理的要求， 不得不安 排更多的董、監(jiān)事會成員和高級管理人員。五、中介費(fèi)用企業(yè)上市必須是企業(yè)與中介機(jī)構(gòu)合作才能實(shí)現(xiàn)的工作。在市場準(zhǔn)入的保護(hù)傘下，中介服務(wù)成為了一種稀缺資源，使得中介費(fèi)用成為主要的上市成本之一。 企 業(yè)上市必需的合作中介包括券商、會計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)、律師事務(wù)所、

13、 其他咨詢機(jī)構(gòu)、財經(jīng)公關(guān)機(jī)構(gòu)等。中介費(fèi)用的高低取決于合作雙方的協(xié)議結(jié)果， 它的主要影響因素包括目標(biāo)融資額、 合作方的規(guī)模與品牌、企業(yè)基礎(chǔ)情況決定的 業(yè)務(wù)復(fù)雜程度、市場行情等。部分中介費(fèi)用可以延遲至成功募資后再實(shí)際支付。六、上市后的邊際經(jīng)營成本費(fèi)用上市給企業(yè)帶來品牌效應(yīng)和信用升級，也同時給企業(yè)帶來“為名所累”的問題。比如，人力資源成本會因企業(yè)身為上市公司而升高， 因?yàn)槟矫鴣淼母咚刭|(zhì) 人才多了，同時求職者對企業(yè)薪資待遇的要求也提高了。 再比如，采購成本會因 企業(yè)身為上市公司而升高，因?yàn)橛行┕?yīng)商會因企業(yè)是上市公司而抬高價碼。因頁腳 此，一般企業(yè)上市后的經(jīng)營運(yùn)營成本較上市前高。 考慮上市后的邊際經(jīng)

14、營成本費(fèi) 用，有助于企業(yè)的上市決策和發(fā)展戰(zhàn)略的制定。七、風(fēng)險成本企業(yè)上市決策面臨的最大風(fēng)險就是上市申報最終不能得到發(fā)審委的通過，這意味著企業(yè)上市工作失敗。這一失敗會給企業(yè)帶來許多威脅。嚴(yán)格的信息披露要 求，使得公司的基本經(jīng)營情況被公開，給了競爭對手一個學(xué)習(xí)的機(jī)會。另外，中 介機(jī)構(gòu)也掌握著大量企業(yè)的重要信息，同樣面臨流失的風(fēng)險。上市工作的失敗， 還使得改制規(guī)范過程中付出的稅務(wù)成本、社保成本、上市籌備費(fèi)用、中介費(fèi)用等 前期成本費(fèi)用支出變成沉沒成本，無法在短期內(nèi)得到彌補(bǔ)。1、承銷費(fèi)用占比最大在整個上市過程里，承擔(dān)最多工作的券商收取的費(fèi)用是最高的，同時，這也是不同公司上市成本的最大區(qū)別之處。這其中，承

15、銷費(fèi)用主要按照發(fā)行時募集金額的多少，按照一定的比例收取， 而保薦費(fèi)用則是支付給保薦人的簽字費(fèi)。有人做過調(diào)查，在10家單獨(dú)公布了保薦費(fèi)用的創(chuàng)業(yè)板公司中，這部分的收費(fèi)差異并不大，一般為 300萬、400萬和 500萬三個標(biāo)準(zhǔn)，收費(fèi)最高的國都證券承銷紅日藥業(yè)收取了550萬的保薦費(fèi)。區(qū)別最大的是承銷費(fèi)用，這部分費(fèi)用決定了公司上市的成本大小。而從耗費(fèi) 資金占比來看，這部分的費(fèi)用占整個承銷發(fā)行費(fèi)用的比例也遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于會計師事務(wù) 所、律師、資產(chǎn)評估等多項(xiàng)費(fèi)用之和。比如，對神州泰岳超過1.2億的承銷費(fèi)而言，幾百萬的其他費(fèi)用幾乎可以忽略。這部分費(fèi)用則要看企業(yè)的談判能力大小。某中等券商保薦人表示：“和央企上市主要靠券

16、商的政府資源不同，創(chuàng)業(yè)板 企業(yè)一般是民營企業(yè)，價格基本上是按市場標(biāo)準(zhǔn)定。 不過，如果企業(yè)完全符合創(chuàng)頁腳 業(yè)板上市的標(biāo)準(zhǔn)，又對自身能夠上市發(fā)行比較有信心，往往會選擇更便宜的券商， 哪怕是一些小券商。而對一些在過會標(biāo)準(zhǔn)邊徘徊的企業(yè)而言，他們更愿意選擇一 個政府關(guān)系好的券商，即使多出點(diǎn)錢，能確保企業(yè)可以安全過會，通過審批。”止匕外，由于證監(jiān)會規(guī)定，創(chuàng)業(yè)板企業(yè)上市之后還要有 3年輔導(dǎo)期，已有券商 針對這點(diǎn)開出了每年100萬的收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)。而此前，也有消息人士稱，由于創(chuàng)業(yè)板 企業(yè)上市風(fēng)險較大，有不少券商一改平時在整個項(xiàng)目結(jié)束之后收錢的做法， 選擇 隨著項(xiàng)目的進(jìn)行階段分批收費(fèi)的做法。2、上市前夕拿捏賣點(diǎn)與成本

17、從實(shí)質(zhì)上講，上市其實(shí)就是通過向公眾推銷自己的企業(yè)而實(shí)現(xiàn)出售公司部分股份的行為。因此，擬上市的鞋服企業(yè)需要對自身進(jìn)行評價， 明確企業(yè)的“賣點(diǎn)”， 如業(yè)務(wù)前景、行業(yè)地位、市場占有率、贏利素質(zhì)等。通常情況下，擬上市的鞋服 企業(yè)需要具備一定的競爭優(yōu)勢才能吸引投資者的目光，包括其在市場地位、營銷網(wǎng)絡(luò)、推廣渠道和產(chǎn)品設(shè)計、開發(fā)與生產(chǎn)能力等方面的優(yōu)勢。例如，其在一定的 市場范圍內(nèi)銷量排名第一、企業(yè)在過往三年銷量連續(xù)增長達(dá)到一定比例、企業(yè)的銷售門店數(shù)量達(dá)到一定的規(guī)模、企業(yè)的管理層擁有超過一定年限的行業(yè)經(jīng)驗(yàn)等 等。止匕外，企業(yè)還需要考慮上市的地點(diǎn)、時機(jī)與上市成本 （包括時間成本）。中國 鞋服企業(yè)通常選擇內(nèi)地 A

18、股或者香港主板作為上市地。對于上市地的選擇，企 業(yè)主要考慮的因素有發(fā)行市盈率、 上市審批所需的時間以及監(jiān)管環(huán)境等因素。 其 中，發(fā)行市盈率就是每股發(fā)行價除以每股收益， 因此發(fā)行市盈率越高，能夠募集 到的資金也就越多。頁腳就中國鞋服企業(yè)的發(fā)行市盈率而言，內(nèi)地 A股普遍高于香港主板。但是在 內(nèi)地A股的上市審批所需時間要長于香港主板，監(jiān)管環(huán)境也較香港嚴(yán)格。因此， 越來越多的中國鞋服企業(yè)選擇了香港作為上市的地點(diǎn)。選擇上市的地點(diǎn)需要平衡多方面的因素， 而且要與上市的時機(jī)一起考慮。對 于上市時機(jī)的選擇，主要取決于宏觀經(jīng)濟(jì)周期的變化和政府政策周期的改變， 另 外也需要考慮企業(yè)自身的籌備情況和資金需求情況。企

19、業(yè)上市一般需要一年甚至幾年的時間，其是否成功受很多外在因素限制。同時，企業(yè)內(nèi)部的問題也會對其上市造成影響。根據(jù)過往的經(jīng)驗(yàn)，中國鞋服企業(yè) 在上市過程比較常見的內(nèi)部問題包括： 法律架構(gòu)重組、獨(dú)立經(jīng)營原則、業(yè)務(wù)剝離、 關(guān)聯(lián)交易、同業(yè)競爭、稅務(wù)問題、會計問題和公司治理。這些內(nèi)部問題大體上可 以歸類為法律問題和財務(wù)問題。許多擬上市的企業(yè)均提前引入相關(guān)的法律團(tuán)隊和 財務(wù)團(tuán)隊，分別在法律上與財務(wù)上對企業(yè)進(jìn)行梳理和規(guī)范，確保企業(yè)在最佳上市時機(jī)到來候，不會因?yàn)樽陨淼脑蚨璧K了上市的進(jìn)程。上市前輔導(dǎo)在取得營業(yè)執(zhí)照之后，股份公司依法成立，按照中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定，擬公開發(fā)行股票的股份有限公司在向中國證監(jiān)會提出股票

20、發(fā)行申請前，均須由具有主承銷資格的證券公司進(jìn)行輔導(dǎo)，輔導(dǎo)期限一年。（一）輔導(dǎo)程序1、聘請輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)。輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)應(yīng)是具有保薦資格的證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)以及其 他經(jīng)有關(guān)部門認(rèn)定的機(jī)構(gòu)。頁腳2、與輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)簽署輔導(dǎo)協(xié)議，并到股份公司所在地的證監(jiān)局辦理輔導(dǎo)備案登記手續(xù)。3、正式開始輔導(dǎo)。輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)每 3個月向當(dāng)?shù)刈C監(jiān)局報送1次輔導(dǎo)工作 備案報告。4、輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)針對股份公司存在的問題提出整改建議，督促股份公司完成整改。5、輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)對接受輔導(dǎo)的人員進(jìn)行至少 1次的書面考試。6、向當(dāng)?shù)刈C監(jiān)局提交輔導(dǎo)評估中請。7、證監(jiān)局驗(yàn)收，出具輔導(dǎo)監(jiān)管報告。8、股份公司向社會公告準(zhǔn)備發(fā)行股票的事宜。股份公司應(yīng)在輔導(dǎo)期滿6個月之后10天內(nèi)，就

21、接受輔導(dǎo)、準(zhǔn)備發(fā)行股票的事宜在當(dāng)?shù)刂辽?2種主要報 紙連續(xù)公告2次以上（二）輔導(dǎo)內(nèi)容1、督促股份公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有 5現(xiàn)上（含5%）殳份 的股東（或其法定代表人）進(jìn)行全面的法規(guī)知識學(xué)習(xí)或培訓(xùn)。2、督促股份公司按照有關(guān)規(guī)定初步建立符合現(xiàn)代企業(yè)制度要求的公司 治理基礎(chǔ)。3、核查股份公司在設(shè)立、改制重組、股權(quán)設(shè)置和轉(zhuǎn)讓、增資擴(kuò)股、資 產(chǎn)評估、資本驗(yàn)證等方面是否合法、有效，產(chǎn)權(quán)關(guān)系是否明晰，股權(quán)結(jié)構(gòu)是否符 合有關(guān)規(guī)定。4、督促股份公司實(shí)現(xiàn)獨(dú)立運(yùn)營，做到業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、財務(wù)、機(jī)構(gòu) 獨(dú)立完整，主營業(yè)務(wù)突出，形成核心競爭力。頁腳5、督促股份公司規(guī)范與控股股東及其他關(guān)聯(lián)方的關(guān)系。6、督促股份

22、公司建立和完善規(guī)范的內(nèi)部決策和控制制度，形成有效的 財務(wù)、投資以及內(nèi)部約束和激勵制度。7、督促股份公司建立健全公司財務(wù)會計管理體系，杜絕會計造假。8、督促股份公司形成明確的業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)和未來發(fā)展計劃，制定可行的募股資金投向及其他投資項(xiàng)目的規(guī)劃。9、對股份公司是否達(dá)到發(fā)行上市條件進(jìn)行綜合評估，協(xié)助開展首次公 開發(fā)行股票的準(zhǔn)備工作。三、籌備和發(fā)行中報（一）準(zhǔn)備工作1、聘請律師和具有證券業(yè)務(wù)資格的注冊會計師分別著手開展核查驗(yàn)證 和審計工作。2、和保薦機(jī)構(gòu)共同制定初步發(fā)行方案，明確股票發(fā)行規(guī)模、發(fā)行價格、 發(fā)行方式、募集資金投資項(xiàng)目及滾存利潤的分配方式， 并形成相關(guān)文件以供股東 大會審議。3、對募集資

23、金投資項(xiàng)目的可行性進(jìn)行評估，并出具募集資金可行性研 究報告需要相關(guān)部門批準(zhǔn)的募集資金投資項(xiàng)目，取得有關(guān)部門的批文。4、對于需要環(huán)保部門出具環(huán)保證明的設(shè)備、生產(chǎn)線等，應(yīng)組織專門人員向環(huán)保部門申請環(huán)保測試，并獲得環(huán)保部門出具的相關(guān)證明文件。5、整理公司最近3年的所得稅納稅申報表，并向稅務(wù)部門申請出具公司最近3年是否存在稅收違規(guī)的證明。頁腳（二）中報股票發(fā)行所需主要文件1、招股說明書及招股說明書摘要；2、最近3年審計報告及財務(wù)報告全文；3、股票發(fā)行方案與發(fā)行公告；4、保薦機(jī)構(gòu)向證監(jiān)會推薦公司發(fā)行股票的函；5、保薦機(jī)構(gòu)關(guān)于公司申請文件的核查意見；6、輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)報證監(jiān)局備案的股票發(fā)行上市輔導(dǎo)匯總報告；7、

24、律師出具的法律意見書和律師工作報告；8、企業(yè)申請發(fā)行股票的報告；9、企業(yè)發(fā)行股票授權(quán)董事會處理有關(guān)事宜的股東大會決議；10、本次募集資金運(yùn)用方案及股東大會的決議；11、有權(quán)部門對固定資產(chǎn)投資項(xiàng)目建議書的批準(zhǔn)文件 （如需要立項(xiàng)批文）；12、募集資金運(yùn)用項(xiàng)目的可行性研究報告；13、股份公司設(shè)立的相關(guān)文件；14、其他相關(guān)文件，主要包括關(guān)于改制和重組方案的說明、關(guān)于近三年及最近的主要決策有效性的相關(guān)文件、 關(guān)于同業(yè)競爭情況的說明、重大關(guān)聯(lián)交易 的說明、業(yè)務(wù)及募股投向符合環(huán)境保護(hù)要求的說明、原始財務(wù)報告及與申報財務(wù)報告的差異比較表及注冊會計對差異情況出具的意見、歷次資產(chǎn)評估報告、歷次驗(yàn)資報告、關(guān)于納稅情

25、況的說明及注冊會計師出具的鑒證意見等、大股東或控股股東最近一年又一期的原始財務(wù)報告。（三）核準(zhǔn)程序1、在主板上市公司首次公開發(fā)行股票的核準(zhǔn)程序：頁腳(1)中報。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定制作申請文件，由保 薦人保薦并向中國證監(jiān)會中報。特定行業(yè)的發(fā)行人應(yīng)當(dāng)提供管理部門的相關(guān)意 見。(2)受理。中國證監(jiān)會收到申請文件后，在 5個工作日內(nèi)作出是否受理 的決定。(3)初審。中國證監(jiān)會受理申請文件后，由相關(guān)職能部門對發(fā)行人的中 請文件進(jìn)行初審。中國證監(jiān)會在初審過程中，將征求發(fā)行人注冊地省級人民政府 是否同意發(fā)行人發(fā)行股票的意見，并就發(fā)行人的募集資金投資項(xiàng)目是否符合國家 產(chǎn)業(yè)政策和投資管理的規(guī)定征

26、求國家發(fā)改委的意見。(4)預(yù)披露。根據(jù)證券法第二十一條的規(guī)定，發(fā)行人申請首次公開 發(fā)行股票的，在提交申請文件后，應(yīng)當(dāng)按照國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的規(guī)定預(yù)先 披露有關(guān)申請文件。因此，發(fā)行人申請文件受理后、發(fā)審委審核前，發(fā)行人應(yīng)當(dāng) 將招股說明書(申報稿)在中國證監(jiān)會網(wǎng)站預(yù)先披露。發(fā)行人可以將招股說明書(中 報稿)刊登于其企業(yè)網(wǎng)站，但披露內(nèi)容應(yīng)當(dāng)與中國證監(jiān)會網(wǎng)站的完全一致，且不 得早于在中國證監(jiān)會網(wǎng)站的披露時間。(5)發(fā)審委審核。相關(guān)職能部門對發(fā)行人的申請文件初審?fù)瓿珊?，由發(fā) 審委組織發(fā)審委會議進(jìn)行審核。(6)決定。中國證監(jiān)會依照法定條件對發(fā)行人的發(fā)行申請作出予以核準(zhǔn) 或者不予核準(zhǔn)的決定，并出具相關(guān)文

27、件。自中國證監(jiān)會核準(zhǔn)發(fā)行之日起，發(fā)行人 應(yīng)在6個月內(nèi)發(fā)行股票；超過6個月未發(fā)行的，核準(zhǔn)文件失效，須重新經(jīng)中國證 監(jiān)會核準(zhǔn)后方可發(fā)行。止匕外，發(fā)行申請核準(zhǔn)后、股票發(fā)行結(jié)束前，發(fā)行人發(fā)生重 大事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)暫緩或者暫停發(fā)行，并及時報告中國證監(jiān)會，同時履行信息披露頁腳 義務(wù)。影響發(fā)行條件的，應(yīng)當(dāng)重新履行核準(zhǔn)程序。股票發(fā)行申請未獲核準(zhǔn)的，自 中國證監(jiān)會作出不予核準(zhǔn)決定之日起 6個月后，發(fā)行人可再次提出股票發(fā)行中 請。2、在創(chuàng)業(yè)板上市公司首次公開發(fā)行股票的核準(zhǔn)程序。發(fā)行人董事會應(yīng)當(dāng)依法就首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的具體方案、募集資金使用的可行性及其他必須明確的事項(xiàng)作出決議，并提請股東大會批準(zhǔn);決議至少

28、應(yīng)當(dāng)包括下列事項(xiàng)：股票的種類和數(shù)量，發(fā)行對象，價格區(qū)間或者 定價方式，募集資金用途，發(fā)行前滾存利潤的分配方案，決議的有效期，對董事 會辦理本次發(fā)行具體事宜的授權(quán)，其他必須明確的事項(xiàng)。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定制作申請文件， 由保薦人保薦并向 中國證監(jiān)會中報。保薦人保薦發(fā)行人發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市， 應(yīng)當(dāng)對發(fā)行人的 成長性進(jìn)行盡職調(diào)查和審慎判斷并出具專項(xiàng)意見。 發(fā)行人為自主創(chuàng)新企業(yè)的，還 應(yīng)當(dāng)在專項(xiàng)意見中說明發(fā)行人的自主創(chuàng)新能力。中國證監(jiān)會收到申請文件后，在5個工作日內(nèi)作出是否受理的決定。中 國證監(jiān)會受理申請文件后，由相關(guān)職能部門對發(fā)行人的申請文件進(jìn)行初審，并由創(chuàng)業(yè)板發(fā)行審核委員會審核。中

29、國證監(jiān)會依法對發(fā)行人的發(fā)行申請作出予以核準(zhǔn) 或者不予核準(zhǔn)的決定，并出具相關(guān)文件。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)自中國證監(jiān)會核準(zhǔn)之日起 6個月內(nèi)發(fā)行股票；超過6個月未 發(fā)行的，核準(zhǔn)文件失效，須重新經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后方可發(fā)行。 發(fā)行申請核準(zhǔn)后 至股票發(fā)行結(jié)束前發(fā)生重大事項(xiàng)的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)暫緩或者暫停發(fā)行，并及時報告 中國證監(jiān)會，同時履行信息披露義務(wù)。出現(xiàn)不符合發(fā)行條件事項(xiàng)的，中國證監(jiān)會 撤回核準(zhǔn)決定。頁腳股票發(fā)行申請未獲核準(zhǔn)的，發(fā)行人可自中國證監(jiān)會作出不予核準(zhǔn)決定之日起6個月后再次提出股票發(fā)行申請。四、促銷和發(fā)行（一）詢價首次公開發(fā)行股票，應(yīng)當(dāng)通過向特定機(jī)構(gòu)投資者 （以下簡稱“詢價對象） 詢價的方式確定股票發(fā)行價格。發(fā)

30、行人及其主承銷商應(yīng)當(dāng)在刊登首次公開發(fā)行股 票招股意向書和發(fā)行公告后向詢價對象進(jìn)行推介和詢價，并通過互聯(lián)網(wǎng)向公眾投資者進(jìn)行推介。詢價分為初步詢價和累計技標(biāo)詢價。發(fā)行人及其主承銷商應(yīng)當(dāng)通 過初步詢價確定發(fā)行價格區(qū)間，在發(fā)行價格區(qū)間內(nèi)通過累計投標(biāo)詢價確定發(fā)行價 格。首次發(fā)行的股票在中小企業(yè)板上市的， 發(fā)行人及其主承銷商可以根據(jù)初步詢 價結(jié)果確定發(fā)行價格，不再進(jìn)行累計投標(biāo)詢價。詢價結(jié)束后，公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股以下、提供有效報價的詢價對 象不足20家的，或者公開發(fā)行股票數(shù)量在 4億股以上、提供有效報價的詢價對 象不足50家的，發(fā)行人及其主承銷商不得確定發(fā)行價格，并應(yīng)當(dāng)中止發(fā)行。（二）路演推介在發(fā)行準(zhǔn)

31、備工作已經(jīng)基本完成，并且發(fā)行審查已經(jīng)原則通過（有時可能 是取得附加條件通過的承諾）的情況下，主承銷商（或全球協(xié)調(diào)人）將安排承銷前的 國際推介與詢價，此階段的工作對于發(fā)行、承銷成功具有重要的意義。這一階段 的工作主要包括以下幾個環(huán)節(jié)：1、預(yù)路演頁腳預(yù)路演是指由主承銷商的銷售人員和分析員去拜訪一些特定的投資者，通常為大型的專業(yè)機(jī)構(gòu)投資者，對他們進(jìn)行廣泛的市場調(diào)查，聽取投資者對于發(fā) 行價格的意見及看法，了解市場的整體需求，并據(jù)此確定一個價格區(qū)間的過程。為了保證預(yù)路演的效果，必須從地域、行業(yè)等多方面考慮抽樣的多樣性， 否則詢 價結(jié)論就會比較主觀，不能準(zhǔn)確地反映出市場供求關(guān)系。2、路演推介路演是在主承銷

32、商的安排和協(xié)助下，主要由發(fā)行人面對投資者公開進(jìn)行的、旨在讓投資者通過與發(fā)行人面對面的接觸更好地了解發(fā)行人，進(jìn)而決定是否進(jìn)行認(rèn)購的過程。通常在路演結(jié)束后，發(fā)行人和主承銷商便可大致判斷市場的需 求情況。3、簿記定價簿記定價主要是統(tǒng)計投資者在不同價格區(qū)間的訂單需求量，以把握投資 者需求對價格的敏感性，從而為主承銷商（或全球協(xié)調(diào)人）的市場研究人員對定價 區(qū)間、承銷結(jié)果、上市后的基本表現(xiàn)等進(jìn)行研究和分析提供依據(jù)。以上環(huán)節(jié)完成后，主承銷商（或全球協(xié)調(diào)人）將與發(fā)行人簽署承銷協(xié)議， 并由承銷團(tuán)成員簽署承銷團(tuán)協(xié)議，準(zhǔn)備公開募股文件的披露。五、上市1、擬定股票代碼與股票簡稱。 股票發(fā)行申請文件通過發(fā)審會后，發(fā)行

33、人即可提出股票代碼與股票簡稱的申請，報深交所核定。2、上市申請。發(fā)行人股票發(fā)行完畢后，應(yīng)及時向深交所上市委員會提出上市申請，并需提交下列文件：頁腳(1)上市申請書；(2)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)其股票首次公開發(fā)行的文件；(3)有關(guān) 本次發(fā)行上市事宜的董事會和股東大會決議；(4)營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件；(5/司章程;(6) 經(jīng)具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審計的發(fā)行人最近3年的財務(wù)會計報告；(7)首次公開發(fā)行結(jié)束后，發(fā)行人全部股票已經(jīng)中國證券登記結(jié)算有 限責(zé)任公司托管的證明文件；(8)首次公開發(fā)行結(jié)束后，具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān) 業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所出具的驗(yàn)資報告；(9)關(guān)于董事、監(jiān)事和高級管理人員持 有本公司股份的情況說明和董事(監(jiān)事、高級管理人員)聲明及承諾書(10)發(fā) 行人擬聘任或者已聘任的董事會秘書的有關(guān)資料；(11)首次公開發(fā)行后至上市前，按規(guī)定新增的財務(wù)資料和有關(guān)重大事項(xiàng)的說明(如適用)；(12)首次公開