整體收購模式流程

1、整體收購模式流程.txt45 想洗澡嗎？不要到外面等待下雨；想成功嗎？不要空等機遇的到 來。摘下的一瓣花能美麗多久？ 一時的放縱又能快樂多久？有志者要為一生的目標孜孜以求。 少年自有少年狂，藐昆侖，笑呂梁；磨劍數(shù)年，今將試鋒芒。自命不凡不可取，妄自菲薄更 不宜。像一、準備階段麋（一）選擇并購目標、收購時機一一并購戰(zhàn)略短跳制定收購計劃也是初步作出決策的階段，收購者如果一開始便能組成項目小組，作出的 決策在今后的工作中往往就能起到積極的作用。這一階段主要包括確定收購對象的標準，計 劃今后工作，明確收購的原則及戰(zhàn)略。鯉裝并購戰(zhàn)略的分析方法論通行的主要有一下兩種：例盥,1、波士頓咨詢礦企（Boston

2、 consulting group） 的方法鯉鱉,經(jīng)驗曲線；產(chǎn)品生命周期；投資組合平衡（成長-份額矩陣）鯉第2、波特方法（Mike Porter ）鯉譙（1）選擇一個有吸引力的行業(yè)；麋 （2）成本領(lǐng)先、產(chǎn)品差異一擴大競爭優(yōu)勢；短鐮（3）發(fā)展有吸引力的價值鏈并購的宏觀研判最重要的是產(chǎn)業(yè)研判。產(chǎn)業(yè)研判的精髓在于：在適當?shù)臅r候進入一個適 當?shù)男袠I(yè)。并購首先是選行業(yè)，然后才是選企業(yè)。更進一步的，一個行業(yè)即使從長遠而言有 潛力，但是企業(yè)如果在一個不恰當?shù)臅r候進入，仍然可能事倍功半。發(fā)展的初級階段，沒有 形成成熟的贏利模式，沒有形成長期發(fā)展根基的核心能力。并購這些行業(yè)的企業(yè)，可能在相 當長時期內(nèi)無法收回成

3、本，更難談上協(xié)同效應(yīng)。鯉裝（二）聘請財務(wù)顧問鯉黑財務(wù)顧問，包括證券礦企（投資銀行：例如國泰君安、中信證券、美國高盛等）和專業(yè) 投資咨詢礦企（購并專家：例如東方高圣、亞商企業(yè)咨詢等）例趣作用：提供潛在的收購對象；參與企業(yè)與目標礦企的談判；擬定收購方案；協(xié)助辦理股 權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)；提供相關(guān)咨詢等。麋（三）目標礦企調(diào)查例翼Due Diligence ,盡職調(diào)查；審慎調(diào)查嶷鶴1、目標礦企基本情況；疑鶴2、產(chǎn)業(yè)分析；黠耙3、財務(wù)資料（比率分析、趨勢分析；資產(chǎn)質(zhì)量調(diào)查（應(yīng)收賬款、存貨、無形資產(chǎn)等）債務(wù)和或有事項（對外擔(dān)保、未決訴訟）；關(guān)聯(lián)交易等。鯉第未充分調(diào)查的后果：并購后失敗鯉鯉4、法律調(diào)查。（目標礦企的主

4、體資格、資質(zhì)證書及相關(guān)購并交易的批準和授權(quán)；目 標礦企章程是否對并購存在一些特別規(guī)定；目標礦企的各項財產(chǎn)權(quán)利是否完整無瑕疵，如 土地使用權(quán)、房產(chǎn)權(quán)、商標權(quán)利、專利等；目標礦企的合同、債務(wù)文件的審查，是否存在 限制性條款，特別是當目標礦企控制權(quán)改變后合同是否依然有效，礦企資產(chǎn)抵押、擔(dān)保情況 等；目標礦企正在進行的訴訟等。）勰黑5、目標礦企的組織、人力資源和勞資關(guān)系。短鐮組織結(jié)構(gòu)；管理團隊對并購的態(tài)度、是否會留在礦企；勞動合同、社會保險金的繳納等。 痛解（四）制定初步收購方案 鯉集.二、實施階段鯉第（一）與目標礦企談判鯉裝立足雙贏?！笆召徱庀騾f(xié)議書”：將目標礦企鎖定，防止其尋找其他買家。鯉黑（二）

5、確定收購價格、支付方式鯉黑 收購方聘請中介機構(gòu)對目標礦企財務(wù)報表進行審計，在此基礎(chǔ)上對目標礦企資產(chǎn)進行評估，作為收購價格基本依據(jù)。國有股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)時，轉(zhuǎn)讓價格不得低于每股凈資產(chǎn)。目前溢 價率在20麻上。收購價款支付方式：現(xiàn)金支付、股票支付、混合支付等。國內(nèi)以混合支付 為多。短期（三）簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議鐵勰（四）報批和信息披露鯉售,股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及國有股（國家股和國有法人股），由目標礦企向國有資產(chǎn)管理部門和省級人 民政府提出出讓股份申請，獲批后再向財政部（國資委）提交報告，獲批準后，雙方根據(jù)批 復(fù)文件的要求，對協(xié)議相關(guān)條款進行修改，正式簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。一一其中，可能發(fā)生要 約收購義務(wù)，收購人向證監(jiān)會

6、申請豁免。鯉黑（五）辦理股權(quán)交割手續(xù)鯉黑收購方履行付款義務(wù)，雙方可派授權(quán)代表到證券登記結(jié)算機構(gòu)辦理轉(zhuǎn)讓股權(quán)的交割手續(xù)。股權(quán)交割后，上市礦企收購的法律程序即告結(jié)束。鯉鱉,三、整合階段短跳取得對目標礦企的控制權(quán)作為衡量收購是否成功的標志，事實上，整合階段在整個并購過程中是最艱難、最關(guān)鍵的階段。在并購失敗的已知原因中，整合不力占50%估價不當占27.78 %,戰(zhàn)略失誤占 16.66%,其他原因占5.56%。麋（一）進駐上市礦企鍛箱收購方取得目標礦企控制權(quán)后，召開臨時股東大會；修訂礦企章程；對礦企董事會、監(jiān)事會進行改組，成立新的董事會，任命總經(jīng)理等高管人員。鯉裝（二）經(jīng)營整合鯉黑穩(wěn)定與客戶、供應(yīng)商關(guān)系

7、基礎(chǔ)上，調(diào)整礦企經(jīng)營政策，重新確定礦企經(jīng)營重點。鯉黑（三）債務(wù)整合例趣通過與債權(quán)人溝通，獲得債務(wù)豁免、重新安排債務(wù)的償還期限，增加長期負債來償還短期債務(wù)等，降低債務(wù)成本、減輕償債壓力。麋（四）組織制度調(diào)整知贊.調(diào)整目標礦企的組織結(jié)構(gòu)和管理制度。鎂殿（五）人力資源整合知處穩(wěn)定和留住對企業(yè)未來發(fā)展至關(guān)重要的人才；裁減冗員。.1并購計劃的信息來源戰(zhàn)略規(guī)劃目標董事會、高管人員提出并購建議；行業(yè)、市場研究后提出并購機會；目標企業(yè)的要求。27.79 企業(yè)搜尋及調(diào)研選擇的目標企業(yè)應(yīng)具備以下條件：符合戰(zhàn)略規(guī)劃的要求；優(yōu)勢互補的可能性大；投資環(huán)境較好；利用價值較高。27.80 2、成立項目小組礦企應(yīng)成立項目小組

8、，明確責(zé)任人。項目小組成員有戰(zhàn)略部、財務(wù)部、技術(shù)人員、法律顧 問等組成。3 .可行性分析提出報告3.1 由戰(zhàn)略部負責(zé)進行可行性分析并提交報告3.2 可行性分析應(yīng)有如下主要內(nèi)容：外部環(huán)境分析，（經(jīng)營環(huán)境、政策環(huán)境、競爭環(huán)境）內(nèi)部能力分析并購雙方的優(yōu)勢與不足；經(jīng)濟效益分析；政策法規(guī)方面的分析；目標企業(yè)的主管部門及當?shù)?政府的態(tài)度分析；風(fēng)險防范及預(yù)測。3.3 效益分析由財務(wù)人員負責(zé)進行，法律顧問負責(zé)政策法規(guī)、法律分析，提出建議。4 .總裁對可行性研報告進行評審5 .與目標企業(yè)草簽合作意向書5.1 雙方談判并草簽合作意向書5.2 由雙方有關(guān)人員共同成立并購工作組，制定工作計劃，明確責(zé)任人5.3 合作意

9、向書有以下主要內(nèi)容：合作方式；新礦企法人治理結(jié)構(gòu)；職工安置、社保、薪酬；礦企發(fā)展前景目標。6 .資產(chǎn)評估及相關(guān)資料收集分析6.1 資產(chǎn)評估。并購工作組重點參與6.2 收集及分析目標企業(yè)資料。法律顧問制定消除法律障礙及不利因素的法律意見書7 .制訂并購方案與整合方案由戰(zhàn)略部制訂并購方案和整合方案7.1 并購方案應(yīng)由以下主要內(nèi)容：并購價格及方式；財務(wù)模擬及效益分析。7.2 整合方案有如下主要內(nèi)容：業(yè)務(wù)活動整合；組織機構(gòu)整合；管理制度及企業(yè)文化整合；整合實效評估8 .并購談判及簽約8.1 由法律顧問負責(zé)起草正式主合同文本。8.2 并購雙方對主合同文本進行談判、磋商，達成一致后按礦企審批權(quán)限批準8.3 總裁批準后，雙方就主合同文本簽約8.4 將并購的相關(guān)資料及