有限公司合作協(xié)議與有限公司增資擴(kuò)股的股東協(xié)議

1、有限公司合作協(xié)議與有限公司增資擴(kuò)股的股東協(xié)議有限公司合作協(xié)議甲方： 天鵝星鞋業(yè)有限公司乙方： 馬詠梅國(guó)際文化傳播有限公司（mice）前言：世界選美協(xié)會(huì)（wbc） &中國(guó)總部馬詠梅國(guó)際文化傳播 有限公司（bjmicc ） 將于 年 月 日 至 月 日在中國(guó) 市舉辦“全球城市小姐國(guó)際總決賽”活動(dòng)。甲乙雙方根據(jù)有關(guān) 法律、法規(guī)的規(guī)定，本著平等互利的原則，通過(guò)友好協(xié)商，就甲方贊 助乙雙賽事并獲取相關(guān)商業(yè)回報(bào)事宜訂立本協(xié)議書。第一條雙方承諾1、甲乙雙方有義務(wù)對(duì)本協(xié)議、合作費(fèi)用及對(duì)方 商業(yè)資料嚴(yán)守保密，不直接或間接透露給任何第三方。2、活動(dòng)具體信息如下：活動(dòng)名稱及主題：”全球城市小姐大 賽”。大賽

2、舉辦時(shí)間為： _年 M 日。活動(dòng)地點(diǎn)： 。比賽地 點(diǎn)：_市星耀體育中心。參賽人員：來(lái)自全球四十多個(gè)國(guó)家，參賽 者國(guó)家范圍乙方需于合同簽訂時(shí)作為合同附件提供給甲方。第二條甲方權(quán)利義務(wù)（一）甲方義務(wù)1、“全球城市小姐國(guó)際大 賽指定女鞋”此條冠名費(fèi)用為：rmb30, 000（大寫：人民幣叁萬(wàn)元整）；2、為乙方設(shè)計(jì)并制作40雙參賽用鞋以供佳麗在“全球城市小姐 國(guó)際大賽”泳裝比賽環(huán)節(jié)中使用；3、上述40雙鞋在賽后作為禮品贈(zèng)予給 _位國(guó)家佳麗；4、上述錢款和物品需按照乙方要求的時(shí)間準(zhǔn)時(shí)交付給乙方；（二） 甲方權(quán)利1、有權(quán)要求乙方嚴(yán)格履行和兌現(xiàn)在本協(xié)議中所提及的全部 承諾。2、有權(quán)擁有“全球城市小姐國(guó)際大賽

3、指定女鞋”的商業(yè)廣告使第1頁(yè)共13頁(yè) 用權(quán)（此權(quán)益至_年 M 日終止）。3、有權(quán)要求乙方在雙方約定的合作期間和合作區(qū)域內(nèi)就此項(xiàng)贊 助為雙方合作的唯一性和排它性。4、有權(quán)利選擇一位參加本次大賽的國(guó)際佳麗成為其廣告形象 人并無(wú)需支付 _費(fèi)用。（注：由此所產(chǎn)生的交通、食宿接待、相關(guān)廣 告設(shè)計(jì)、拍攝、制作費(fèi)用由甲方自行承擔(dān)）5、有權(quán)獨(dú)立選擇、邀請(qǐng)國(guó)內(nèi)主流權(quán)威電視媒體參與賽事活動(dòng)現(xiàn)場(chǎng)錄播和對(duì)此次贊助合作進(jìn) 行新聞報(bào)道。6、甲方將作為本次大賽全球區(qū)域內(nèi)的獨(dú)家女鞋贊助單位。第三條乙方權(quán)利義務(wù)（一）乙方義務(wù)1、甲乙雙方均須尊重并確 保本次活動(dòng)的嚴(yán)肅性和高水平性。2、有權(quán)利要求甲方在“全球城市 國(guó)家小姐”以一人

4、出現(xiàn)的 商業(yè)廣告上注明：“全球城市 國(guó)家小姐”字樣。3、有權(quán)利要求甲方在為 住麗拍攝商業(yè)廣告的時(shí)間里 安保 人員以確保其人身安全。4、有權(quán)利拒絕甲方在雙方合同約定條款及事項(xiàng)以外的任何關(guān)于 附加事件、活動(dòng)的要求。5、為保證賽事順利進(jìn)行，在比賽活動(dòng)期間，乙方有權(quán)利拒絕甲 方工作人員試圖與參賽者、評(píng)委及各國(guó)國(guó)家經(jīng)理人進(jìn)行直接接觸的行 為及要求。所有與乙方邀請(qǐng)人員及參賽佳麗之間的聯(lián)系只能由乙方或 者乙方的工作人員負(fù)責(zé)。第四條雙方約定1、甲方所選定的住麗將于年 M 日 在_為甲方拍攝商業(yè)廣告，甲方需在這一日期內(nèi)結(jié)束所有商業(yè)廣告 的拍攝及制作。在該名佳麗為甲方拍攝商業(yè)廣告期（中午一小時(shí)， 間，甲方必須保證

5、這名佳麗擁有至少 _小時(shí)/天的睡眠及個(gè)人休息時(shí)第2頁(yè)共13頁(yè) 間；晚上小日t） 2、甲方需在簽訂本協(xié)議后的三內(nèi)一次性向乙方支 付冠名款項(xiàng)rmb30, 000 （大寫：人民幣叁萬(wàn)元）；3、甲方需在_年 M 日以前，將本協(xié)議中所注明的全部贊 助物品交付乙方；4、除乙方邀請(qǐng)媒體外，甲方可自行聯(lián)系邀請(qǐng)當(dāng)?shù)刂髁髅襟w參與 現(xiàn)場(chǎng)錄制此次賽事活動(dòng)，但必須自行承擔(dān)由此產(chǎn)生的一切費(fèi)用。5、乙方攝影攝像專業(yè)人員應(yīng)負(fù)責(zé)本次大賽的 dv錄像工作，并確 保此次活動(dòng)的dv錄像在大賽結(jié)束后六十天內(nèi)向甲方提交 _份。dv 的知識(shí)產(chǎn)權(quán)屬于bjmicc，但甲方有權(quán)使用dv內(nèi)容用于甲方企業(yè)形象 及業(yè)務(wù)推廣宣傳一年。6、甲方所承制的商

6、業(yè)宣傳冊(cè)或紀(jì)念冊(cè)中須不得缺少并注明以下 幾部分內(nèi)容：a、每頁(yè)均有全球小姐城市小姐大賽的10go ; b、 住 麗的名字及照片；c、在所有針對(duì)此次贊助活動(dòng)所制定的宣傳、評(píng)論 中要有“國(guó)際流行、個(gè)性和才能的盛會(huì)?！叭虺鞘行〗愦筚悺敝付?用語(yǔ)及標(biāo)準(zhǔn)提法和“ _馬詠梅國(guó)際文化傳播公司作為活動(dòng)主辦方資 質(zhì)的明確”。7、乙方所承制的關(guān)于此次賽事的宣傳冊(cè)或紀(jì)念冊(cè)中須不得缺少 并注明以下內(nèi)容：a、甲方作為本次大賽獨(dú)家女鞋贊助商的標(biāo)準(zhǔn)提法；第五條協(xié)議期限本協(xié)議有效期自簽訂之日起至 _年 _M _日 止，協(xié)議到期自動(dòng)解除。第六條免責(zé)條款在雙方協(xié)議執(zhí)行期間，如因法律認(rèn)定的不可抗力 因素如：地震、臺(tái)風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、

7、戰(zhàn)爭(zhēng)或其它不能預(yù)見，并且對(duì)其 發(fā)生和后果不能防止和避免的不可抗力事故， 致使協(xié)議無(wú)法正常履行 時(shí)雙方均不視為故意違約。但遇有上述不可抗力事故的一方，應(yīng)立即 將事故情況通知對(duì)方，并應(yīng)在十五天內(nèi)提供事故的詳細(xì)情況及合同不第3頁(yè)共13頁(yè)能履行，或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效證明文 件。此項(xiàng)證明文件應(yīng)由事故發(fā)生地區(qū)的有權(quán)證明的機(jī)構(gòu)出具。按照事故對(duì)履行協(xié)議影響的程度，由雙方協(xié)商決定是否解除協(xié)議，或者部分 免除履行協(xié)議的責(zé)任，或者延期履行協(xié)議。第七條違約責(zé)任甲、乙雙方任意一方違反本協(xié)議致使協(xié)議目的無(wú)法實(shí)現(xiàn)，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。第八條爭(zhēng)議解決方式本協(xié)議項(xiàng)下發(fā)生的爭(zhēng)議，由雙方協(xié)商解決或申請(qǐng)有

8、關(guān)部門調(diào)解解決，協(xié)商或調(diào)解不成，依法向中國(guó)貿(mào)易 起訴。第九條本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效。 本協(xié)議一式四份，甲 方二份，乙方二份。第十條雙方對(duì)合同內(nèi)容的變更或補(bǔ)充應(yīng)采用書面形式， 并由雙方 簽字蓋章作為合同附件，附件與本合同具有同等的法律效力。第4頁(yè)共13頁(yè)有限公司增資擴(kuò)股的股東協(xié)議第二章股東第三章公司宗旨與經(jīng)營(yíng)范圍第四章股東出資第五章股東的權(quán)利與義務(wù)第六章股權(quán)的轉(zhuǎn)讓和/或回購(gòu)第七章承諾和保證第八章公司的_機(jī)構(gòu)第九章公司的財(cái)務(wù)與分配第十章公司的籌建及費(fèi)用第十一章爭(zhēng)議解決第十二章違約責(zé)任第十三章其他股東協(xié)議本協(xié)議于_年 一M 日由以下各方在中國(guó)市簽署：a公司，系一家依照中國(guó)法律設(shè)立和存續(xù)的國(guó)有

9、獨(dú)資金融企業(yè)， 其注冊(cè)地址在：;b公司，系一家依照中國(guó)法律設(shè)立和存續(xù)的國(guó)有獨(dú)資金融企業(yè)， 其注冊(cè)地址在：;c公司，系一家依照中國(guó)法律設(shè)立與存續(xù)的國(guó)有獨(dú)資金融企業(yè)， 其注冊(cè)地址在：;和d公司，一家依照中國(guó)法律設(shè)立和存續(xù)的公司，其注冊(cè)地址在：;鑒于：1 .d公司為_有限公司（下簡(jiǎn)稱“公司”）惟一出資者，其合法第5頁(yè)共13頁(yè)擁有公司的所有股權(quán)2 .經(jīng)批準(zhǔn)單位、批準(zhǔn)編號(hào)_號(hào)文批準(zhǔn)，公司擬實(shí)施債轉(zhuǎn)股；3 .根據(jù)a公司、b公司、c公司(以下合稱“資產(chǎn)管理公司”)與 公司及d公司之間的債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)協(xié)議和債轉(zhuǎn)股方案，公司擬 增資擴(kuò)股，公司經(jīng)評(píng)估后的凈資產(chǎn)將在剝離相關(guān)非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)及不良 資產(chǎn)后核定為d公司對(duì)公司持

10、有的股權(quán)，資產(chǎn)管理公司對(duì)公司的債權(quán) 將轉(zhuǎn)變?yōu)槠鋵?duì)公司持有的股權(quán)；故此，各方依據(jù)公司法及其他相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定以 及各方之間的債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)協(xié)議，經(jīng)友好協(xié)商，達(dá)成協(xié)議內(nèi)容如下：第一章總則1.1 公司的名稱及住所(1)公司的中文名稱：公司的英文名稱：(2)公司的注冊(cè)地址： 1.2 公司的 形式：有限責(zé)任公司。公司的股東以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任， 公司以其全部資產(chǎn) 對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。第二章股東2.1公司由以下各方作為股東出資設(shè)立：(1)a公司住所：法定代表人：(2)b公司住所：法定代表人：第6頁(yè)共13頁(yè)(3)c公司住所：法定代表人：(4)d公司住所：法定代表人：第三章公司宗旨與經(jīng)營(yíng)范圍3.1

11、公司的經(jīng)營(yíng)宗旨為，并確保公司債轉(zhuǎn)股股東之股權(quán)依照 債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)協(xié)議規(guī)定的期限和方式從公司退出。3.2 公司的經(jīng)營(yíng)范圍為。第四章股東出資4.1 公司的注冊(cè)資本為人民幣 萬(wàn)元。4.2 公司股東的出資額和出資比例：股東名稱O出資額(萬(wàn)元)O出資比例()a公司O O.b公司O O .c公司O O .d公司4.3 股東的出資方式(1)對(duì)公司資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估，將評(píng)估后的資產(chǎn)在剝離非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn) 及不良資產(chǎn)后作為d公司對(duì)公司的出資，其出資額共計(jì)人民幣萬(wàn)元；(2)資產(chǎn)管理公司享有的對(duì)公司的債權(quán)轉(zhuǎn)變?yōu)槠鋵?duì)公司的出資， 其出資額共計(jì)人民幣一萬(wàn)元；(3)各方同意，若國(guó)有資產(chǎn)管理部門對(duì)評(píng)估的確認(rèn)值與上述評(píng)估 值有差別，則各方

12、的實(shí)際出資額及出資比例按國(guó)有資產(chǎn)管理部門的確 認(rèn)值進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。第7頁(yè)共13頁(yè)第五章股東的權(quán)利與義務(wù)5.1公司股東享有下列權(quán)利：(1)按照其所持有的出資額享有股權(quán)；(2)依法獲取股利/股息及其他形式的利益分配權(quán)；(3)參加股東會(huì)議并行使表決的權(quán)利；(4)依照法律、行政法規(guī)及債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)協(xié)議書的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、 贈(zèng)與、質(zhì)押其所持有的公司股權(quán)；(5)公司終止或者清算時(shí)，參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配權(quán)；(6)法律法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。5.2 a公司、b公司和c公司除享有上述股東權(quán)利外，還有權(quán)要求 公司依照債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)協(xié)議書及本協(xié)議的規(guī)定按期回購(gòu)其持有的公 司股權(quán)，或向任何第三人轉(zhuǎn)讓其持有的公司股權(quán)，其他股東

13、放棄就上述股權(quán)的優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。5.3 公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：(1)遵守公司章程；(2)按期繳納出資；(3)以其所認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任 ；(4)在公司登記注冊(cè)后，不得抽回出資；(5)法律法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他義務(wù)。5.4 公司高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)有違律法規(guī)或公司章 程規(guī)定，或有其他給公司造成損害的行為的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任 ；公 司的經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)未按照前款規(guī)定執(zhí)行的，公司股東有權(quán)要求公司經(jīng) 營(yíng)管理機(jī)構(gòu)執(zhí)行；對(duì)于因公司經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)不執(zhí)行前款規(guī)定而給公司 造成的損失，d公司應(yīng)承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。5.5 在公司將其持有的公司股權(quán)全部回購(gòu)?fù)戤呏?，a公司、b第8頁(yè)共13頁(yè) 公司和c公司依

14、然就其持有的全部公司股權(quán)（包括已回購(gòu)的和尚未回 購(gòu)的）享有上述股東權(quán)益，但其享有的分紅權(quán)應(yīng)于公司每次回購(gòu)?fù)瓿?后相應(yīng)遞減。第六章股權(quán)的轉(zhuǎn)讓和/或回購(gòu)6.1 公司將自成立之日起 _年內(nèi)分批回購(gòu)d公司持有的公司股 權(quán)，各年回購(gòu)股權(quán)的比例及金額為：年份O回購(gòu)股權(quán)比例O回購(gòu)金額（萬(wàn)元）第一年O %。第二年O %。 第三年O%。第四年O %6.2 公司回購(gòu)上述股權(quán)的資金來(lái)源為：（一）公司的全部稅費(fèi)減免和/或與其等額的財(cái)政補(bǔ)貼；（二）d公司應(yīng)從公司獲取的全部紅利；（三）公司每年提取的折舊費(fèi)的上述回購(gòu)資金于每年 一M日和 M日分兩期支付。6.3 公司在全部回購(gòu)a公司、b公司及c公司持有的公司股權(quán)后， 應(yīng)一次

15、性注銷已被回購(gòu)的股權(quán)。6.4 若公司未能如期回購(gòu)任何一期股權(quán)， 資產(chǎn)管理公司可在通知 公司和d公司的前提下，向第三人轉(zhuǎn)讓公司未能回購(gòu)的股權(quán)，d公司承諾放棄對(duì)該等股權(quán)的優(yōu)先受讓權(quán)。6.5 在回購(gòu)期限內(nèi)，未經(jīng)a公司、b公司和c公司一致同意，d 公司不得向任何第三方轉(zhuǎn)讓其所持公司股份。第七章承諾和保證7.1 在本協(xié)議簽署之日起至債轉(zhuǎn)股完成日止的期間內(nèi)，d公司保證：（1）公司將按照正常及合理方式維持并保證生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的正常第9頁(yè)共13頁(yè) 進(jìn)行，公司的所有資產(chǎn)處于良好狀態(tài)；(2)公司的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)將不會(huì)對(duì)今后公司的業(yè)務(wù)及資產(chǎn)產(chǎn)生不利影 響；(3)除已向資產(chǎn)管理公司披露的負(fù)債以外，公司不存在任何的其 他經(jīng)營(yíng)性

16、或非經(jīng)營(yíng)性負(fù)債以及引起該等負(fù)債之威脅 ；(4)公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)不違 有關(guān)環(huán)境保_律、法規(guī)的規(guī)定；(5)為保證公司的正常運(yùn)營(yíng)，資產(chǎn)管理公司將向d公司提供一切合理必要的支持和便利，并協(xié)助辦理必要的審批、登記手續(xù)；(6)公司財(cái)務(wù)及經(jīng)營(yíng)不會(huì)發(fā)生重大變化。如有可能發(fā)生此類情況， d公司將在此做出聲明，或在事發(fā)后三日內(nèi)書面通知資產(chǎn)管理公司；(7)公司未經(jīng)資產(chǎn)管理公司事先書面同意，將不會(huì)自行出售、出 租、轉(zhuǎn)讓其任何資產(chǎn)，也不會(huì)將任何資產(chǎn)和權(quán)益進(jìn)行任何形式的抵押、 質(zhì)押或保證；(8)d公司將及時(shí)通知資產(chǎn)管理公司任何可能對(duì)公司資產(chǎn)和權(quán)益 產(chǎn)生重大不利影響的活動(dòng)或事件，其中屬于公司擬實(shí)施的舉措將事先 征得資產(chǎn)管理公

17、司的書面同意；公司的財(cái)務(wù)及經(jīng)營(yíng)若發(fā)生重大變化， 或任何不利變化，d公司將及時(shí)通知資產(chǎn)管理公司并提出解決或處理 的方案或措施。(9)及時(shí)處理除上述條款所述之外的公司的一切歷史遺留問(wèn)題， 并保證不會(huì)因這些問(wèn)題對(duì)公司的設(shè)立和經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生不利影響。7.2 為保證公司的有效運(yùn)營(yíng)及資源的合理配置，d公司應(yīng)協(xié)助公司將公司的非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)從公司資產(chǎn)中剝離， 而其對(duì)公司的出資。 在債轉(zhuǎn)股完成日，如公司的經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)尚未完全剝離，則d公司應(yīng)協(xié) 助公司于債轉(zhuǎn)股完成日后 一年內(nèi)將未能剝離的非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)從公司 全部剝離出去。在上述期限屆滿時(shí)，如公司的非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)未能全部第10頁(yè)共13頁(yè) 剝離，則應(yīng)相應(yīng)核減d公司在公司的股權(quán)份額

18、，核減的份額應(yīng)等值于 未剝離的非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)的價(jià)值。7.3 d公司應(yīng)協(xié)助公司于債轉(zhuǎn)股完成日后 一年內(nèi)全額收回由公 司持有并被計(jì)入d公司出資資產(chǎn)的應(yīng)收賬款人民幣 萬(wàn)元。如上述 應(yīng)收賬款屆時(shí)未能全部收回，則應(yīng)相應(yīng)核減 d公司在公司的股權(quán)份 額，核減的份額應(yīng)等值于未收回的應(yīng)收賬款的價(jià)值。第八章公司的_機(jī)構(gòu)8.1公司設(shè)股東會(huì)，股東會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。股東依出資 比例在股東會(huì)行使表決權(quán)；公司設(shè)董事會(huì)，董事由股東會(huì)選舉產(chǎn)生； 公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，監(jiān)事分別由股東會(huì)及公司職工選舉產(chǎn)生。董事會(huì)、監(jiān) 事會(huì)成員組成及其議事規(guī)則依照_公司法及公司章程確定。第九章公司的財(cái)務(wù)與分配9.1 公司執(zhí)行國(guó)家工業(yè)企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度。9.2 利潤(rùn)分配公司的稅后利潤(rùn)在彌補(bǔ)虧損和依法提取法定公積金、盈余公積 金、法定公益金后，按股東的出資比例進(jìn)行分配。第十章公司的籌建及費(fèi)用10.1 授權(quán)各方在此共同授權(quán)_辦理公司增資擴(kuò)股一切事宜，包括但不限 于辦理公司的變更登記、準(zhǔn)備公司章程等法律文件并獲取所有必要的 政府主管部門的批準(zhǔn)等。10.2 各方承諾：(1)為公司債轉(zhuǎn)股及之目的，將向相對(duì)方提供一切必要的支持和 協(xié)助；(2)在公司增資擴(kuò)股過(guò)程中由于任何一方的過(guò)錯(cuò)致使公司或其他第11頁(yè)共13頁(yè) 方利益受損的，由過(guò)錯(cuò)方承擔(dān)賠償責(zé)任。第十一章爭(zhēng)議解決11.1 各方在執(zhí)行本