借殼上市操作流程

1、與一般企業(yè)相比，上市公司最大的優(yōu)勢是能在證券市場上大規(guī)模籌集資金，以此促進公司規(guī)模的快速增長。因此，上市公司的上市資格已成為一種“稀有資源”，所謂“殼”就是指上市公司的上市資格。由于有些上市公司機制轉換不徹底，不善于經營管理，其業(yè)績表現(xiàn)不盡如人意，喪失了在證券市場進一步籌集資金的能力，要充分利用上市公司的這個“殼”資源，就必須對其進行資產重組，買殼上市和借殼上市就是更充分地利用上市資源的兩種資產重組形式。 所謂買殼上市，是指一些非上市公司通過收購一些業(yè)績較差，籌資能力弱化的上市公司，剝離被購公司資產，注入自己的資產，從而實現(xiàn)間接上市的目的。國內證券市場上已發(fā)生過多起買殼上市的事件。 借殼上市是

2、指上市公司的母公司（集團公司）通過將主要資產注入到上市的子公司中，來實現(xiàn)母公司的上市，借殼上市的典型案例之一是強生集團的“母”借“子”殼。強生集團由上海出租汽車公司改制而成，擁有較大的優(yōu)質資產和投資項目，近年來，強生集團充分利用控股的上市子公司浦東強生的“殼”資源，通過三次配股集資，先后將集團下屬的第二和第五分公司注入到浦東強生之中，從而完成了集團借殼上市的目的。 買殼上市和借殼上市的共同之處在于，它們都是一種對上市公司“殼”資源進行重新配置的活動，都是為了實現(xiàn)間接上市，它們的不同點在于，買殼上市的企業(yè)首先需要獲得對一家上市公司的控制權，而借殼上市的企業(yè)已經擁有了對上市公司的控制權，從具體操作

3、的角度看，當非上市公司準備進行買殼或借殼上市時，首先碰到的問題便是如何挑選理想的“殼”公司，一般來說，“殼”公司具有這樣一些特征，即所處行業(yè)大多為夕陽行業(yè)，其主營業(yè)務增長緩慢，盈利水平微薄甚至虧損；此外，公司的股權結構較為單一，以利于對其進行收購控股。 在實施手段上，借殼上市的一般做法是：第一步，集團公司先剝離一塊優(yōu)質資產上市；第二步，通過上市公司大比例的配股籌集資金，將集團公司的重點項目注入到上市公司中去；第三步，再通過配股將集團公司的非重點項目注入進上市公司，實現(xiàn)借殼上市。與借殼上市略有不同，買殼上市可分為“買殼借殼”兩步走，即先收購控股一家上市公司，然后利用這家上市公司，將買殼者的其他資

4、產通過配股、收購等機會注入進去。 買殼上市和借殼上市一般都涉及大宗的關聯(lián)交易，為了保護中小投資者的利益，這些關聯(lián)交易的信息皆需要根據(jù)有關的監(jiān)管要求，充分、準確、及時地予以公開披露。借殼上市操作流程         借殼上市屬于上市公司資產重組形式之一，指非上市公司購買上市公司一定比例的股權來取得上市地位，一般要經過兩個步驟： 一是收購股權，分協(xié)議轉讓和場內收購，目前比較多的是協(xié)議收購；二是換殼，即資產置換。借殼上市完整的流程結束，一般需要半年以上的時間，其中最主要的環(huán)節(jié)是要約收購豁免審批、重大資產置換的審批，其中，尤其是核心資產的財務

5、、法律等環(huán)節(jié)的重組、構架設計工作。這些工作必須在重組之前完成。 第一部分 資產重組的一般程序 一、借殼上市的一般程序 第一階段買殼上市 第二階段資產置換以及企業(yè)重建 第一階段 買殼上市 目標選擇 1、明確公司并購的意圖：實現(xiàn)公司上市、或急需融資以滿足擴張需要，或提升企業(yè)品牌、建立現(xiàn)代企業(yè)管理制度；2、并購的自身條件分析：公司的贏利能力、整體資金實力、財務安排，未來的企業(yè)贏利能力與運作規(guī)劃，合適的收購目標定位；3、并購戰(zhàn)略：協(xié)議收購還是場內收購，收購定價策略； 4、尋找、選擇、考察目標公司 評估與判斷 （這是所有收購工作的最重要環(huán)節(jié)）1、全面評估分析目標公司的經營狀況、財務狀況 2、制定重組計劃

6、及工作時間表 3、設計股權轉讓方式，選擇并購手段和工具 4、評估目標公司價值，確定購并價格 5、設計付款方式，尋求最佳的現(xiàn)金流和財務管理方案 6、溝通：與目標公司股東和管理層接洽，溝通重組的可行性和必要性。 7、談判與簽約：制定談判策略，安排與目標公司相關股東談判，使重組方獲得最有利的金融和非金融的安排。 8、資金安排：為后續(xù)的重組設計融資方案，必要時協(xié)助安排融資渠道。 9、申報與審批：起草相應的和必要的一系列法律文件，辦理報批和信息披露事宜。 第二階段 資產置換及企業(yè)重建 （一）宣傳與公關 1、對中國證監(jiān)會、證券交易所、地方政府、國有資產管理 部門以及目標公司股東和管理層開展公關活動，力圖使

7、資產重組早日成功。 2、制定全面的宣傳與公共關系方案，在大眾媒體和專業(yè)媒體上為重組方及其資本運作進行宣傳。 （二）市場維護設計方案，維護目標公司二級市場。 （三）現(xiàn)金流戰(zhàn)略制定收購、注資階段整體現(xiàn)金流方案，以利用有限的現(xiàn)金實現(xiàn)盡可能多的戰(zhàn)略目標為重組后的配股、增發(fā)等融資作準備。這是公司能否最終實現(xiàn)公司價值的直接決定性環(huán)節(jié)。 （四）董事會重組 1、改組目標公司董事會，取得目標公司的實際控制權。 2、制定反并購方案，鞏固對目標公司的控制。 （五）注資與投資 1、向目標公司注入優(yōu)質資產，實現(xiàn)資產變現(xiàn)。 2、向公司戰(zhàn)略發(fā)展領域投資，實現(xiàn)公司的戰(zhàn)略擴張。 3、ESOP（員工持股計劃） 4、在現(xiàn)行法律環(huán)境

8、下，為公司員工制定持股計劃。 第二部分 資產重組流程 一、明確的合理的重組動機 獲取直接融資的渠道 產業(yè)發(fā)展的戰(zhàn)略需求 二級市場套利 提高公司形象 資產上市套現(xiàn) 收購股權增值轉讓 二、目標公司的選擇 （一）合適殼資源的一般條件有以下幾個關注點： 1、符合重組戰(zhàn)略 2、合適的產業(yè)切入點 3、資產規(guī)模和股本規(guī)模 4、符合重組方的現(xiàn)金流 5、資源能被迅速整合 6、目標殼資源的評價指標： （二）目標不同的兩種重組方式： 戰(zhàn)略式重組關注 （以戰(zhàn)略持有、提升母體公司競爭力與價值為目的，公司目前就是以戰(zhàn)略性重組為主。但是，在實際的運作過程，可以采取財務性重組與戰(zhàn)略性重組結合的方式，使公司處于進退自如的狀態(tài)。

9、）1、行業(yè)背景 2、公司運營狀況 3、重組難度 4、地域背景 財務式重組關注 （以股權增值轉讓為目的）1、股權設置 2、公司再出讓 3、融資能力 4、現(xiàn)金流 （三）公司重組陷阱（這是并購中風險控制的核心）： 1、報表陷阱：大量應收帳款、無力收回的對外投資、連帶責任的擔保、帳外虧損。 2、債務現(xiàn)金：額外的債務負擔使重組方不能實現(xiàn)現(xiàn)金回流，陷入債務現(xiàn)金。 3、重建陷阱：無法改組董事會、無法重組上市公司、受當?shù)嘏懦狻?三、資產重組的前期準備 1 設定合適的收購主體 （1）沒有外資背景：由于目前政策限制，人民幣普通股不允許外資投資，所以設計收購主體時，必須使它沒有外資背景。 （2）50%的投資限制：根

10、據(jù)公司法的要求，公司的對外投資額不得超過凈資產的50%，因此，重組方應該因目標而異選擇收購主體。 2 買方形象策劃 （1）推介廣為人知、實力雄厚的股東 （2）實力雄厚、信譽卓著的聯(lián)合收購方 （3）展示優(yōu)勢資源、突出賣點 （4）能表現(xiàn)實力、信任感的文字材料 比如政府、行業(yè)給公司的榮譽，媒體的正面報道、漂亮的財務報表、可信的資信評估證明。 （5）詳盡的收購、重組計劃 （6）印制精美的公司簡介材料 四、展開資產重組行動 1 資產重組的基本原則 （1）合理的利益安排 （2）積極的與各方溝通 （3）處理好與關聯(lián)方的關系 2 股權收購價格確定 （1）以凈資產為基礎，上下浮動 （2）以市場供求關系決定 重組

11、方尤其應該關注現(xiàn)金流出總額，而不是價格本身。價格只是交易的一部分，應該與交易的其他條件結合。 五、申報與審批 1 重組中的各種組織 管理部門 （國有股權轉讓涉及財政部和地方各級國資局） 中國證監(jiān)會及地方證管辦 滬、深交易所 中介機構 律師事務所 會計師或審計師事務所、資產評估事務所 并購顧問 2 國有股權收購申報文件 （供參考轉讓股權的可行性分析報告 政府或有關部門同意轉讓的意見 雙方草簽的轉讓協(xié)議 公司近期的財務報告 資產評估資料 公司章程 提供有關部門對公司產業(yè)政策的要求 其他需要提供的資料 3 向證券監(jiān)管部門申報 將法人股轉讓簽定的合同（如國有股權轉讓獲財政部批準后簽署的正式合同）向中國

12、證監(jiān)會申報。 向深、滬證交所申報分兩種情況： 若轉讓不超過總股本30%，僅需向相應證交所報告并申請豁免連續(xù)披露義務及申請公告和辦理登記過戶。 若轉讓超過總股本30%，則應先后向中國證監(jiān)會和相應證交所申請豁免全面收購以及連續(xù)披露義務并申請公告和辦理登記過戶。 4 上市公司收購申報程序 公告：當獲得證券管理部門批準后，應在指定的報紙上進行公告。 過戶：法律意義上講，股權過戶是收購行為完成的標志。公告發(fā)布后，雙方應該去證券登記公司辦理過戶登記。 六、企業(yè)重建 1 管理整合 （1）改組董事會及管理層 （2）文化融合 （3）制度整合 （4）人力資源問題 （5）部門機構調整 2戰(zhàn)略協(xié)同 （1）調整公司經營

13、戰(zhàn)略 收購方結合重組調整經營戰(zhàn)略 確立上市公司作為重組方發(fā)展的地位； 優(yōu)良資產注入上市公司，轉移不良資產； 合理處理上市公司的業(yè)務與資產。 確立上市公司經營戰(zhàn)略 注重公司專業(yè)形象，提高凈資產收益率； 注意避免同業(yè)競爭。 （2）重構公司核心優(yōu)勢 選擇和突出產品的競爭優(yōu)勢，擴大生產規(guī)模，降低成本開支，或加強技術開發(fā)、市場營銷。 （3）組織現(xiàn)金流 對原有資產保留經營或出售，投資建設新利潤增長點，包括配股、增發(fā)、發(fā)行企業(yè)債券、股權質押貸款、抵押貸款等借殼上市資產置換如何確認資產計稅基礎？問：甲方為PT上市公司，乙方為一家資產優(yōu)良的企業(yè)（為甲公司的子公司，甲公司占其90%股權）。甲方將其評估后的凈資產與

14、乙方評估后的凈資產進行置換。置換完成后由乙方接管上市公司，也就是成為上市公司。原乙方置入甲方的資產有現(xiàn)金、房屋、長期股權投資等。請問現(xiàn)在被置入的長期股權投資如何確認轉讓損失，即現(xiàn)在這家上市公司資產置換日的長期投資的稅收成本是按置換日的賬面價值500萬元確認，還是按置換日評估價值1000萬元確認？答：問題所述的業(yè)務是目前市場上比較流行的借殼上市業(yè)務，在會計處理上屬于反向收購的行為，應按反向收購的相關會計規(guī)定進行會計業(yè)務的處理。問題所述重組業(yè)務，從形式上看，應該是上市公司甲收購乙企業(yè)經營中的全部凈資產，甲上市公司對乙公司支付的對價是其自身的全部凈資產和股權。從這種形式上看，是甲上市公司收購乙。但從

15、實質上來看，由于乙公司凈資產評估值遠遠大于甲，因此最終乙公司獲得甲股權后，可能成為其絕對控股股東。同時，其主要優(yōu)質資產進入上市公司后，經營業(yè)務也就進入了上市公司。完成了一個反向并購的行為，即形式上是甲收購乙，但實質上是乙收購甲。稅務處理，根據(jù)財政部、國家稅務總局關于企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅處理若干問題的通知（財稅200959號）規(guī)定，資產收購，是指一家企業(yè)（以下稱為受讓企業(yè)）購買另一家企業(yè)（以下稱為轉讓企業(yè)）實質經營性資產的交易。受讓企業(yè)支付對價的形式包括股權支付、非股權支付或兩者的組合。即這里是甲企業(yè)購買乙企業(yè)實質經營性資產，并向乙企業(yè)支付對價。上市公司甲轉讓乙置換入的股權時，如何確認轉讓成本

16、的問題，需要視兩家公司在重組時是按一般性稅務處理還是特殊性稅務處理進行的。如果按特殊性稅務處理，甲持有的乙公司置入資產應按其資產原有的計稅基礎確認。此時，甲轉讓時，成本只能按500萬元確認。如果當時雙方是按一般性稅務處理進行重組的，此時甲轉讓時，股權的計稅基礎就可以按評估價1000萬元確認。中小企業(yè)境外借殼上市利弊分析對于在海外資本市場所謂的“反向收購”（借殼上市），國內企業(yè)大多還比較陌生。但在資本市場高度發(fā)達的美國，已經成為私營企業(yè)買殼上市的重要平臺。借殼上市既幫助企業(yè)獲得了上市的好處，同時又避免了昂貴的成本和冗長的程序。這對幫助國內民營企業(yè)拓展融資渠道、提升管理平臺無疑是一條有效的道路。由

17、于風險投資最關心的是退出機制，這對于具有良好成長性的中國企業(yè)獲得首期融資至關重要。因此，靈活的退出機制成為中國企業(yè)境外借殼上市的重要理由。設立離岸金融公司到境外借殼上市的第一步，通常是在境外注冊成立離岸金融公司。據(jù)了解，離岸金融公司的注冊費用并不高。一般來說，離岸金融公司注冊地都有寬松的政策環(huán)境和接近零稅收的維護成本，使得不少圖謀日后資本運作的企業(yè)趨之若鶩。注冊在開曼群島的控股公司，其職能就是作為境內企業(yè)買殼上市的資本運作杠杠，作為日后收購國內公司、再與選定的美國殼公司吸收合并的主體。離岸金融公司的最大作用，不僅僅在于其接近零稅收的成本優(yōu)勢，更在于形成了便捷的資本運作平臺。之所以選擇這樣的途徑

18、，還因為國家有規(guī)定：禁止境內機構和企業(yè)購買境外上市公司控股股權的方式進行買殼上市，而采取的迂回辦法。離岸金融公司注冊成功、改制重組成功之后，開始在市場尋找“凈殼”。尋找“凈殼”借殼上市反向收購是指企業(yè)在資本市場并購一家已經上市的公司，然后將自身的業(yè)務和資產置入上市公司，獲得上市資格，俗稱“借殼”。場外交易公告牌是一個受監(jiān)管的實時報價系統(tǒng)，它顯示實時報價、最近的售價以及場外交易證券的數(shù)量信息。場外交易股票通常是從納斯達克或國家證交所如紐約證交所和美國證交所摘牌的股票。場外交易公告牌的證券包括國家、地區(qū)和外國的股票、憑證、單位，美國信托證券和辛迪加項目。離岸金融公司注冊成功、改制重組成功之后，顧問

19、公司開始在市場尋找“凈殼”。所謂凈殼，就是殼公司沒有資產和負債而“上市殼公司”是指這個公司的股票可以在某個證券市場上交易。它要么曾經提交過登記表，或者在某個證券法的規(guī)定下獲得該市場的豁免。這些殼公司的出身，即在納斯達克摘牌以前從屬什么行業(yè)以及具體業(yè)務已經不再重要，關鍵的是殼本身是否足夠干凈。在借殼上市中，殼公司需要收購至少的私人企業(yè)的權益，同時，至少、有時或更多的上市公司的股權將掌握在私人企業(yè)的股東手里。殼公司將成為合并的生存體，因為它的股票可以在市場上交易，而私人企業(yè)的股東將獲得合并后實體的控制權。他們可以更改公司的名字，并選舉他們自己的董事會成員。 從到納斯達克路漫漫上市的最基本的功能就是

20、融資，而在市場借殼很難實現(xiàn)這一目標。這里最大的風險就是，在美國，交易（）并不等于掛牌上市（），市場上的交易只是造市商之間的交易。要想從進入納斯達克并非易事，利用殼公司注入中國營運的資產，謀求通過美國證監(jiān)會的審查進而正式在股市融資，其難度類似新股的審查。此外，由于估價波動較大，相當部分估價在美元以下運行，很少有企業(yè)通過達到要求獲準在主板交易。相對于美國的市場而言，新加坡和香港的“殼”公司盡管需要付出更大成本，但其間蘊涵的風險較校綜合付出成本、融資功能等因素，民營企業(yè)海外買殼上市需要謹慎，可以采取在香港和新加坡證券市場買殼直接上市的方式，成功率比較高。如果企業(yè)本身資產優(yōu)良、業(yè)績良好，可以考慮花費一

21、定的時間成本，通過（首次發(fā)行上市）的方式通過正規(guī)渠道上市。借殼上市之路并非坦途，不乏前車之鑒。由于沒有很好的融資功能，因此，除非是做戰(zhàn)略投資，否則在境外單獨買殼并不值得，特別是在市常而且，國內企業(yè)境外上市是打政策的“擦邊球”，因此在進程中也要承擔一定風險。分拆還是借殼比較幾種上市方法的利弊目前，內地企業(yè)海外上市受到很大制約，一些企業(yè)提出能否借殼上市？分拆上市在國外很普遍，前一段時間，美國ATT分拆無線業(yè)務上市，成為美國歷史上最大的IPO（首次公開上市）；中華網也分拆香港網上市。國內不少上市公司打算分拆部分資產到二板上市。不同的上市方式對企業(yè)有何利弊？不同企業(yè)適合哪種方式？里昂證券在最近的一份“

22、新興市場”報告中，對發(fā)行新股、配售、分拆、借殼上市以及可轉換債券幾種方式進行了比較，但主要是針對在亞洲市場上市，對內地上市有些地方不適用，僅供讀者參考。 發(fā)行新股利對所有股東公平。如果大股東有足夠資金，便不會攤薄其控股。通常需要全面承銷以保證籌得資金?？梢园ㄒ豁椗涫垡砸胄鹿蓶|。弊須作現(xiàn)股折讓（通常折讓會大于配售）。基于監(jiān)管原因通常不包括海外股東。攤薄股價。完成時間長于配售，因此風險較大，承銷商要求較多費用?，F(xiàn)有股東可能有資金限制。最適用于業(yè)務很好但因貨幣貶值導致資產負債表出現(xiàn)問題的公司，可通過重整資本來補救。大股東有足夠現(xiàn)金行使購股權的公司可重整資本：不會攤薄控股，還可增強市場信心，鼓勵其他股東行使購股權。允許現(xiàn)有股東對其有信心的公司增加投資，并降低平均投資成本。配售已上市公司增發(fā)新股。利交易迅速，可在12小時內完成。增加股份流通性。擴大投資者層面。在波動的市場中容許公司利用股價強勢及股市出現(xiàn)的窗口快速行動。成本相對低廉。不影響公司的資本與負債比率。弊須作現(xiàn)股價折讓。攤薄大股東控股（通過“補足”減少影響）。分拆亞洲很多公司成功進行分拆，分拆的資產轉至另一家獨立的公司然后上市。分拆現(xiàn)有業(yè)務對投資者具有吸引力，因投資者預期公司將會精簡并專注核心業(yè)務，是實現(xiàn)價值的極佳方法。分拆的程序與初次上市相同。公司也可考慮發(fā)行可以轉換作新公司上市后股份的債券。分拆