股份物流公司章程

1、股份物流公司章程股份物流有限公司章程為適應(yīng)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的要求，依據(jù)中華人民共和 國公司法以及有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，設(shè)立環(huán)球物流有 限責(zé)任公司，特制定本章程。第一章名稱和住所第一條 公司名稱：環(huán)球物流有限公司（以下簡(jiǎn)稱公司） 第二條公司的法定注冊(cè)地址為廣東省廣州市海珠區(qū)赤 沙路21號(hào)新西樓711室第二章經(jīng)營范圍第三條 公司經(jīng)營范圍：在本地市場(chǎng)、國內(nèi)市場(chǎng)和國際 市場(chǎng)提供倉儲(chǔ)、運(yùn)輸、代理報(bào)關(guān)及其相關(guān)業(yè)務(wù)。第三章公司注冊(cè)資本第四條 公司注冊(cè)資本：人民幣 5000萬元公司增加或者減少注冊(cè)資本，必須召開股東會(huì)，經(jīng)公司 全體股東一致通過并作出決議才能生效。公司減少注冊(cè)資 本，還應(yīng)當(dāng)自作出決議之日起十

2、日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十 日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次。公司變更注冊(cè)資本應(yīng)依法向登 記機(jī)關(guān)辦理變更登記。第四章股東第五條 股東的姓名或者名稱、出資方式及出資額如下：編號(hào) 股東名稱 出資方式 出資額 參股比例001杜清水 貨幣 人民幣1000萬20%002劉志成貨幣人民幣1000萬20%003余媛貨幣人民幣1000萬20%004張萍貨幣人民幣1000萬20%005張三貨幣人民幣1000萬20%第六條 公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。第五章股東的權(quán)利和義務(wù)第七條股東享有如下權(quán)利：（一）參加或推選代表參加股東會(huì)并按照其出資比例行 使表決權(quán)；（二）了解公司經(jīng)營狀況和財(cái)務(wù)狀況；（三）選舉和被選舉為董事或

3、監(jiān)事；（四）依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉(zhuǎn) 讓出資；（五）優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資；（六）優(yōu)先認(rèn)繳公司新增資本；（七）公司終止后，依法分得公司的剩余財(cái)產(chǎn)；（八）股東有權(quán)查閱股東會(huì)會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào) 告;（九）法律法規(guī)規(guī)定的其他權(quán)利。第八條股東履行以下義務(wù)：（一）遵守公司章程；（二）按期繳納所認(rèn)繳的出資；（三）以其所認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任；（四）在公司辦理登記注冊(cè)手續(xù)后， 股東不得抽回投資;（五）法律法規(guī)規(guī)定的其他義務(wù)。第九條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分出資。第十條 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全 體股東過半數(shù)同意；不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買轉(zhuǎn)讓

4、的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓 的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。第十一條 股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資 額記載于股東名冊(cè)。第六章公司機(jī)構(gòu)第十二條 股東會(huì)由全體股東組成，是公司的機(jī)力機(jī)構(gòu)， 行使下列職權(quán)：（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；（二）選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)；（三）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān) 事的報(bào)酬事項(xiàng)；（四）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；（五）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告；（六）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（七）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案;（八）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；（九）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；

5、（十）對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；（一）對(duì)公司合并、分立、變更公司形式，解散和清 算等事項(xiàng)作出決議；（十二）修改公司章程第十三條 股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和 主持。第十四條 股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決 權(quán)；每一萬人民幣為一個(gè)表決權(quán)。第十五條股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議，并應(yīng) 當(dāng)于會(huì)議召開十五日以前通知全體股東。定期會(huì)議應(yīng)每 月召開一次，臨時(shí)會(huì)議由代表四分之一以上表決權(quán)的股東， 三分之一以上的董事，或者臨事提議方可召開。股東出席股 東會(huì)議也可書面委托他人參加股東會(huì)議，行使委托書中載明 的權(quán)力。次由董事會(huì)會(huì)議將在公司的法定地址召開，亦可在董事會(huì)所 一致同意的其它

6、地方舉行。但是，每年至少要舉行一董事親自參加的會(huì)議。第十六條 股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)主持。董 事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(zhǎng)指定的副董事長(zhǎng) 或者其他董事主持。第十七條股東會(huì)會(huì)議應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)作出決議，決議應(yīng) 由代表二分一以上表決權(quán)的股東表決通過，但股東會(huì)對(duì)公司 增加或者減少注冊(cè)資本；分立、合并、解散；或者變理公司 形式、修改公司章程所作出的決議，應(yīng)由全體股東一致表決 通過。股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作出會(huì)議記錄，出席會(huì) 議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。第十八條 公司設(shè)董事會(huì)，成員為五人，由股東會(huì)選舉。 董事任期3年，任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿前， 股東會(huì)不得無故解除職務(wù)。

7、董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，副董事長(zhǎng) 一人。董事會(huì)行使下列職權(quán)：（一）負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作；（二）執(zhí)行股東會(huì)的決議；（三）決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；（四）制訂公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案；（七）擬打公司合并、分立、變更公司形式、解散的方 案;（八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；（九）制訂發(fā)行公司債券的方案；（十）聘任或者解聘公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng)；（十一）制定公司的基本管理制度。第十九條 董事會(huì)由董事長(zhǎng)召集并主持。董事長(zhǎng)因特殊 原因不能履行職務(wù)時(shí)

8、，?由董事長(zhǎng)指定副董事長(zhǎng)或者其他董事 召集和主持，三分之一以上董事可以提議召開董事會(huì)會(huì)議， 并應(yīng)于會(huì)議召開十日前通知全體董事。第二十條 董事會(huì)對(duì)所議事項(xiàng)作出的決定應(yīng)由三分之二 以上的董事表決通過方為有效，并應(yīng)作成會(huì)議記錄，出席會(huì) 議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。第二十一條公司設(shè)總經(jīng)理一名，由董事會(huì)聘任或者解 聘，總經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會(huì) 決議；（二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；（三）擬訂公司內(nèi)部管理設(shè)置方案；（四）擬打公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規(guī)章；（六）提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；（七）聘任或者解聘除應(yīng)

9、由董事會(huì)聘任或者解聘以外的 負(fù)責(zé)管理人員；（八）公司章程和董事會(huì)授予的其他職權(quán)。經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。第二十二條 公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，成員 3人，并在其組成人員中推選一名召集人。監(jiān)事任期每屆二年，任期屆滿，可選 連任。第二十三條監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)；（一）檢查公司財(cái)務(wù)；（二）對(duì)董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或 者公司章程行為進(jìn)行監(jiān)督；（三）當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求董 事和經(jīng)理予以糾正；（四）提議召開臨時(shí)股東會(huì)；監(jiān)事列席董事會(huì)會(huì)議。第二十四條 公司董事、經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān) 事。第七章法定代表人第二十五條 董事長(zhǎng)為公司法定代表人，任期3年，由董事會(huì)選舉產(chǎn)生，任期屆滿，可連選連

10、任。第二十六條董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)：（一）主持股東會(huì)和召集、主持董事會(huì)會(huì)議；（二）檢查股東會(huì)議和董事會(huì)會(huì)議的落實(shí)情況，并向董 事會(huì)報(bào)告；（三）代表公司簽署有關(guān)文件；（四）在發(fā)生不可抗力等緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利 益，并向董事會(huì)和股東會(huì)報(bào)告;（五）法律法規(guī)和本章程規(guī)定的其他職權(quán)。 第八章財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)及勞動(dòng)管理制度 第二十七條公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái) 政主管部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度，并應(yīng)在第 一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，依法經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所 審查驗(yàn)證于第二年 3月30日前送交各股東。財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告 包括：1資產(chǎn)負(fù)債表；2損益

11、表；3財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表；4財(cái) 務(wù)情況說明書；5利潤(rùn)分配表。第二十八條公司利潤(rùn)分配按照公司法及有關(guān)法律、行政法規(guī)，國務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。第二十九條 勞動(dòng)用工制度按國家法律、行政法規(guī)及國務(wù)院勞動(dòng)部門有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。第九章解散與清算第三十條 公司的營業(yè)期限30年，企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照 簽發(fā)之日起計(jì)算。第三一條 公司有下列情形之一的，可以解散：（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿；（二）股東會(huì)決議解散；（三）因公司合并或者是分立需要解散的；（四）公司違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的；（五）因不可抗力事件致使公司無法繼續(xù)經(jīng)營時(shí);（六）宣告破產(chǎn)。第三十二條公司解散時(shí)，應(yīng)依據(jù)公司法的規(guī)定成 立清算組對(duì)公司進(jìn)行

12、清算。清算結(jié)束后，清算組應(yīng)制作清算 報(bào)告，報(bào)股東會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī) 關(guān)，申請(qǐng)注銷公司登記，公告公司終止。第十章其他事項(xiàng)第三十三條 公司章程中涉及公司登記事項(xiàng)變更的可修 改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸。 修改后的公司章程應(yīng)送交原公司登記機(jī)關(guān)備案，涉及變更登 記事項(xiàng)的，同時(shí)應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記。第三十四條 公司章程的解釋權(quán)屬于股東會(huì)。第三十五條公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為 準(zhǔn)。第三十六條 本章程由全體股東共同訂立，自公司設(shè)立 之日起生效。第三十七條 本章程一式5份，各股東持一份，并報(bào)公 司登記機(jī)關(guān)備案一份。全體股東簽字、蓋章：第二篇：鹽城市鑫

13、榮達(dá)物流公司章程5300字鹽城市鑫榮達(dá)物流有限責(zé)任公司章程第一章總則第一條 為維護(hù)公司、股東的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡(jiǎn)稱公司法）和其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制訂本章 程。第二條 公司是企業(yè)法人，有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)，享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)。股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。公司以全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。第三條 本章程自生效之日起， 即對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有約束力。第四條 本章程中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。第五條 公司名稱：鹽城市鑫榮達(dá)物流有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱公司）第六條 公司住所：鹽城市大

14、豐市白駒鎮(zhèn)大白路58號(hào)第七條 公司的經(jīng)營范圍：普通貨運(yùn)，貨物專用運(yùn)輸貨運(yùn)代理；倉儲(chǔ)服務(wù)，倉儲(chǔ)租賃，倉儲(chǔ)咨詢；物流信息 處理，信息咨詢，企業(yè)管理咨詢 （不含限制項(xiàng)目）。第八條 公司根據(jù)實(shí)際情況，可改變經(jīng)營范圍，但須經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記。第九條 公司由3個(gè)股東共同出資設(shè)立，注冊(cè)資本為人 民幣 萬元，由全體股東依各自所認(rèn)繳的出資比例足額 繳納。第十條 股東的姓名、認(rèn)繳及實(shí)繳的出資額、出資時(shí)間、 出資方式、出資比例如下：?jiǎn)挝唬喝f元（注：出資比例是指占注冊(cè)資本總額的百分比；出資方 式應(yīng)注明為貨幣、實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等；繳資次 數(shù)超過兩期的，應(yīng)按實(shí)際情況續(xù)填本表。 ）股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣

15、出資足額存入公司在銀 行開設(shè)的帳戶；以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)評(píng)估作價(jià)并依法 辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。第十一條 股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納各自所認(rèn)繳的出資 額，并在繳納出資后，經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證 明。第十二條 公司可以增加或減少注冊(cè)資本。公司增加或-2 -減少注冊(cè)資本，按照公司法以及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。第十三條 公司成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書。第十四條 董事長(zhǎng)為公司的法定代表人。任期2年，由董事會(huì)全體成員的至少三分之二表決通過產(chǎn)生，任期屆滿，可連選連任。第十五條 公司置備股東名冊(cè)，記載下列事項(xiàng)：（一）股東的姓名或者名稱及住所；（二）股東的出資額；（

16、三）出資證明書編號(hào)。記載于股東名冊(cè)的股東，可以依股東名冊(cè)主張行使股東 權(quán)利。第十六條股東享有如下權(quán)利：（一）按照其實(shí)繳的出資比例分取紅利；公司新增資本 時(shí)，優(yōu)先按照其實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資（注：此款可由股 東自行確定）；（二）參加或委托代理人參加股東會(huì)，按照出資比例行使表決權(quán)（注：此款可由股東自行確定）；（三）優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；（四）對(duì)公司的經(jīng)營行為進(jìn)行監(jiān)督， 提出建議或者質(zhì)詢；（五）選舉和被選舉為公司董事或監(jiān)事；（六）查閱公司會(huì)計(jì)帳簿，查閱、復(fù)制公司章程、股東 會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；（七）公司終止后，按出資比例分得公司的剩余財(cái)產(chǎn);（八）法律、行政

17、法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。第十七條股東承擔(dān)如下義務(wù)：（一）遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，不得濫用股東 權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨(dú)立 地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益；（二）按期足額繳納所認(rèn)繳的出資；（三）在公司成立后，不得抽逃出資；（四）國家法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他義務(wù)。 第十八條 股東會(huì)由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行 使下列職權(quán)：（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；（二）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決 定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；（注：董事長(zhǎng)由股東會(huì)指定的， 此處應(yīng)增加 在董事中指 定董事長(zhǎng)”（三）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；（四）審議

18、批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告；（五）審議批準(zhǔn)公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（六）審議批準(zhǔn)公司年度利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；-4 -（七）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；（八）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；（九）對(duì)公司的合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；（十）修改公司章程；（十一）其他職權(quán)。（注：由股東自行確定，如股東不 作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除）第十九條 首次股東會(huì)會(huì)議由出資最多的股東召集和 主持。第二十條 股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。期會(huì)議每 一個(gè)月 召開一次。經(jīng)代表三分之一以上表決權(quán) 的股東，三分之一以上董事，監(jiān)事會(huì)提議，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會(huì) 議。第二十一條 召開股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召

19、開十日前 通知全體股東。股東會(huì)應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的 股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。第二十二條 股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)主持； 董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，副董事長(zhǎng)主持；副 董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共 同推舉一名董事主持。董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的，由監(jiān)事會(huì)召集和主持；監(jiān)事會(huì)不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。第二十三條 股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表 決權(quán)。（注：此條可由股東自行確定按照何種方式行使表決 權(quán)）第二十四條對(duì)公司修改章程、增加或者減少注冊(cè)資本 以及公司合并、分立、解散或者變更

20、公司形式作出決議，須 經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。（注：股東會(huì)的其他議事方式和表決程序可由股東自行確定，需在章程中明 確）第二十五條 公司設(shè)董事會(huì)，由 5人組成，董事任 期第二十六條董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一名，副董事長(zhǎng)2名，由 選舉 產(chǎn)生。第二十七條 董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）召集股東會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作；（二）執(zhí)行股東會(huì)的決議；（三）決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（六）制訂公司增加或減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案;（七）制訂公司分立、合并、解散或者變更公司形式的 方案；-6 -（八

21、）決定公司的內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；（九）決定聘任或解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，根據(jù)經(jīng) 理的提名，決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其 報(bào)酬事項(xiàng)；（十）制訂公司的基本管理制度；（十一）其他職權(quán)。（注：由股東自行確定，如股東不 作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除）第二十八條 董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持；董事長(zhǎng) 不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)召集和主持； 副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事 共同推舉一名董事召集和主持。第二十九條 董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，由出席會(huì)議的董 事在會(huì)議記錄上簽名。第三十條 董事會(huì)每 一個(gè)月 召開一次。經(jīng) 三

22、分之一 以上的董事、經(jīng)理提議，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)董事會(huì)議。董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有 ？董事出席方可舉行。董事會(huì)作出 決議，必須經(jīng)？董事通過。（注：本條所涉董事會(huì)的議事方式和表決程序由股東自 行確定）第三十一條 公司設(shè)經(jīng)理，由董事會(huì)決定聘任或 者解聘。經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使以下職權(quán)：（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)-7 -決議；（二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規(guī)章；（六）提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解 聘以外的負(fù)責(zé)管理人員。（八）股東會(huì)或董事

23、會(huì)授予的其他職權(quán)。（注：以上內(nèi)容也可由股東自行確定）經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。第三十二條 公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，由3人組成。監(jiān)事會(huì)中股 東代表監(jiān)事與職工代表監(jiān)事的比例為3 :7 。（注:由股東自行確定，但其中職工代表的比例不得低于三分之 一）股東代表出任的，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生；職工代表出任的， 由公司職工通過職工大會(huì) （或職工代表大會(huì)）民主選舉產(chǎn)生C監(jiān)事任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。第三十三條監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選 舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議；監(jiān)事會(huì)主席不 能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一 名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。

24、第三十四條監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)：-8 -（一）檢查公司財(cái)務(wù)；（二）對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行 監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的 董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；（三）當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)， 要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正；（四）提議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在董事會(huì)不依職權(quán)召 集和主持股東會(huì)會(huì)議時(shí)負(fù)責(zé)召集和主持股東會(huì)會(huì)議。（五）向股東會(huì)會(huì)議提出議案；（六）依照公司法第一百五十二條的規(guī)定，對(duì)董事、 高級(jí)管理人員提起訴訟；（七）其他職權(quán)。（注：由股東自行確定，如股東不作 具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除）監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議。第三十五條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議每年度至

25、少召開一次，監(jiān)事可 以提議召開臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。第三十六條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有 ？監(jiān)事出席方可舉 行。監(jiān)事會(huì)按其職權(quán)作出的決議， 須經(jīng) ？監(jiān)事通過方為有 效。（注：本條所涉監(jiān)事會(huì)的議事方式和表決程序由股東自 行確定）。第三十七條 監(jiān)事會(huì)決議須經(jīng)半數(shù)以上的監(jiān)事通 過。 監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議紀(jì)錄，由出席 會(huì)-9 -議的監(jiān)事在會(huì)議記錄上簽名。第三十八條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)，毋須征得其他股東同意；第三十九條 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其 他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他 股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起三十日內(nèi)未 答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的， 不同意的 股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同 意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu) 先購買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定 各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照各自認(rèn)繳的出資比例行 使優(yōu)先購買權(quán)。（注：以上內(nèi)容亦可由股東另行確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓的辦法第四十條依本章程第三十八條、第三十九條的規(guī)定轉(zhuǎn) 讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽 發(fā)出資