董事會議事規(guī)則范例

1、工作行為標準系列董事會議事規(guī)那么標準、完整、實用、可修改 i.GL實用范本|DOCUMENTTEMPLATE董事會議事規(guī)那么ModelRulesofProcedureforBoardMeetings說明：為標準化、制度化和統(tǒng)一化作業(yè)行為,使人員治理工作有章可循,提升工作效率和責任感、歸屬感,特此編寫.董事會議事規(guī)那么第一條宗旨為了進一步標準貴研粕業(yè)股份以下簡稱公司董事會的議事方式和決策程序,促使董事和董事會有效地履行其責任,提升董事會標準運作和科學決策水平,根據(jù)?公司法?、?證券法?、?上海證券交易所股票上市規(guī)那么?和?公司章程?等有關(guān)規(guī)定,制訂本規(guī)那么.第二條董事會職權(quán)根據(jù)?公司章程?規(guī)定,

2、董事會主要行使以下職權(quán)：一召集股東大會,并向股東大會報告工作；二執(zhí)行股東大會的決議；三決定公司的經(jīng)營方案和投資方案；四制訂公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；第2頁/共17頁GL實用范本|DOCUMENTTEMPLATE五制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；編號:FS-QG-78865六制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；七擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；八決定除須經(jīng)公司股東大會審議以外的其它對外投資、收購由售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易、對外借款等重大事項；九決定公司內(nèi)部治理機構(gòu)的設(shè)置；十聘任或者解聘公司總

3、經(jīng)理、董事會秘書；根據(jù)總經(jīng)理的提名,聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負責人等高級治理人員,并決定其報酬事項和獎懲事項；H一制訂公司的根本治理制度；十二制訂章程的修改方案；十三治理公司信息披露事項；十四向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務(wù)所；十五聽取公司經(jīng)理的工作匯報并檢查經(jīng)理的工作；第3頁/共17頁GL實用范本|DOCUMENTTEMPLATE十六 法律、 行政法規(guī)、 部門規(guī)章或?公司章程?授予的其他職權(quán).第三條董事會會議董事會會議分為定期會議和臨時會議.董事會每年至少召開兩次定期會議.有以下情形之一的,董事會應(yīng)當召開臨時會議：一代表十分之一以上表決權(quán)的股東提議時；二三分之一以上董事聯(lián)

4、名提議時；三監(jiān)事會提議時；四證券監(jiān)管部門要求召開時；五?公司章程?規(guī)定的其他情形.第四條定期會議的提案在發(fā)生召開董事會定期會議的通知前,應(yīng)當充分征求各董事的意見,初步形成會議提案后交董事長擬定.董事長在擬定提案前,應(yīng)當視需要征求總經(jīng)理和其他高級治理人員的意見.第五條臨時會議的提議程序根據(jù)前條規(guī)定提議召開董事會臨時會議的,應(yīng)當通過董第4頁/共17頁GL實用范本|DOCUMENTTEMPLATE事會秘書或者直接向董事長提交經(jīng)提議人簽字蓋章的書面提議.書面提議中應(yīng)當載明以下事項：一提議人的姓名或者名稱；二提議理由或者提議所基于的客觀事由；三提議會議召開的時間或者時限、地點和方式；四明確和具體的提案；

5、五提議人的聯(lián)系方式和提議日期等.提案內(nèi)容應(yīng)當屬于本公司?公司章程?規(guī)定的董事會職權(quán)范圍內(nèi)的事項,與提案有關(guān)的材料應(yīng)當一并提交.董事會秘書在收到上述書面提議和有關(guān)材料后,應(yīng)當于當日轉(zhuǎn)交董事長.董事長認為提案內(nèi)容不明確、具體或者有關(guān)材料不充分的,可以要求提議人修改或者補充.董事長應(yīng)當自接到提議或者證券監(jiān)管部門的要求后十日內(nèi),召集董事會會議并主持會議.第六條會議的召集和主持董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上董事共同推舉一名第5頁/共17頁GL實用范本|DOCUMENTTEMPLATE董事召集和主持.

6、第七條會議通知召開董事會定期會議和臨時會議,應(yīng)當分別提前十日和五日將蓋有董事會辦公室印章的書面會議通知,通過直接送達、電子郵件或者其他方式,提交全體董事和監(jiān)事.非直接送達的,還應(yīng)當通過進行確認并做相應(yīng)記錄.情況緊急,需要盡快召開董事會臨時會議的,可以隨時通過或者其他口頭方式發(fā)生會議通知,但召集人應(yīng)當在會議上作曲說明.第八條會議通知的內(nèi)容書面會議通知應(yīng)當至少包括以下內(nèi)容：一會議日期和地點；二會議期限；三事由及議題；四發(fā)生通知的日期.口頭會議通知至少應(yīng)包括上述第一、二項內(nèi)容,以及情況緊急需要盡快召開董事會臨時會議的說明.第九條會議通知的變更第6頁/共17頁GL實用范本|DOCUMENTTEMPLA

7、TE董事會定期會議的書面會議通知發(fā)生后,如果需要變更會議的時間、地點等事項或者增加、變更、取消會議提案的,應(yīng)當在原定會議召開日之前三日發(fā)生書面變更通知,說明情況和新提案的有關(guān)內(nèi)容及相關(guān)材料.缺乏三日的,會議日期應(yīng)當相應(yīng)順延或者取得全體與會董事的認可后按期召開.董事會臨時會議的會議通知發(fā)生后,如果需要變更會議的時間、地點等事項或者增加、變更、取消會議提案的,應(yīng)當事先取得全體與會董事的認可并做好相應(yīng)記錄.第十條會議的召開董事會會議應(yīng)當有過半數(shù)的董事由席方可舉行.有關(guān)董事拒不由席或者怠于由席會議導致無法滿足會議召開的最低人數(shù)要求時,董事長和董事會秘書應(yīng)當及時向監(jiān)管部門報告.監(jiān)事可以列席董事會會議；非

8、董事總經(jīng)理應(yīng)當列席董事會會議.會議主持人認為有必要的,可以通知其他有關(guān)人員列席董事會會議.第十一條親自由席和委托由席董事會會議,應(yīng)由董事本人由席；董事因故不能由席,可第7頁/共17頁GL實用范本|DOCUMENTTEMPLATE以書面委托其他董事代為由席,委托書中應(yīng)載明代理人的姓名,代理事項、授權(quán)范圍和有效期限,并由委托人簽名或蓋章.代為由席會議的董事應(yīng)當在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利.董事未生席董事會會議,亦未委托代表由席的,視為放棄在該次會議上的投票權(quán).委托其他董事對定期報告代為簽署書面確認意見的,應(yīng)當在委托書中進行專門授權(quán).受托董事應(yīng)當向會議主持人提交書面委托書,在會議簽到簿上說明受托由席的

9、情況.第十二條關(guān)于委托由席的限制委托和受托由席董事會會議應(yīng)當遵循以下原那么：一在審議關(guān)聯(lián)交易事項時,非關(guān)聯(lián)董事不得委托關(guān)聯(lián)董事代為由席；關(guān)聯(lián)董事也不得接受非關(guān)聯(lián)董事的委托；二獨立董事不得委托非獨立董事代為由席,非獨立董事也不得接受獨立董事的委托；三 董事不得在未說明其本人對提案的個人意見和表決意向的情況下全權(quán)委托其他董事代為由席,有關(guān)董事也不得接受全權(quán)委托和授權(quán)不明確的委托.第8頁/共17頁GL實用范本|DOCUMENTTEMPLATE四一名董事不得接受超過兩名董事的委托,董事也不得委托已經(jīng)接受兩名其他董事委托的董事代為由席.第十三條會議召開方式董事會會議以現(xiàn)場召開為原那么.必要時,在保證董事

10、充分表達意見的前提下,經(jīng)召集人主持人、提議人同意,也可以通過視頻、或者電子郵件表決等方式召開.董事會會議也可以采取現(xiàn)場與其他方式同時進行的方式召開.非以現(xiàn)場方式召開的,以視頻顯示在場的董事、在會議中發(fā)表意見的董事、規(guī)定期限內(nèi)實際收到或者電子郵件等有效表決票,或者董事事后提交的曾參加會議的書面確認函等計算由席會議的董事人數(shù).第十四條會議審議程序會議主持人應(yīng)當提請由席董事會會議的董事對各項提案發(fā)說明確的意見.對于根據(jù)規(guī)定需要獨立董事事前認可的提案,會議主持人應(yīng)當在討論有關(guān)提案前,指定一名獨立董事宣讀獨立董事達成的書面認可意見第9頁/共17頁GL實用范本|DOCUMENTTEMPLATE董事阻礙會議

11、正常進行或者影響其他董事發(fā)言的,會議主持人應(yīng)當及時制止.除征得全體與會董事的一致同意外,董事會會議不得就未包括在會議通知中的提案進行表決.董事接受其他董事委托代為由席董事會會議的,不得代表其他董事對未包括在會議通知中的提案進行表決.第十五條發(fā)表意見董事應(yīng)當認真閱讀有關(guān)會議材料,在充分了解情況的基礎(chǔ)上獨立、審慎地發(fā)表意見.董事可以在會前向董事會秘書、 會議召集人、 總經(jīng)理和其他高級治理人員、各專門委員會、會計師事務(wù)所和律師事務(wù)所等有關(guān)人員和機構(gòu)了解決策所需要的信息,也可以在會議進行中向主持人建議請上述人員和機構(gòu)代表與會解釋有關(guān)情況.第十六條會議表決每項提案經(jīng)過充分討論后,主持人應(yīng)當適時提請與會董

12、事進行表決.會議表決實行一人一票,以計名和書面等方式進行.第10頁/共17頁GL實用范本|DOCUMENTTEMPLATE董事的表決意向分為同意、反對和棄權(quán).與會董事應(yīng)當從上述意向中選擇其一,未做選擇或者同時選擇兩個以上意向的,會議主持人應(yīng)當要求有關(guān)董事重新選擇,拒不選擇的,視為棄權(quán)；中途離開會場不回而未做選擇的,視為棄權(quán).第十七條表決結(jié)果的統(tǒng)計與會董事表決完成后,應(yīng)當及時收集董事的表決票,交董事會秘書在一名監(jiān)事或者獨立董事的監(jiān)督下進行統(tǒng)計.現(xiàn)場召開會議的,會議主持人應(yīng)當當場宣布統(tǒng)計結(jié)果其他情況下,會議主持人應(yīng)當要求董事會秘書在規(guī)定的表決時限結(jié)束后下一工作日之前,通知董事表決結(jié)果.董事在會議主

13、持人宣布表決結(jié)果后或者規(guī)定的表決時限結(jié)束后進行表決的,其表決情況不予統(tǒng)計.第十八條決議的形成除本規(guī)那么第十九條規(guī)定的情形外,董事會審議通過會議提案并形成相關(guān)決議,必須有超過公司全體董事人數(shù)之半數(shù)的董事對該提案投贊成票.法律、行政法規(guī)和本公司?公司章程?規(guī)定董事會形成決議應(yīng)當取得更多董事同意的,從其規(guī)定第11頁/共17頁GL實用范本|DOCUMENTTEMPLATE董事會根據(jù)本公司?公司章程?的規(guī)定,在其權(quán)限范圍內(nèi)對擔保事項作由決議,除公司全體董事過半數(shù)同意外,還必須經(jīng)由席會議的三分之二以上董事的同意.不同決議在內(nèi)容和含義上由現(xiàn)矛盾的,以形成時間在后的決議為準.第十九條回避表決由現(xiàn)下述情形的,董

14、事應(yīng)當對有關(guān)提案回避表決：一?上海證券交易所股票上市規(guī)那么?規(guī)定董事應(yīng)當回避的情形；二董事本人認為應(yīng)當回避的情形；三 本公司?公司章程?規(guī)定的因董事與會議提案所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系而須回避的其他情形.在董事回避表決的情況下,有關(guān)董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事由席即可舉行,形成決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過.由席會議的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)缺乏三人的,不得對有關(guān)提案進行表決,而應(yīng)當將該事項提交股東大會審議.第二十條權(quán)限和授權(quán)第12頁/共17頁GL實用范本|DOCUMENTTEMPLATE董事會應(yīng)當嚴格根據(jù)股東大會和本公司?公司章程?的授權(quán)行事,不得越權(quán)形成決議.董事會可對董事會權(quán)限范圍內(nèi)某一具

15、體事項,本著風險可控和工作簡便的原那么,可在一定期限內(nèi)授權(quán)給董事長或總經(jīng)理行使,但董事會應(yīng)對該事項單獨形成決議,且董事會應(yīng)在決議中明確授權(quán)對象、范圍、權(quán)限、期限等事項.董事會可根據(jù)實際情況的要求提前收回授權(quán).第二十一條關(guān)于利潤分配的特別規(guī)定董事會會議需要就公司利潤分配事宜作由決議的,可以先將擬提交董事會審議的分配預案通知注冊會計師,并要求其據(jù)此由具審計報告草案除涉及分配之外的其他財務(wù)數(shù)據(jù)均已確定.董事會作由分配的決議后,應(yīng)當要求注冊會計師由具正式的審計報告,董事會再根據(jù)注冊會計師生具的正式審計報告對定期報告的其他相關(guān)事項作由決議.第二十二條提案未獲通過的處理提案未獲通過的,在有關(guān)條件和因素未發(fā)

16、生重大變化的情況下,董事會會議在一個月內(nèi)不應(yīng)當再審議內(nèi)容相同的提案.第13頁/共17頁GL實用范本|DOCUMENTTEMPLATE第二十三條暫緩表決二分之一以上的與會董事或兩名以上獨立董事認為提案不明確、不具體,或者因會議材料不充分等其他事由導致其無法對有關(guān)事項作由判斷時,會議主持人應(yīng)當要求會議對該議題進行暫緩表決.提議暫緩表決的董事應(yīng)當對提案再次提交審議應(yīng)滿足的條件提由明確要求.第二十四條會議錄音現(xiàn)場召開和以視頻、等方式召開的董事會會議,可以視需要進行全程錄音.第二十五條會議記錄董事會秘書應(yīng)當對董事會會議做好記錄.會議記錄應(yīng)當包括以下內(nèi)容：一會議屆次和召開的時間、地點、方式；二會議通知的發(fā)

17、生情況；三會議召集人和主持人；四董事親自由席和受托生席的情況；五會議審議的提案、每位董事對有關(guān)事項的發(fā)言要點和主要意見、對提案的表決意向；第14頁/共17頁GL實用范本|DOCUMENTTEMPLATE六每項提案的表決方式和表決結(jié)果說明具體的同意、反對、棄權(quán)票數(shù)；七與會董事認為應(yīng)當記載的其他事項.第二十六條會議紀要和決議記錄除會議記錄外,董事會秘書還可以視需要對會議召開情況作成簡明扼要的會議紀要,根據(jù)統(tǒng)計的表決結(jié)果就會議所形成的決議制作單獨的決議記錄.第二十七條董事簽字與會董事應(yīng)當代表其本人和委托其代為由席會議的董事對會議記錄和決議記錄進行簽字確認.董事對會議記錄或者決議記錄有不同意見的,可以

18、在簽字時作由書面說明.必要時,應(yīng)當及時向監(jiān)管部門報告,也可以發(fā)表公開聲明.董事既不按前款規(guī)定進行簽字確認,又不對其不同意見作由書面說明或者向監(jiān)管部門報告、發(fā)表公開聲明的,視為完全同意會議記錄和決議記錄的內(nèi)容.第二十八條決議公告董事會決議公告事宜,由董事會秘書根據(jù)?上海證券交易所股票上市規(guī)那么?的有關(guān)規(guī)定辦理.在決議公告披露之前,第15頁/共17頁GL實用范本|DOCUMENTTEMPLATE與會董事和會議列席人員、記錄和效勞人員等負有對決議內(nèi)容保密的義務(wù).第二十九條決議的執(zhí)行董事長應(yīng)當催促有關(guān)人員落實董事會決議,檢查決議的實施情況,并在以后的董事會會議上通報已經(jīng)形成的決議的執(zhí)行情況.第三十條會議檔案的保存董事會會議檔案,包括會議通知和會議材料、會議簽到簿、董事代為由席的授權(quán)委托書、會議錄音資料、表決票、經(jīng)與會董事簽字確認的會議記錄、會議紀要、決議記錄、決議公告