合伙人股權(quán)的進(jìn)入和退出機(jī)制(1)

1、合伙人股權(quán)的進(jìn)入和退出機(jī)制1、什么人才是合伙人？ 公司股權(quán)的持有人，主要包括合伙人團(tuán)隊(duì)（創(chuàng)始人與聯(lián)合創(chuàng)始人）、員工與外部顧問（期權(quán)池）與投資方。其中，合伙人是公司最大的貢獻(xiàn)者與股權(quán)持有者。 既有創(chuàng)業(yè)能力，又有創(chuàng)業(yè)心態(tài)，有3-5年全職投入預(yù)期的人，是公司的合伙人。這里主要說明的是合伙人是在公司未來一個相當(dāng)長的時間內(nèi)能在有限的時間和空間中可以全心全意投入預(yù)期的人，因?yàn)閯?chuàng)業(yè)公司的價值是經(jīng)過公司所有合伙人一起努力一個相當(dāng)長的時間后才能實(shí)現(xiàn)。因此對于中途退出的聯(lián)合創(chuàng)始人，在從公司退出后，不應(yīng)該繼續(xù)成為公司合伙人以及享有公司發(fā)展的預(yù)期價值。 合伙人之間是長期強(qiáng)關(guān)系的深度綁定。 2、哪些人不應(yīng)該成為公司的合

2、伙人？ 請神容易送神難，創(chuàng)業(yè)者應(yīng)該慎重按照合伙人的標(biāo)準(zhǔn)發(fā)放股權(quán)。 （1）資源承諾者 在創(chuàng)業(yè)早期，可能需要借助很多資源為公司的發(fā)展起步，這個時候最容易給早期的資源承諾者許諾過多股權(quán)，把資源承諾者變成公司合伙人。 創(chuàng)業(yè)公司的價值需要整個創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)長期投入時間和精力去實(shí)現(xiàn)，因此對于只是承諾投入資源，但沒有全力參與創(chuàng)業(yè)的人，建議優(yōu)先考慮項(xiàng)目提成，談利益合作，而不是股權(quán)綁定。 （2）兼職人員 對于技術(shù)人才、但不全職參與創(chuàng)業(yè)的兼職人員，最好按照公司外部顧問標(biāo)準(zhǔn)發(fā)放少量股權(quán)。如果一個人沒有全力投入公司的工作就不能算是創(chuàng)始人。任何邊干著他們其它的全職工作邊幫公司干活的人只能拿工資或者工資“欠條”，但是不要給股份

3、。如果這個“創(chuàng)始人”一直干著某份全職工作直到公司拿到風(fēng)投，然后辭工全職過來公司干活，他（們）和第一批員工相比好不了多少，畢竟他們并沒有冒其他創(chuàng)始人一樣的風(fēng)險。（3）天使投資人 創(chuàng)業(yè)投資的邏輯是：（1）投資人投大錢，占小股，用真金白銀買股權(quán)；（2）創(chuàng)業(yè)合伙人投小錢，占大股，通過長期全職服務(wù)公司賺取股權(quán)。簡言之，投資人只出錢，不出力。創(chuàng)始人既出錢（少量錢），又出力。因此，天使投資人股票購股價格應(yīng)當(dāng)比合伙人高，不應(yīng)當(dāng)按照合伙人標(biāo)準(zhǔn)低價獲取股權(quán)。 這種狀況最容易出現(xiàn)在組建團(tuán)隊(duì)開始創(chuàng)業(yè)時，創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)和投資人根據(jù)出資比例分配股權(quán)，投資人不全職參與創(chuàng)業(yè)或只投入部分資源，但卻占據(jù)團(tuán)隊(duì)過多股權(quán)。 （4）早期普通員

4、工 給早期普通員工發(fā)放股權(quán)，一方面，公司股權(quán)激勵成本很高。另一方面，激勵效果很有限。在公司早期，給單個員工發(fā)5%的股權(quán)，對員工很可能都起不到激勵效果，甚至認(rèn)為公司是在忽悠、畫大餅，起到負(fù)面激勵。 但是，如果公司在中后期（比如，B輪融資后）給員工發(fā)放激勵股權(quán)，很可能5%股權(quán)解決500人的激勵問題，且激勵效果特好。 1、早期創(chuàng)業(yè)公司的股權(quán)分配設(shè)計(jì)主要牽扯到兩個本質(zhì)問題：一個是如何利用一個合理的股權(quán)結(jié)構(gòu)保證創(chuàng)始人對公司的控制力，另一個是通過股權(quán)分配幫助公司獲取更多資源，包括找到有實(shí)力的合伙人和投資人。 2、股權(quán)分配規(guī)則盡早落地。 許多創(chuàng)業(yè)公司容易出現(xiàn)的一個問題是在創(chuàng)業(yè)早期大家一起埋頭一起拼，不會考慮

5、各自占多少股份和怎么獲取這些股權(quán)，因?yàn)檫@個時候公司的股權(quán)就是一張空頭支票。等到公司的錢景越來越清晰、公司里可以看到的價值越來越大時，早期的創(chuàng)始成員會越來越關(guān)心自己能夠獲取到的股份比例，而如果在這個時候再去討論股權(quán)怎么分，很容易導(dǎo)致分配方式不能滿足所有人的預(yù)期，導(dǎo)致團(tuán)隊(duì)出現(xiàn)問題，影響公司的發(fā)展。 3、股權(quán)分配機(jī)制。 一般情況下，參與公司持股的人主要包括公司合伙人（創(chuàng)始人和聯(lián)合創(chuàng)始人）、員工與外部顧問、投資方。在創(chuàng)業(yè)早期進(jìn)行股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)時的時候，要保證這樣的股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)能夠方便后期融資、后期人才引進(jìn)和激勵。 當(dāng)有投資機(jī)構(gòu)準(zhǔn)備進(jìn)入后，投資方一般會要求創(chuàng)始人團(tuán)隊(duì)在投資進(jìn)入之前在公司的股權(quán)比例中預(yù)留出一

6、部分股份作為期權(quán)池，為后進(jìn)入公司的員工和公司的股權(quán)激勵方案預(yù)留，以免后期稀釋投資人的股份。這部分作為股權(quán)池預(yù)留的股份一般由創(chuàng)始人代持。 而在投資進(jìn)來之前，原始的創(chuàng)業(yè)股東在分配股權(quán)時，也可以先根據(jù)一定階段內(nèi)公司的融資計(jì)劃，先預(yù)留出一部分股份放入股權(quán)池用于后續(xù)融資，另外預(yù)留一部分股份放入股權(quán)池用于持續(xù)吸引人才和進(jìn)行員工激勵。原始創(chuàng)業(yè)股東按照商定的比例分配剩下的股份，股權(quán)池的股份由創(chuàng)始人代持。 4、合伙人股權(quán)代持。 一些創(chuàng)業(yè)公司在早期進(jìn)行工商注冊時會采取合伙人股權(quán)代持的方式，即由部分股東代持其他股東的股份進(jìn)行工商注冊，來減少初創(chuàng)期因核心團(tuán)隊(duì)離職而造成的頻繁股權(quán)變更，等到團(tuán)隊(duì)穩(wěn)定后再給。 5、股權(quán)綁定

7、。 創(chuàng)業(yè)公司股權(quán)真實(shí)的價值是所有合伙人與公司長期綁定，通過長期服務(wù)公司去賺取股權(quán)，就是說，股權(quán)按照創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)成員在公司工作的年數(shù)，逐步兌現(xiàn)。道理很簡單，創(chuàng)業(yè)公司是大家做出來的，當(dāng)你到一個時間點(diǎn)停止為公司服務(wù)時，不應(yīng)該繼續(xù)享受其他合伙人接下來創(chuàng)造的價值。股份綁定期最好是4到5年，任何人都必須在公司做夠起碼1年才可持有股份（包括創(chuàng)始人），然后逐年兌現(xiàn)一定比例的股份。沒有“股份綁定”條款，你派股給任何人都是不靠譜的！6、有的合伙人不拿或拿很少的工資，應(yīng)不應(yīng)該多給些股份？ 創(chuàng)業(yè)早期很多創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)成員選擇不拿工資或只拿很少工資，而有的合伙人因?yàn)閭€人情況不同需要從公司里拿工資。很多人認(rèn)為不拿工資的創(chuàng)始人可以多

8、拿一些股份，作為創(chuàng)業(yè)初期不拿工資的回報。問題是，你永遠(yuǎn)不可能計(jì)算出究竟應(yīng)該給多少股份作為初期不拿工資的回報。 比較好的一種方式是創(chuàng)始人是給不拿工資的合伙人做工資欠條，等公司的財務(wù)比較寬松時，再根據(jù)欠條補(bǔ)發(fā)工資。 也可以用同樣的方法解決另外一個問題：如果有的合伙人為公司提供設(shè)備或其它有價值的東西，比如專利、知識產(chǎn)權(quán)等，最好的方式也是通過溢價的方式給他們開欠條，公司有錢后再補(bǔ)償。創(chuàng)業(yè)公司的發(fā)展過程中總是會遇到核心人員的波動，特別是已經(jīng)持有公司股權(quán)的合伙人退出團(tuán)隊(duì)，如何處理合伙人手里的股份，才能免因合伙人股權(quán)問題影響公司正常經(jīng)營。 1、提前約定退出機(jī)制，管理好合伙人預(yù)期。 提前設(shè)定好股權(quán)退出機(jī)制，約

9、定好在什么階段合伙人退出公司后，要退回的股權(quán)和退回形式。創(chuàng)業(yè)公司的股權(quán)價值是所有合伙人持續(xù)長期的服務(wù)于公司賺取的，當(dāng)合伙人退出公司后，其所持的股權(quán)應(yīng)該按照一定的形式退出。一方面對于繼續(xù)在公司里做事的其他合伙人更公平，另一方面也便于公司的持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展。 2、股東中途退出，股權(quán)溢價回購。退出的合伙人的股權(quán)回購方式只能通過提前約定的退出，退出時公司可以按照當(dāng)時公司的估值對合伙人手里的股權(quán)進(jìn)行回購，回購的價格可以按照當(dāng)時公司估值的價格適當(dāng)溢價。 3、設(shè)定高額違約金條款。 為了防止合伙人退出公司但卻不同意公司回購股權(quán)，可以在股東協(xié)議中設(shè)定高額的違約金條款。 我們預(yù)估的項(xiàng)目投資回報期為3-5年，所有合伙人

10、在考慮和決定推進(jìn)項(xiàng)目落地中必須遵守以下條款：1. 在項(xiàng)目落地，主體開始之日起，3年內(nèi)不得以任何理由中途要求退出，確因個人原因需要退出的，任何人必須凈身出戶，直接扣除前期投入資本作為項(xiàng)目合伙違約金，同時不再享有任何權(quán)益。注：因合伙人因自身問題，被股東權(quán)益人表決勸退（3人以上），或者公司控股股東要求退出的，可以按照退出時公司資本比例，獲取相應(yīng)比例債務(wù)及權(quán)益賠償金，或者由公司或者其他股東進(jìn)行回購2. 項(xiàng)目合伙人對自己依法享有的公司權(quán)益，在約定合作期內(nèi)，享有自身權(quán)益和支配權(quán)，但不得以任何理由在個人享有權(quán)益人之外，委托或者授權(quán)其他人參與公司的任何環(huán)節(jié)，權(quán)益人因故不再參與公司項(xiàng)目后，公司優(yōu)先享有其權(quán)益回購

11、權(quán)，并給予原權(quán)益人的法定繼承人一次性權(quán)益補(bǔ)貼（原則上不得高于原權(quán)益人享有股東權(quán)益比例的80%），原合伙人的任何法定繼承人不得以任何理由參與公司權(quán)益再分配。合伙人股權(quán)實(shí)行約定分期制（同時預(yù)留10%的股權(quán)作為股權(quán)池，暫定有發(fā)起人代持），公司項(xiàng)目運(yùn)作第一年，合伙人股權(quán)實(shí)行約定制，項(xiàng)目運(yùn)行第二年分期享有約定股權(quán)比例的50%，項(xiàng)目運(yùn)行第三年約定股權(quán)分配到位。同時開啟離職回購股權(quán)的退出機(jī)制，（因股權(quán)的這些退出機(jī)制很難直接寫進(jìn)公司章程），故合伙人之間可以另外簽訂協(xié)議，約定股權(quán)的退出機(jī)制；公司章程與股東協(xié)議盡量不沖突；在股東協(xié)議約定，如果公司章程與股東協(xié)議相沖突，以股東協(xié)議為準(zhǔn)。3. 合伙人退出時，股權(quán)回購實(shí)

12、行一次性“買斷”，堅(jiān)持“一個原則，一個方法”?！耙粋€原則”，是對于退出的合伙人，一方面，可以全部收回股權(quán)；另一方面，必須承認(rèn)合伙人的歷史貢獻(xiàn)，按照一定溢價/或折價回購股權(quán)?！耙粋€方法”，即對于退出價格公司創(chuàng)始人考慮按照合伙人掏錢買股權(quán)的購買價格的一定溢價回購、或退出合伙人按照其持股比例可參與分配公司凈資產(chǎn)或凈利潤的一定溢價，也可以按照公司最近一輪融資估值的一定折扣價回購。至于選取哪個退出價格基數(shù)，不同商業(yè)模式的公司會存在差異。一方面，如果按照合伙人退出時可參與分配公司凈利潤的一定溢價回購，合伙人很可能吭哧吭哧干了N年，退出時卻會被凈身出戶；但另一方面，如果按照公司最近一輪融資估值的價格回購，公司又會面臨很大的現(xiàn)金流壓力。因此，對于具體回購價格的確定，需要分析公司具體的商業(yè)模式，既讓退出合伙人可以分享企業(yè)成長收益，又不讓公司有過大現(xiàn)金流壓力，還預(yù)留一定調(diào)整空間和靈活性。4. 如果合伙人離婚，婚后財產(chǎn)的處理，包括股權(quán)，婚姻還很可能導(dǎo)致公司實(shí)際控制人發(fā)生變更。原則上，婚姻期間財產(chǎn)是夫妻雙方共同財產(chǎn)，但是夫妻雙方可以另外約定財產(chǎn)的歸屬。因此，配偶之間可以約定配偶放棄就公司股權(quán)主張任何權(quán)利。但是，出于對配偶婚姻期間貢獻(xiàn)的認(rèn)可，也為了取得配偶的認(rèn)可，不至于夫妻關(guān)系由于股權(quán)關(guān)系亮紅燈，一方面，確保離婚配偶不干涉影響到公司的經(jīng)營決策管理；另一方面，保障離婚配偶的經(jīng)濟(jì)性權(quán)利。 5. 股權(quán)