設立中外合資經(jīng)營企業(yè)合同(有限責任)

1、合同訂立原則平等原則：根據(jù)中華人民共和國合同法第三條：“合同當事人的法律地位平等，一方不得將自己的意志強加給另一方 ”的規(guī)定，平等原 則是指地位平等的合同當事人，在充分協(xié)商達成一致意思表示的 前提下訂立合同的原則。這一原則包括三方面內(nèi)容：合同當事 人的法律地位一律平等。不論所有制性質(zhì)，也不問單位大小和經(jīng) 濟實力的強弱，其地位都是平等的。合同中的權(quán)利義務對等。 當事人所取得財產(chǎn)、勞務或工作成果與其履行的義務大體相當； 要求一方不得無償占有另一方的財產(chǎn)，侵犯他人權(quán)益；要求禁止 平調(diào)和無償調(diào)撥。合同當事人必須就合同條款充分協(xié)商，取得 一致，合同才能成立。任何一方都不得凌駕于另一方之上，不得 把自己的

2、意志強加給另一方，更不得以強迫命令、脅迫等手段簽 訂合同。自愿原則：根據(jù)中華人民共和國合同法第四條:當事人依法享有自愿訂立合同的權(quán)利，任何單位和個人不得非法干預”的規(guī)定，民事活動除法律強制性的規(guī)定外，由當事人自愿約定。包括：第一， 訂不訂立合同自愿；第二，與誰訂合同自愿，；第三，合同內(nèi)容 由當事人在不違法的情況下自愿約定；第四，當事人可以協(xié)議補 充、變更有關(guān)內(nèi)容；第五，雙方也可以協(xié)議解除合同；第六，可 以自由約定違約責任，在發(fā)生爭議時，當事人可以自愿選擇解決 爭議的方式。公平原則：根據(jù)中華人民共和國合同法第五條：“當事人應當遵循公平原則確定各方的權(quán)利和義務”的規(guī)定，公平原則要求合同雙方當 事人

3、之間的權(quán)利義務要公平合理具體包括：第一，在訂立合同時， 要根據(jù)公平原則確定雙方的權(quán)利和義務；第二，根據(jù)公平原則確 定風險的合理分配；第三，根據(jù)公平原則確定違約責任。誠實信用原則：根據(jù)中華人民共和國合同法第六條：“當事人行使權(quán)利、履行義務應當遵循誠實信用原則”的規(guī)定，誠實信用原則要求當事 人在訂立合同的全過程中，都要誠實，講信用，不得有欺詐或其 他違背誠實信用的行為。設立中外合資經(jīng)營企業(yè)合同（有限責任）第一章總則 限公司和有限公司根據(jù)中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法以及中國的其它有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國省市，共同投資建立 經(jīng)營企業(yè)，特訂立本合同

4、第二章合營各方第一條本合同的各方為企業(yè)名稱： 有限公司（以下簡稱甲方）注冊地： 法定地址： （需具體寫明縣、區(qū)、路、號）法定代表： 職務： 國籍： 企業(yè)名稱： 公司（以下簡稱乙方）注冊地： 法定地址： 法定代表： 職務： 國籍： 第三章 成立合資經(jīng)營公司第二條 合營各方根據(jù)中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法和中國的其它有關(guān)法規(guī)，同意在中國境內(nèi)建立合資經(jīng)營有限責任公司（以下簡稱合營公司）。第三條 合營公司名稱為： （工商核準的名稱）有限公司外文名稱為： 合營公司法定地址： 第四條 合營公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定。第五條 合營公司的組織形式為有限責任公司。合營各

5、方以各自認繳的出資額為限對合營公司承擔風險、虧損和責任。各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤，合營公司以其全部資 產(chǎn)對外承擔責任。第四章 經(jīng)營目的、范圍和規(guī)模第六條 合營公司的經(jīng)營目的是：本著加強經(jīng)濟合作，互利 互惠的原則，引進先進的技術(shù)和管理機制，充分發(fā)揮各自優(yōu)勢， 使合營各方獲得滿意的經(jīng)濟效益，并為 經(jīng)濟的發(fā)展作出貢獻（可根據(jù)實際情況寫）。第七條 合營公司的經(jīng)營范圍為：第八條 合營公司的經(jīng)營規(guī)模為：。第五章 投資總額與注冊資本第九條 合營公司的投資總額為 萬美元（也可約定其它幣種）。第十條 合營公司的注冊資本為 萬美元。其中：甲方出資為 萬美元，占注冊資本的 ；乙方出資為萬美元，占注冊

6、資本的 。第十一條 合營公司總投資與注冊資本之差額部分（如何籌 措由合營各方協(xié)商解決，在合同中明確）。第十二條 出資方式：甲方以 出資；乙方以 出資。外匯與人民幣的匯率，按繳款當日中國人民銀行公布的基匯 率折算第十三條 出資期限：合營各方認繳的資本額在營業(yè)執(zhí)照簽 發(fā)之日起 日內(nèi)繳納完畢。第十四條 合營各方任何一方，如向合營方以外的其他方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額時，必須經(jīng)合營的其他方同意，并報原審 批機構(gòu)批準。任何一方都不能無理由地不同意轉(zhuǎn)讓方要求的轉(zhuǎn)讓， 不同意的一方應當購買要求轉(zhuǎn)讓方的股份和出資額，如不購買該轉(zhuǎn)讓的股份和出資額，則視為同意轉(zhuǎn)讓。一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分 出資額時，在同等條件下其他方

7、有優(yōu)先購買權(quán)。第六章 合營各方的責任第十五條 合營各方應各自負責以下各項事宜甲方責任：1協(xié)助合營公司的前期報批和籌建工作；2按合同第十、十二、十三條規(guī)定，提供出資額。并按第十 一條規(guī)定籌措資金；3協(xié)助合營公司招聘經(jīng)營管理和技術(shù)人員；4協(xié)助合營公司選購設備、材料、辦公用品和交通工具等；5協(xié)助合營公司辦理進出口報關(guān)手續(xù)等事宜；6協(xié)助合營公司聯(lián)系落實水、電、交通等事宜；7協(xié)助合營公司委托辦理的其它事宜。乙方責任1協(xié)助合營公司的前期報批和籌建工作；2按第十、十二、十三條規(guī)定提供出資額，并按第十一條規(guī) 定籌措資金；3協(xié)助合營公司招聘境外的經(jīng)營管理和技術(shù)人員；4協(xié)助合營公司在境外選購設備、材料、辦公用品和

8、交通工 具等事宜；5協(xié)助合營公司委托辦理的其它事宜。第十六條 各股東必須對屬于合營公司的經(jīng)營技術(shù)和財務狀 況保守秘密，除根據(jù)國家規(guī)定必須向政府有關(guān)業(yè)務單位申報的項 目數(shù)據(jù)或司法訴訟必須向有關(guān)司法單位報備外，不得向股東以外 的任何人、組織和企事業(yè)單位公開。第七章 設備購買第十七條 合營公司所需的機器設備、原材料、零部件、交 通工具、辦公用品等，由合營各方商量確定在國內(nèi)外購置。第十八條 合營公司進口的設備、原材料、零部件、交通工 具、辦公用品等，必須是先進的、適用的，并經(jīng)中國商檢部門檢 驗合格第八章 產(chǎn)品銷售第十九條 合營公司的產(chǎn)品，在中國境內(nèi)外銷售。第二十條 產(chǎn)品可由以下渠道銷售1由合營公司直接

9、向境內(nèi)外銷售；2由合營公司委托乙方（應訂立銷售合同）；3由合營公司委托國內(nèi)的外貿(mào)公司銷售。第二十一條 為了在中國境內(nèi)外銷售產(chǎn)品和進行銷售后的產(chǎn) 品維修服務，經(jīng)審批機構(gòu)批準，合營公司可在中國境內(nèi)外設立分 支機構(gòu)和辦事處。第二十二條 合營公司產(chǎn)品使用的商標為第九章 董事會第二十三條 合營公司注冊登記之日，為合營公司董事會成 立之日。董事會由 名董事組成，董事名額按合營各方在合營公司注冊資本中的比例進行分配。其中甲方委派 名，乙方委派 名。第二十四條 合營公司設董事長一名，由 方委派，副董事長 名，由 方委派。董事、董事長和副董事長任期四年（合作公司三年），經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。第二十五條 董事

10、會是合營公司的最高權(quán)力機構(gòu)，決定合營 公司的一切重大事宜。下列事項須經(jīng)親自出席或書面委托他人代 表其出席董事會會議的董事一致通過方可作出決議1合營公司章程的修改；2合營公司的終止、解散或合營公司的延長；3合營公司注冊資本的調(diào)整、轉(zhuǎn)讓；4合營公司的分立或與其他經(jīng)濟組織的合并。第二十六條 合營公司的下列事宜可以由出席董事會半數(shù)以 上董事通過作出決議1合營公司經(jīng)營計劃及發(fā)展規(guī)劃；2批準年度財務預、決算，審查年度會計報表，決定三項基 金提取比例；3審定合營公司流動資金的借貸方案；4審批總經(jīng)理提出的年度計劃報告；5確定合營公司內(nèi)部組織機構(gòu)及設立分支機構(gòu)；6決定任免總經(jīng)理、副總經(jīng)理等高級職員；7確定合營公

11、司高級職員及員工的工資待遇，并按中國勞動 部門規(guī)定，制定合營公司職工工資福利待遇；8討論決定總經(jīng)理認為需要提請董事會決定的其它事宜。第二十七條 董事長是合營公司的法定代表。董事長因故不 能履行其職責時，可臨時授權(quán)副董事長或其他董事為代表。第二十八條 董事會會議每年召開一次，由董事長召集并主 持會議。經(jīng)三分之一以上董事提議，董事長可召開董事會臨時會 議。董事會會議一般在公司所在地召開，也可由董事長決定其它 地點召開。第二十九條 出席董事會會議的法定人數(shù)為全體董事的三分 之二（應包括各股東方的至少一名董事或代表參加），不足法定 人數(shù)時，其通過的決議無效。第三十條 董事本人如不能參加董事會會議，應書

12、面委托其 代理人參加董事會會議，代理人在參加董事會會議時，應出具其委托書，并在委托書授權(quán)的范圍內(nèi)行使權(quán)力。董事未參加董事會 會議，也未委托他人參加的視作棄權(quán)。第三十一條 董事會每次會議須作詳細書面記錄，并由全體出席董事簽字，如由代理人出席時，由代理人簽字。會議記錄文 字使用中文，該記錄由合營公司存檔。代理人的委托書也一并存 檔，作為正式記錄的一部分。需要執(zhí)行的決議，會后由董事長簽 發(fā)會議紀要，發(fā)給各董事執(zhí)行。第十章 經(jīng)營管理機構(gòu)第三十二條 合營公司設經(jīng)營管理機構(gòu)，負責公司的日常經(jīng) 營管理工作。經(jīng)營管理機構(gòu)設總經(jīng)理一人，由 方推薦；副總經(jīng)理 人，由 方推薦。總經(jīng)理、副總經(jīng)理由董事會聘用并任命，任

13、期四年，可連聘連任。董事長、副董事長和董事 可以受聘擔任公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理。第三十三條 總經(jīng)理在董事會的領(lǐng)導下，履行下列職責1組織實施董事會會議的各項決議，組織公司行政會議，組織經(jīng)營活動和日常工作；2擬定公司的機構(gòu)設置方案，任免第二十六條第六款規(guī)定以外的公司下屬部門機構(gòu)負責人；3擬定公司的發(fā)展規(guī)劃、年度生產(chǎn)經(jīng)營計劃和財務預算方案；4編制年度財務決算、利潤分配方案或彌補虧損方案；5按季（或年度）向董事會提交工作報告；6經(jīng)董事會授權(quán)代表合營公司對外處理業(yè)務，負責簽署合營公司業(yè)務合同、協(xié)議等文件；7對有貢獻的職工給予獎勵及對違反規(guī)定的職工作出行政處理決定。第三十四條 副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，總經(jīng)

14、理不在時，可 授權(quán)副總經(jīng)理行使職權(quán)。第三十五條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其它經(jīng)濟組織的總 經(jīng)理、副總經(jīng)理，不得參與其它經(jīng)濟組織對本企業(yè)的商業(yè)競爭。第三十六條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級職員有營私舞弊 或嚴重失職行為的，經(jīng)董事會決定，可隨時解聘，如觸犯刑律的， 依法追究其刑事責任。凡有中華人民共和國公司法第 57 條所 列情形之一的，不得擔任公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理，如因不知情已 聘用的，董事會可隨時解聘。第十一章 勞動管理第三十七條 合營公司職工的雇用、解雇、辭職、工資福利、 勞動保險、勞動保護、勞動紀律等事宜，按照國家有關(guān)勞動和社 會保障的規(guī)定辦理，并擬定本公司的具體實施方案。第三十八條 合營公

15、司所需職工可以經(jīng)當?shù)貏趧硬块T同意后， 由合營公司公開招收。合營公司職工的招收，由合營公司和職工 個別訂立勞動合同加以規(guī)定，該勞動合同簽訂后，應當于一個月 內(nèi)到當?shù)貏趧硬块T簽證。第三十九條 合營公司有權(quán)對違反合同規(guī)章制度和勞動紀律 的職工給予警告、記過、降薪、開除的處分。開除職工需報當?shù)?勞動部門備案。第十二章 工會組織第四十條 合營公司職工有權(quán)按中華人民共和國工會法 的規(guī)定建立基層工會組織，開展工會活動。第四十一條 合營公司工會是職工的代表，它的任務是：依 法維護職工的民主權(quán)利和物質(zhì)利益，協(xié)助合營公司安排和合理使 用福利、獎勵基金，組織職工學習政治、業(yè)務知識，開展文體活 動，教育職工遵守勞動紀

16、律，努力完成本公司各項任務，調(diào)解公 司和職工之間發(fā)生的爭議。第四十二條 合營公司工會可以代表職工集體或個別的和合 營公司簽訂勞動合同，并監(jiān)督合同的執(zhí)行。第四十三條 合營公司每月按公司職工實際工資的 提交工會經(jīng)費。合營公司工會按中華人民共和國總工會制定的 工會經(jīng)費管理辦法使用工會經(jīng)費。第十三章 稅務、財務、審計第四十四條 合營公司按中華人民共和國的有關(guān)法律和條例 的規(guī)定，繳納各項稅金。合營公司職工按照中華人民共和國個 人所得稅法的規(guī)定，繳納個人所得稅。第四十五條 合營公司的財務會計制度按照中華人民共和國 財政部制定的中華人民共和國外商投資企業(yè)財務管理規(guī)定和 中華人民共和國企業(yè)會計制度及其它有關(guān)會

17、計標準規(guī)定辦理。第四十六條 合營公司會計年度采用日歷年制，從每年一月 一日起至十二月三十一日止。一切憑證、賬薄、報表用中文書寫。第四十七條 合營公司采用人民幣為記帳本位幣，人民幣同其它貨幣的折算，按實際發(fā)生之日中國人民銀行公布的匯率折算。第四十八條 合營公司憑營業(yè)執(zhí)照，在境內(nèi)銀行開立外幣帳 戶和人民幣帳戶。第四十九條 合營公司采用國際通用的權(quán)責發(fā)生制和借貸記 帳法記帳。第五十條 合營公司每年從稅后利潤提取儲備基金、企業(yè)發(fā) 展基金及職工獎勵福利基金。每年提取的比例由董事會根據(jù)企業(yè) 經(jīng)營情況討論決定（也可以協(xié)商確定一個固定的比例在合同中明 確）。第五十一條 合營公司的財務審計由中國注冊會計師進行審

18、 查、稽核，并將結(jié)果報告董事會和總經(jīng)理。如一方要求自行聘請 審計師對年度財務進行審查，其他方應予以同意，其所需費用由 聘請方負責。第五十二條 合營公司按照中華人民共和國外商投資企業(yè) 所得稅法及其中華人民共和國外商投資企業(yè)所得稅法實施細 則的規(guī)定，確定固定資產(chǎn)的折舊年限。第五十三條 每一個營業(yè)年度的頭三個月，由總經(jīng)理組織編 制上一年度的資產(chǎn)負債表、損益計算書和利潤分配方案，提交董 事會會議審查。第十四章 合營期限第五十四條 合營公司的合營期限為 年，合營公司的成立日期為合營公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日。第五十五條 經(jīng)一方提議，董事會一致通過，可以在合營期 滿前六個月內(nèi)向原審批機構(gòu)申請延長合營期限。第十五

19、章 合營期滿財產(chǎn)處理第五十六條 合營公司合營期滿或提前終止合營，合營公司 應依法進行清算，清算后的財產(chǎn)，根據(jù)合營各方投資比例進行分 配（合作公司可商量明確）。第十六章 保險第五十七條 合營公司的各項保險事宜，均向中國境內(nèi)依法 設立的保險機構(gòu)投保。投保險別、保險價值、保期等，按照中國 人民保險公司的規(guī)定，由合營公司董事會會議討論決定。第十七章 合同的修改、變更與解除第五十八條 對合營公司合同及其附件的修改，必須經(jīng)合營 各方簽署書面協(xié)議，并報原審批機構(gòu)批準，才能生效。第五十九條 由于不可抗力，致使合同無法履行，或是由于 合營公司連年虧損、無力繼續(xù)經(jīng)營，經(jīng)董事會一致通過，并報原 審批機構(gòu)批準，可以提

20、前終止合營和解除合同。第六十條 由于一方不履行合同、章程規(guī)定的義務，或嚴重 違反合同、章程規(guī)定，造成合營公司無法經(jīng)營或無法達到合同規(guī) 定的經(jīng)營目的，視作違約方片面終止合同，其他方有權(quán)向違約的 一方索賠外，并有權(quán)按合同規(guī)定報原審批機構(gòu)批準終止合同。如 合營各方同意繼續(xù)經(jīng)營，違約方應賠償合營公司的經(jīng)濟損失。第十八章 違約責任第六十一條 合營各方任一方未按合同第五章的規(guī)定依期按數(shù)提繳完出資額時，從逾期第一個月起，每逾期一個月，違約方 應繳付應繳出資額的百分之 的違約金給守約方。如逾期三個月仍未提繳，除累計繳付應繳出資額的百分之 的違約金外，守約方有權(quán)按合同第六十條規(guī)定終止合同，并要求違約方賠 償損失。第六十二條 由于一方的過失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時，由違約一方承擔違約責任，如屬各方的過 失，根據(jù)實際情況，由各方分別承擔各自應負的違約責任。第十九章 不可抗力第六十三條 由于自然災害、戰(zhàn)爭及其它不可預測并對其發(fā)生的后果不能防止或避免的不可抗力，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行