有限責(zé)任公司章程(擬定稿)

1、限責(zé)任公司章程（擬 定稿）用心整理的精品 word文檔，下載即可編輯！ ！公司章程第一章 總則第一條 公司宗旨：通過設(shè)立公司組織形式，由股東共同出資籌集資本金，建立 新的經(jīng)營(yíng)機(jī)制，為振興經(jīng)濟(jì)做貢獻(xiàn)。依照中華人民共和國(guó)公司法和中華人民共和國(guó)公司登記管理?xiàng)l例的有關(guān)規(guī)定，制定本公司章程。第二條公司名稱：XXXXX濃業(yè)開發(fā)有限公司第三條 公司住所：四川省成都市XXX區(qū)第四條董事長(zhǎng)為公司的法定代表人，并依法登記。公司法定代表人代表公司簽署有關(guān)文件，任期三年（每屆不超過三年），由股東大會(huì)（或董 事會(huì)）選舉產(chǎn)生，任期屆滿，可連選連任。公司法定代表人變更，應(yīng)當(dāng) 自變更決議或者決定做出之日起 30日內(nèi)申詰變更登

2、記。第五條公司股東以認(rèn)繳出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任；公司以其全部資產(chǎn)公公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。公司享有股東投資形成的全部法人財(cái)產(chǎn)權(quán)，并 依法享有民事權(quán)利，承擔(dān)民事責(zé)任。第六條經(jīng)營(yíng)范圍：農(nóng)業(yè)技術(shù)、醫(yī)學(xué)技術(shù)開發(fā)；銷售水果、蔬菜、冷鮮肉；批發(fā)兼零售預(yù)包裝食品兼散裝食品（公司經(jīng)營(yíng)范圍的具體表述由登 記機(jī)關(guān)依法核定。其中涉及中國(guó)法律、行政法規(guī)規(guī)定需先行取得許可審 批的事項(xiàng)，授權(quán)董事會(huì)在取得許可審批或許可審批失效、被撤銷后作出 申請(qǐng)變更登記的決定，并以公司的名義依法提出申請(qǐng)。）第七條經(jīng)營(yíng)期限：永久存續(xù)。第八條公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為本公司成立日期。第九條本章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、

3、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的，具有法律約束力的文件。弟早注冊(cè)資本、出資額第十條 公司注冊(cè)資本為 伍拾萬元人民幣,實(shí)收資本為 伍拾萬元人民幣。公司注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)依法登記的全體股東認(rèn)繳的出資額，公司的實(shí)收資本為全體股東實(shí)際交付并經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)依法登記的出資額。第十一條 股東名稱、認(rèn)繳出資額、出資方式、占比一覽表姓名出資額（元）出資方式比例現(xiàn)金現(xiàn)金第十二條 公司登記注冊(cè)后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。出資證明書應(yīng)載明公司 名稱、公司成立日期、公司注冊(cè)資本、股東的姓名或者名稱、繳納的 出資額和出資日期、出資證明書的編號(hào)和日期。出資證明書由公司蓋 章。出資證明書一式兩份，股東和公司各執(zhí)一份。出資證

4、明書遺失， 應(yīng)立即想公司申報(bào)注銷，經(jīng)公司法定代表人審核后予以補(bǔ)發(fā)。第十三條 公司應(yīng)設(shè)置股東名冊(cè)，記載股東的姓名、住所、出資額及出資證明書 編號(hào)等內(nèi)容。第三章 股東的權(quán)利、義務(wù)和轉(zhuǎn)讓出資的條件第十四條 股東作為出資者按出資比例享有所有者的資產(chǎn)受益、重大決策和選擇 管理者等權(quán)利，并承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)。第十五條股東的權(quán)利：1、 出席股東會(huì)，并根據(jù)出資比例享有表決權(quán)；2、 股東有權(quán)查閱股東會(huì)會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；3、 選舉和被選舉為公司執(zhí)行董事或監(jiān)事；4、 股東按出資比例分取紅利。公司新增資本時(shí)，股東可按出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資；5、 公司新增資本金或其他股東轉(zhuǎn)讓時(shí)有優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)；6、 公司終止后，依法分

5、取公司剩余財(cái)產(chǎn)。第十六條股東的義務(wù)：1、 按期足額繳納各自所認(rèn)繳的出資額；2、 以認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)公司債務(wù)；3、 公司辦理工商登記注冊(cè)后，不得抽回出資；4、 遵守公司章程規(guī)定的各項(xiàng)條款；第十七條 出資的轉(zhuǎn)讓：一、股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資；二、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)其他股東過半數(shù)同 意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其 他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn) 讓。其他股東半數(shù)以上不同意的，不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買 該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng) 股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下其他股東對(duì)該轉(zhuǎn)讓的出資

6、有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的，協(xié)商確 定各自的購(gòu)買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自出資比例形 式優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。三、股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，公司應(yīng)將受讓人的姓名、住所以及受 讓的出資額記載于股東名冊(cè)。第四章 公司的機(jī)構(gòu)及高級(jí)管理人員的資格和義務(wù)第十八條 為保障公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的順利、正常開展，公司設(shè)立發(fā)展管理委員 會(huì)、執(zhí)行董事和總經(jīng)理，負(fù)責(zé)全公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的策劃和組織領(lǐng) 導(dǎo)、協(xié)調(diào)、監(jiān)督等工作。第十九條 本公司設(shè)經(jīng)理、總監(jiān)、會(huì)計(jì)、庫(kù)管等具體職務(wù)，分別負(fù)責(zé)處理公司在 開展生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中的各項(xiàng)日常具體事務(wù)。第二十條 執(zhí)行董事、經(jīng)理應(yīng)遵守公司章程、中華人民共和國(guó)公司法和國(guó)家 其他有關(guān)法律

7、的規(guī)定。第二十一條 有下列情形之一的人員，不得擔(dān)任公司執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理：一、無民事行為能力或者限制民事行為能力的人；二、因犯有貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)罪或者破壞社會(huì)經(jīng)濟(jì) 秩序罪；被判處刑罰，執(zhí)行期未滿逾五年，或者因犯罪被剝奪 政治權(quán)利。執(zhí)行期滿未逾五年者。三、擔(dān)任因經(jīng)營(yíng)不善破產(chǎn)清算公司（企業(yè)）的董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理，并對(duì)該公司（企業(yè)）破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司（企 業(yè)）破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年者；四、擔(dān)任因違法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照的公司（企業(yè)）的法定代表人，并 負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司（企業(yè)）被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日未逾 三年者；五、個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清者。公司違反前款規(guī)定選舉、委派

8、執(zhí)行董事、監(jiān)事或者聘用經(jīng)理的，該選舉、委派或者聘任無效。第二十二條 國(guó)家公務(wù)員不得兼任公司的執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理。第二十三條 執(zhí)行董事、經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守公司章程，忠實(shí)履行職責(zé)，維護(hù)公司利益，不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利。執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司 的財(cái)產(chǎn)。第二十四條執(zhí)行董事、經(jīng)理不得挪用公司資金或者將公司資金借給任何與公司業(yè)務(wù)無關(guān)的單位和個(gè)人。執(zhí)行董事、經(jīng)理不得將公司的資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ)，亦不得將公司的資金以 個(gè)人名義向外單位投資。執(zhí)行董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司 的股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保。第二十五條 執(zhí)

9、行董事、經(jīng)理不得自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與其所任職公司經(jīng)營(yíng)相同 或相近的項(xiàng)目，或者從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng)。從事上述營(yíng)業(yè)或 者活動(dòng)的，所得收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。第五章 股東會(huì)第二十六條 公司設(shè)立“發(fā)展管理委員會(huì)即股東會(huì)”（以下均稱為股東會(huì)），由公 司全體股東及其他利益相關(guān)方共同組成，為公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。股東會(huì)會(huì)議，由全體股東會(huì)成員按照出資比例行使表決權(quán)。第二十七條股東會(huì)會(huì)行使下列職權(quán)：1、 決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；2、 選舉和更換執(zhí)行董事；3、 選舉和更換總經(jīng)理；4、 審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告或經(jīng)理的報(bào)告；五、審議批準(zhǔn)公司年度財(cái)務(wù)預(yù)、決算方案以及利潤(rùn)分配、彌補(bǔ)虧損方案；6、 對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資

10、本做出決議；7、 對(duì)公司的分立、合并、解散、清算或者變更公司形式做出決議；8、 修改公司的章程；9、 公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。股東會(huì)分定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。股東會(huì)每半年定期召開，由執(zhí)行董事召集 主持。（1） 股東會(huì)議應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)作出決議。對(duì)于修改公司章程、增加或減少注冊(cè)資本、分立、合并、解散或者變更公司形式等事項(xiàng)作出決議，必須經(jīng)代 表三分之二以上表決權(quán)的股東會(huì)成員同意通過；（2） 股東會(huì)議應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)作成會(huì)議記錄。出席會(huì)議的股東應(yīng)在會(huì)議記錄上簽名，會(huì)議記錄應(yīng)作為公司檔案材料長(zhǎng)期保存。第六章執(zhí)行董事、經(jīng)理第二十八條 本公司不設(shè)董事會(huì)，只設(shè)執(zhí)行董事一名。執(zhí)行董事由股東會(huì)代表三 分之二以上表決權(quán)的股東

11、同意選舉產(chǎn)生。第二十九條執(zhí)行董事為本公司法定代表人。第三十條 執(zhí)行董事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：1、 負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作；2、 執(zhí)行股東會(huì)的決議，制定實(shí)施細(xì)則；3、 擬定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；4、 擬定公司年度財(cái)務(wù)預(yù)、決算，利潤(rùn)分配、彌補(bǔ)虧損方案；五、擬定公司增加和減少注冊(cè)資本、分立、變更公司形式、解散、設(shè)立分公司等方案；6、 決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置和公司經(jīng)理人選；7、 制定公司的基本管理制度。第三十一條 執(zhí)行董事任期為三年，可以連選連任。執(zhí)行董事在任期屆滿前，股東會(huì)不得無故解除其職務(wù)。第三十二條公司經(jīng)理行使下列職權(quán)：1、 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施股東會(huì)決

12、議，組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃。2、 擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置的方案；3、 擬定公司的基本管理制度；4、 制定公司的具體規(guī)章；5、 向股東會(huì)提名聘任或者解聘公司相關(guān)人員人選；6、 聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的管理部門負(fù)責(zé)人；7、 股東會(huì)授予的其他職權(quán)。第七章 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)第三十三條 公司依照法律、行政法規(guī)和國(guó)家財(cái)政行政主管部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度 第三十四條 公司在每一會(huì)計(jì)制度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表，按國(guó)家和有關(guān)部門 的規(guī)定進(jìn)行審計(jì)，報(bào)送財(cái)政、稅務(wù)、工商行政管理等部門，并送交 各股東審查。財(cái)務(wù)、跨機(jī)報(bào)告包括下列會(huì)計(jì)報(bào)表及附屬明細(xì)表： 一、資產(chǎn)負(fù)債表；損益表；三、財(cái)務(wù)狀況

13、變動(dòng)表；四、財(cái)務(wù)情況說 明書；五、利潤(rùn)分配表。會(huì)計(jì)賬冊(cè)、報(bào)表及各種憑證應(yīng)按財(cái)政部有關(guān)規(guī)定裝訂成冊(cè)歸檔，作為重要的檔案資料妥善保管。第八章合并、分立和變更注冊(cè)資本第三十五條 公司合并、分立或者減少注冊(cè)資本，由公司的股東會(huì)作出決議；按 中華人民共和國(guó)公司法的要求簽訂協(xié)議，清算資產(chǎn)、編制資產(chǎn) 負(fù)債及財(cái)產(chǎn)清單，通知債權(quán)人并公告，依法辦理有關(guān)手續(xù)。第三十六條 公司合并、分立、減少注冊(cè)資本時(shí)，應(yīng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)消單，10_日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起 45日內(nèi), 有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)擔(dān)保。第三十七條 公司合并或者分立

14、，登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī) 關(guān)辦理變更登記；公司解散的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司注銷登記；設(shè)立 新公司的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司設(shè)立登記。公司增加或減少注冊(cè)資本，應(yīng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。第九章 破產(chǎn)、解散、終止和清算第三十八條 公司因中華人民共和國(guó)公司法第一百八十一條所列(1)(2)(4) (5)項(xiàng)規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起 15日內(nèi) 成立清算組，開始清算。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人可 以申請(qǐng)人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。公司清算組自成立之日起 過日內(nèi)通告?zhèn)鶛?quán)人，并于60日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán) 人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起 30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日 45日內(nèi)，向清算組申報(bào)債權(quán)。公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職 工的工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，交納所欠稅款，清償公司 債務(wù)后的剩余資產(chǎn)，有限責(zé)任公司按照股東的出資