初步盡職調(diào)查表

1、中信建投證券股份初步盡職調(diào)查表客戶名稱翻翻動漫工程類別財(cái)務(wù)參謀改制客戶聯(lián)系人沈浩 程根本情況涉及主體根本情況含相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)一、 公司概況1 根本情況杭州翻翻動漫文化藝術(shù)以下簡稱“翻翻文化成立于2021年10月16日，杭州工商行政管理局核準(zhǔn)登記，注冊號為33杭州翻翻動漫科技以下簡稱“翻翻科技成立于2021年4月3日，杭州工商行政管理局拱墅分局核準(zhǔn)登記，注冊號為33100萬元。杭州翻翻文化傳媒以下簡稱“翻翻傳媒成立于2021年4月3日，杭州工商行政管理余杭分局核準(zhǔn)登記，注冊號為。法定代表人：沈浩，注冊資本為100萬元。2 經(jīng)營范圍翻翻文化：效勞：動漫文化交流除演出及演

2、出中介，動漫創(chuàng)意文化咨詢，承接會務(wù)會展，國內(nèi)廣告的設(shè)計(jì)、制作。翻翻科技：動漫設(shè)計(jì)限計(jì)算機(jī)；數(shù)碼電子產(chǎn)品的技術(shù)開發(fā)、銷售；計(jì)算機(jī)軟件的技術(shù)開發(fā)、成果轉(zhuǎn)讓；成年人的非文化教育培訓(xùn)涉及前置審批的工程除外；其他無需報(bào)經(jīng)審批的一切合法工程。翻翻傳媒：許可經(jīng)營工程：圖書、報(bào)紙、期刊、音像制品零售上述經(jīng)營范圍中涉及前置審批工程的，在批準(zhǔn)的有效期內(nèi)方可經(jīng)營；一般經(jīng)營工程：動漫文化交流除演出中介，翻譯效勞，動漫創(chuàng)意文化咨詢，承辦會務(wù)會展，國內(nèi)廣告的設(shè)計(jì)、制作，知識產(chǎn)權(quán)代理除專利，成年人的非文化教育咨詢、成年人的非證書勞動職業(yè)技能培訓(xùn)。3 資質(zhì)及榮譽(yù)2021年度浙江省文化出口前十強(qiáng)2021-2021年度浙江省文化

3、出口重點(diǎn)企業(yè)4行業(yè)地位行業(yè)龍頭。二、歷史沿革1、翻翻文化設(shè)立情況、歷史增資與股權(quán)轉(zhuǎn)讓情況序號出資人出資額萬元出資比例(%)1杭州翻翻動漫科技2沈浩2.003沈?yàn)]4陳曉東合計(jì)10.00該等出資已經(jīng)浙江天華會計(jì)師事務(wù)所審驗(yàn)并于2021年9月27日出具天華驗(yàn)字(2021)第196號?驗(yàn)資報(bào)告?。第一次增資2021年11月16日，杭州翻翻動漫文化藝術(shù)有限股東會審議通過了關(guān)于變更注冊資本的決議，一致同意將注冊資本由原來的10萬元人民幣增加到100萬人民幣，杭州翻翻動漫科技認(rèn)繳49萬元，其中5萬元增資局部于2021年11月24日到位，剩余44萬元于2021年11月16日前繳清；沈浩認(rèn)繳18萬元，其中12萬

4、元增資局部于2021年11月24日到位，剩余6萬元于2021年11月16日前繳清；沈?yàn)]認(rèn)繳9萬元，于2021年11月24日一次性足額繳納；陳曉東認(rèn)繳9萬元，于2021年11月24日一次性足額繳納；同意吸收錢偉建為公司新股東，出資5萬元，于2021年11月24日一次性足額繳納。以上出資方式均為貨幣方式。根據(jù)浙江天華會計(jì)師事務(wù)所于2021年11月24日出具的天華驗(yàn)字(2021)第238號?驗(yàn)資報(bào)告?，截至2021年11月24日，杭州翻翻動漫文化藝術(shù)有限收到股東繳納的第一期出資，即本期實(shí)收資本人民幣40萬元，其中杭州翻翻動漫科技繳納5萬元，沈浩繳納12萬元，沈?yàn)]繳納9萬元，陳曉東繳納9萬元，錢偉健繳

5、納5萬元，出資方式均為貨幣。根據(jù)浙江天華會計(jì)師事務(wù)所于2021年6月24日出具的天華驗(yàn)字(2021)第177號?驗(yàn)資報(bào)告?，截至2021年6月24日，杭州翻翻動漫文化藝術(shù)有限收到股東繳納的第二期出資，即本期實(shí)收資本人民幣50萬元，其中杭州翻翻動漫科技繳納44萬元，沈浩繳納6萬元，出資方式均為貨幣。本次增資已辦理工商變更登記，增資后的股權(quán)結(jié)構(gòu)為：序號出資人出資額萬元出資比例(%)1杭州翻翻動漫科技2沈浩20.003沈?yàn)]4陳曉東5錢偉建合計(jì)100.00杭州翻翻動漫科技股權(quán)轉(zhuǎn)讓給沈浩2021年2月14日杭州翻翻動漫文化藝術(shù)有限召開2021年公司股東大會并決議通過本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，同意杭州翻翻動漫科技將持

6、有的杭州翻翻動漫文化藝術(shù)有限55%的股權(quán)作價(jià)55萬元轉(zhuǎn)讓給自然人沈浩。2021年2月14日，杭州翻翻動漫科技與沈浩簽署?股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議?，將杭州翻翻動漫科技持有的杭州翻翻動漫文化藝術(shù)有限55%，即55萬元股權(quán)作價(jià)人民幣55萬元轉(zhuǎn)讓給沈浩。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓已經(jīng)杭州翻翻動漫文化藝術(shù)有限股東會決議通過。本次增資已辦理工商變更登記，增資后的股權(quán)結(jié)構(gòu)為：序出資人出資額萬元出資比例(%)1沈浩75.002沈?yàn)]3陳曉東4錢偉建合計(jì)100.00第二次增資2021年8月6日，杭州翻翻動漫文化藝術(shù)有限股東會審議通過了關(guān)于增資股權(quán)并購的決議，一致同意接收株式會社Booklive為本公司新股東，同意該股東對本公司投資1億日

7、元按繳款當(dāng)日匯率100：8.1684折合人民幣816.84萬元人民幣，以其中11.11萬元人民幣認(rèn)購新增注冊資本11.11萬元，其余805.73萬元計(jì)入公司的資本公積，投資方式為現(xiàn)匯日幣，占注冊資本的10%；2021年9月17日杭州市對外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作局出具杭外經(jīng)貿(mào)外促許202124號行政許可決定書準(zhǔn)予杭州翻翻動漫文化藝術(shù)增資并購變更為中外合資經(jīng)營企業(yè)；2021年9月17日浙江省人民政府頒發(fā)批準(zhǔn)號為商外資浙府資杭字202108575號的?中華人民共和國外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書?，企業(yè)類型中外合資經(jīng)營企業(yè)外資比例小于25%；2021年10月16日杭州市工商行政管理局出具杭準(zhǔn)予變更2021第084145

8、號?準(zhǔn)予變更登記通知書?準(zhǔn)予變更登記。根據(jù)浙江華夏會計(jì)師事務(wù)所于2021年9月29日出具的浙華會驗(yàn)字(2021)第510號?驗(yàn)資報(bào)告?，截至2021年9月28日，杭州翻翻動漫文化藝術(shù)有限收到股東株式會社Booklive以貨幣形式繳納的1億日元按繳款當(dāng)日匯率100：8.1684折合人民幣816.84萬元人民幣，其中新增注冊資本實(shí)收資本11.11萬元，其余805.73萬元計(jì)入公司的資本公積。本次增資已辦理工商變更登記，增資后的股權(quán)結(jié)構(gòu)為：序號出資人出資額萬元出資比(%)1沈浩75.002沈?yàn)]3陳曉東4錢偉建5株式會社Booklive合計(jì)第三次增資2021年8月26日，杭州翻翻動漫文化藝術(shù)有限董事會

9、審議通過決議，決定杭州翻翻動漫文化藝術(shù)有限增加注冊資本萬元，由資本公積轉(zhuǎn)增注冊資本，轉(zhuǎn)增基準(zhǔn)日期為2021年9月13日，變更后的注冊資本為人民幣916.84萬元。根據(jù)浙江華夏會計(jì)師事務(wù)所于2021年9月26日出具的浙華會驗(yàn)字(2021)第404號?驗(yàn)資報(bào)告?，截至2021年9月13日，杭州翻翻動漫文化藝術(shù)有限已將資本公積805.73萬元轉(zhuǎn)增實(shí)收資本，變更后的累計(jì)注冊資本為人民幣916.84萬元，實(shí)收資本為人民幣916.84萬元。本次增資已辦理工商變更登記，增資后的股權(quán)結(jié)構(gòu)為：序號出資人出資額萬元出資比例(%)1沈浩618.862沈?yàn)]3陳曉東4錢偉建5株式會社Booklive合計(jì)2、翻翻科技設(shè)立

10、情況、歷史增資與股權(quán)轉(zhuǎn)讓情況杭州翻翻動漫科技于2021年4月3日在杭州市工商行政管理局拱墅分局注冊成立，系由沈浩、沈?yàn)]以及陳曉東以現(xiàn)金出資、共同設(shè)立的有限責(zé)任公司，成立時(shí)持有編號為33?企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照?。根據(jù)該營業(yè)執(zhí)照，杭州翻翻動漫科技有限的住所為杭州市拱墅區(qū)祥園路37號4樓；法定代表人為沈浩；注冊資本為100萬元；經(jīng)營范圍：動漫設(shè)計(jì)限計(jì)算機(jī)；數(shù)碼電子產(chǎn)品的技術(shù)開發(fā)、銷售；計(jì)算機(jī)軟件的技術(shù)開發(fā)、成果轉(zhuǎn)讓；成年人的非文化教育培訓(xùn)涉及前置審批的工程除外；其他無需報(bào)經(jīng)審批的一切合法工程。設(shè)立時(shí)，杭州翻翻動漫文化藝術(shù)有限股權(quán)結(jié)構(gòu)為：序號出資人出資額萬元出資比例(%)1沈浩70.00沈?yàn)]3陳曉東合計(jì)1

11、00.00該等出資已經(jīng)杭州匯鑫會計(jì)師事務(wù)所審驗(yàn)并于2021年4月3日出具杭匯鑫會驗(yàn)(2021)第289號?驗(yàn)資報(bào)告?。沈浩股權(quán)轉(zhuǎn)讓給錢偉健2021年12月5日杭州翻翻動漫科技有限召開公司股東會并決議通過本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，同意沈浩將持有的杭州翻翻動漫科技有限5%的股權(quán)作價(jià)5萬元轉(zhuǎn)讓給自然人錢偉建。2021年12月5日，沈浩與錢偉建簽署?股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議?，將沈浩持有的杭州翻翻動漫科技有限5%，即5萬元股權(quán)作價(jià)人民幣5萬元轉(zhuǎn)讓給錢偉建。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓已經(jīng)杭州翻翻動漫科技有限股東會決議通過。本次增資已辦理工商變更登記，增資后的股權(quán)結(jié)構(gòu)為：序號出資人出資額萬元出資比例(%)1沈浩65.002沈?yàn)]3陳曉東4錢偉建

12、合計(jì)100.00沈浩股權(quán)轉(zhuǎn)讓給北京網(wǎng)羅網(wǎng)信息科技2021年8月1日杭州翻翻動漫科技有限召開公司股東會并決議通過本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，同意沈浩將持有的杭州翻翻動漫科技有限10%的股權(quán)作價(jià)10萬元轉(zhuǎn)讓給北京網(wǎng)羅網(wǎng)信息科技。2021年8月1日，沈浩與北京網(wǎng)羅網(wǎng)信息科技簽署?股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議?，將沈浩持有的杭州翻翻動漫科技有限10%，即10萬元股權(quán)作價(jià)人民幣10萬元轉(zhuǎn)讓給北京網(wǎng)羅網(wǎng)信息科技。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓已經(jīng)杭州翻翻動漫科技有限股東會決議通過。本次增資已辦理工商變更登記，增資后的股權(quán)結(jié)構(gòu)為：序號出資人出資額萬元出資比例(%)1沈浩55.002沈?yàn)]3陳曉東4錢偉建5北京網(wǎng)羅網(wǎng)信息科技合計(jì)100.003、翻翻傳媒設(shè)立情

13、況、歷史增資與股權(quán)轉(zhuǎn)讓情況杭州翻翻文化傳媒于2021年4月3日在杭州市工商行政管理局余杭分局注冊成立，系由沈浩、陳曉東以及張麗萍以現(xiàn)金出資、共同設(shè)立的有限責(zé)任公司，成立時(shí)持有編號為33?企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照?。根據(jù)該營業(yè)執(zhí)照，杭州翻翻文化傳媒有限的住所為杭州市余杭區(qū)良渚街道良博路249號良渚玉文化園3號樓東側(cè)；法定代表人為沈浩；注冊資本為100萬元，實(shí)行分期出資；經(jīng)營范圍：許可經(jīng)營工程：圖書、報(bào)紙、期刊、音像制品零售上述經(jīng)營范圍中涉及前置審批工程的，在批準(zhǔn)的有效期內(nèi)方可經(jīng)營；一般經(jīng)營工程：動漫文化交流除演出中介，翻譯效勞，動漫創(chuàng)意文化咨詢，承辦會務(wù)會展，國內(nèi)廣告的設(shè)計(jì)、制作，知識產(chǎn)權(quán)代理除專利，成

14、年人的非文化教育咨詢、成年人的非證書勞動職業(yè)技能培訓(xùn)。上述經(jīng)營范圍不含國家法律法規(guī)規(guī)定禁止、限制和許可經(jīng)營的工程。本公司注冊資本為100萬元，實(shí)行分期出資，其中沈浩認(rèn)繳81萬元，其中首期出資16.2萬元，于2021年3月29日前到位，其余64.8萬元在2021年3月29日前足額繳納；陳曉東認(rèn)繳10萬元，其中首期出資2萬元，于2021年3月29日前到位，其余8萬元在2021年3月29日前足額繳納；張麗萍認(rèn)繳9萬元，其中首期出資1.8萬元，于2021年3月29日前到位，其余7.2萬元在2021年3月29日前足額繳納。設(shè)立時(shí)，杭州翻翻動漫文化藝術(shù)有限股權(quán)結(jié)構(gòu)為：序號出資人出資額萬元出資比例(%)1沈

15、浩16.202陳曉東3張麗萍合計(jì)20.00該等出資已經(jīng)浙江華夏會計(jì)師事務(wù)所審驗(yàn)并于2021年4月2日出具浙華會驗(yàn)字(2021)第214號?驗(yàn)資報(bào)告?。第一次增資2021年9月18日，杭州翻翻文化傳媒有限股東會審議通過了關(guān)于變更注冊資本的決議，一致同意將注冊資本由原來的100萬元人民幣增加到500萬人民幣，新增注冊資本中沈浩認(rèn)繳405萬元，于2021年9月24日前繳納；陳曉東認(rèn)繳40萬元，于2021年9月24日前繳納；張麗萍認(rèn)繳36萬元，于2021年9月24日前繳納。根據(jù)浙江華夏會計(jì)師事務(wù)所于2021年9月25日出具的浙華會驗(yàn)字(2021)第406號?驗(yàn)資報(bào)告?，截至2021年9月24日，杭州翻

16、翻文化傳媒有限收到股東繳納的原注冊資本的本期及新增注冊資本出資，即本期實(shí)收資本合計(jì)人民幣480萬元，其中沈浩繳納388.8萬元，陳曉東繳納48萬元，張麗萍繳納43.2萬元，出資方式均為貨幣。本次增資已辦理工商變更登記，增資后的股權(quán)結(jié)構(gòu)為：序號出資人出資額萬元出資比例(%)1沈浩2陳曉東3張麗萍合計(jì)500.00三、經(jīng)營狀況1、公司主營業(yè)務(wù)公司以故事漫畫為核心，經(jīng)營包括國產(chǎn)原創(chuàng)漫畫、全球正版漫畫以及漫畫周邊產(chǎn)業(yè)的引進(jìn)、授權(quán)與推廣，是一家以電子平臺與紙質(zhì)媒體為核心業(yè)態(tài)，致力于打造一站式漫畫產(chǎn)業(yè)互動交流平臺的文化創(chuàng)意企業(yè)。2、公司主要產(chǎn)品1產(chǎn)品名稱：國產(chǎn)原創(chuàng)漫畫產(chǎn)品介紹：以?偃師?為代表的由國內(nèi)著名漫

17、畫家創(chuàng)作的國產(chǎn)原創(chuàng)漫畫。公司擁有國內(nèi)頂尖的國產(chǎn)漫畫家團(tuán)隊(duì)，旗下全職簽約漫畫家于彥舒、米沙以及洛君麟等均是國內(nèi)著名漫畫家。應(yīng)用案例：公司負(fù)責(zé)對漫畫的紙質(zhì)版與電子版進(jìn)行校稿、編輯與后期制作，并授權(quán)渠道商與出版商通過電子平臺與紙質(zhì)媒體發(fā)行原創(chuàng)漫畫，公司憑借電子平臺的瀏覽量與紙質(zhì)版的銷量確認(rèn)收入。2產(chǎn)品名稱：全球正版漫畫引進(jìn)產(chǎn)品介紹：以?海賊王?、?火影忍者?等著名作品為代表的全球正版漫畫。公司擁有世界著名出版社集英社所發(fā)行漫畫在中國紙媒與電子平臺刊登發(fā)行的獨(dú)家版權(quán)授權(quán)。應(yīng)用案例：公司負(fù)責(zé)對已經(jīng)獲得原出版社授權(quán)的全球正版漫畫在中國紙媒與電子平臺刊登發(fā)行進(jìn)行再授權(quán)，并對原版漫畫進(jìn)行必要的翻譯、校稿、編輯

18、與后期制作使其符合在中國地區(qū)的發(fā)行條件。公司一方面通過再授權(quán)收取授權(quán)費(fèi)確認(rèn)收入，另一方面也根據(jù)后期發(fā)行銷售量或電子平臺點(diǎn)擊量收取額外版稅確認(rèn)收入。3產(chǎn)品名稱：漫畫周邊產(chǎn)品產(chǎn)品介紹：包括邀請漫畫家、聲優(yōu)舉辦簽售會、交流會、綜合會展以及其他已獲授權(quán)的周邊產(chǎn)品的推廣。應(yīng)用案例：公司通過承辦各類會務(wù)會展所得的門票銷售確認(rèn)收入，同時(shí)也通過網(wǎng)絡(luò)商務(wù)平臺銷售其他已獲授權(quán)的周邊產(chǎn)品確認(rèn)收入。3、公司經(jīng)營模式1紙媒平臺授權(quán)推廣紙媒平臺推廣主要包括原創(chuàng)的漫畫雜志、漫畫單行本以及國內(nèi)其他漫畫類雜志平臺的推廣。公司借鑒日本集英社的成功案例，在國內(nèi)市場推出原創(chuàng)的漫畫雜志集?漫畫行?，作為公司未來推廣紙媒漫畫的主要平臺；同時(shí)公司也與國內(nèi)出版社合作對已獲授權(quán)的漫畫推出單行本以及與其他漫畫類雜志合作推出連載類漫畫。2電子平臺運(yùn)營推廣電子平臺主要包括傳統(tǒng)互聯(lián)網(wǎng)平臺與移動互聯(lián)網(wǎng)平臺。公司在通過傳統(tǒng)網(wǎng)站推廣漫畫與周邊產(chǎn)品的同時(shí)，也通過移動互聯(lián)網(wǎng)端的應(yīng)用軟件與應(yīng)用平臺進(jìn)行推廣。3一站式互動平臺經(jīng)營公司致力于打造國內(nèi)領(lǐng)先的漫畫一站式互動平臺，平臺不僅可以瀏覽各類知名漫畫，更注重漫畫