麗盛集團控股清償契據及認購協(xié)議及恢復股份買賣【精選】

1、麗盛集團控股清償契據及認購協(xié)議及恢復股份買賣本公司擬于認購協(xié)議完成後與各兌換票據持有人訂立清償契據。清償契據 正式訂立及交付後，本公司將根據認購協(xié)議向各兌換票據持有人發(fā)行并交付新兌 換票據，本金總額為744,930,000港元，為期三年。根據清償契據，各兌換票據 持有人不可撤回地接納并同意二零零八年兌換票據下本公司之責任將全面最終 履行，此後各兌換票據持有人對本公司不再具有追索權。認購協(xié)議鑒于各兌換票據持有人同意根據清償契據清償二零零八年兌換票據，本公 司于二零零九年五月十八日與各兌換票據持有人訂立認購協(xié)議。根據認購協(xié)議， 本公司同意發(fā)行而各兌換票據持有人同意認購新兌換票據。一般事項本公司將會

2、召開及舉行股東特別大會，以供股東考慮及酌情以普通決議案 方式批準交易。載有交易詳情連同股東特別大會通告之通函，將根據上市規(guī)則之 規(guī)定于實際可行情況下盡快寄發(fā)予股東?；謴凸煞葙I賣應本公司要求，本公司股份由二零零九年五月十九日上午九時三十分起在 聯(lián)交所停止買賣，以待發(fā)出本公布。本公司已向聯(lián)交所申請股份由二零零九年五 月二十日上午九時三十分起恢復買賣。清償契據訂約方：本公司兌換票據持有人于二零零七年十二月二日，本公司及Perfectfairlimited 與兌換票據持有人訂立買賣協(xié)議，據此，兌換票據持有人同意有條件出售而 P erfectfairlimited貝 U有條件同意購買 orie ntal

3、harvestdevelo pmen tlimited之全部已發(fā)行股份，總代價為1,137,000,000 港元。代價以現(xiàn)金支付其中300,000,000港元，另837,000,000港元則由本公司向兌換票據持有人發(fā)行兌換 票據支付。于本公布日期，二零零八年兌換票據由王宏先生持有83,700,000港元，由陳建軍先生持有334,800,000港元，由鄒全波先生持有418,500,000港元。本公司擬于認購協(xié)議完成後與各兌換票據持有人訂立清償契據。清償契據 正式訂立及交付後，本公司將根據認購協(xié)議向各兌換票據持有人發(fā)行并交付新兌 換票據，本金總額為744,930,000港元，為期三年。根據清償契據

4、，各兌換票據 持有人不可撤回地接納并同意二零零八年兌換票據下本公司之責任將全面最終 履行，此後各兌換票據持有人對本公司不再具有追索權。新兌換票據之詳情將載 于下文新兌換票據之條款一段。認購協(xié)議日期：二零零九年五月十八日訂約方：本公司兌換票據持有人待下文認購協(xié)議之條件一段所載條件達成後，各兌換票據持有人同意 認購新兌換票據，而根據與各兌換票據持有人所訂立之認購協(xié)議，新兌換票據將分別由王宏先生持有74,493,000港元，由陳建軍先生持有 297,972,000港元， 由鄒全波先生持有372,465,000港元。新兌換票據之條款本金總額：744,930,000港元到期日：新兌換票據發(fā)行日期第三周年

5、。利息：新兌換票據不計任何利息。償還：除先前贖回、購回及注銷或轉換外，本公司須于到期日償還所有尚 未贖回新兌換票據金額。兌換權利：新兌換票據持有人將有權于新兌換票據發(fā)行日期後之營業(yè)日開 始但于到期日前任何時間，將新兌換票據之全部或部分本金額轉換為股份，惟每次轉換時之本金額須至少為1,000,000港元，惟倘于任何時間之新兌換票據尚未 轉換本金額少于1,000,000港元，則新兌換票據之全部尚未轉換本金額均可轉 換。兌換限制：倘緊隨兌換後新兌換票據持有人連同與其一致行動人士于綜合 計算時將直接或間接控制或擁有本公司表決權一定比例，致使新兌換票據持有人 須根據不時生效之收購守則提出全面收購建議，則

6、新兌換票據持有人無權將新兌 換票據全部或部份本金額兌換為兌換股份。兌換價：每股兌換股份港元，可就股份之拆細或合并、發(fā)行紅股、供股及 其他攤薄事項等一般攤薄事項而予以調整。兌換價較股份于二零零九年五月十八日在聯(lián)交所所報之收市價每股港元溢價約%兌換股份：假設新兌換票據全數(shù)轉換，則本公司將按每股港元發(fā)行 1,241,550,000股新股份，相當于本公布日期之本公司全部已發(fā)行股本約 ;及經 發(fā)行兌換股份擴大後之本公司已發(fā)行股本約 %兌換股份與現(xiàn)有已發(fā)行股份將于所有方面享有同等權利。本公司將向聯(lián)交所上市委員會申請批準兌換股份上市及買賣。轉讓權利：新兌換票據可出讓或轉讓予任何人士。本公司將向聯(lián)交所承諾，

7、倘任何關連人士不時買賣任何新兌換票據，則本公司將于知悉該等買賣後即時向 聯(lián)交所作出披露。投票權：新兌換票據持有人將無權因其作為新兌換票據持有人之身份而出 席本公司之任何股東大會或于會上投票。上市及買賣：本公司將不會申請批準新兌換票據于聯(lián)交所或任何其他證券 交易所上市及買賣。贖回權利：本公司將有權于發(fā)行新兌換票據後任何時間，在未取得任何新 兌換票據持有人事前同意下，贖回全部或部分尚未贖回新兌換票據。認購協(xié)議之條件認購協(xié)議須待以下條件達成後方可作實：聯(lián)交所上市委員會批準兌換股份上市及買賣；如有需要，百慕達金融管理局將批準發(fā)行新兌換票據及兌換股份 ； 股東已于股東特別大會上以投票方式批準訂立認購協(xié)議

8、；發(fā)行新兌換票據及于其所附帶之兌換權獲行使時配發(fā)及發(fā)行兌換股份；及認購協(xié)議下可能擬進行 之所有交易；正式簽立清償契據。倘上述條件未能于二零零九年八月三十一日或之前或訂約方可能書面同意 之較後日期達成，則認購協(xié)議將失效及作廢，而訂約各方將獲解除于協(xié)議下彼等 各自之所有責任，惟先前違反協(xié)議之任何事宜除外。訂立交易之理由皮早成衣制造及銷售、毛皮銷售以及礦務資源本集團主要從事證券買賣、 業(yè)務。雖然二零零八年兌換票據尚未到期，但本公司并評估還款能力。董事認為，交易之完成促使本本集團不時審閱財務狀況。 擬對其現(xiàn)金管理采取審慎方法，集團改善財務狀況。由于新兌換票據之本金額較二零零八年兌換票據之本金額折 讓1

9、1%;新兌換票據將不計息，從而節(jié)省二零零八年兌換票據應付之利息；及新兌 換票據之到期日超過二零零八年兌換票據之到期日，故董事認為，尤其在現(xiàn)時惡劣之經濟環(huán)境下，本集團現(xiàn)金狀況將因此而獲得改善。董事計及經濟利益後，認為交易之條款屬公平合理，符合本公司及股東整 體之利益。于本公布日期，除二零零八年兌換票據及十月兌換票據外，本公司并無任 何尚未贖回而附有可認購股份之權利之兌換票據、購股權或認股權證。本公司之集資活動除下文所載集資活動外，本公司于本公布日期前十二個月期間并無任何集 資活動：所公布之所得款項所得款項說明公布日期所得款項凈額完成擬定用途實際用途配售十月二零零八年約42,000,000二零零八

10、年本公司擬將所得款所得款項 凈額已用兌換票據九月二十五日港元十月十五日項凈額用作未來一作一般營運資 金。般營運資金及/或投資。本公司尚未分配用作一般營運資金及投資用途之金額。本公司股權架構之變動下表載列本公司現(xiàn)時股權架構及根據兌換限制兌換新兌換票據後之股權架 構：兌換新兌換票據後于本公布日期股份數(shù)目殳份數(shù)目%東日國際有限公司76,602,602,兌換票據持有人-,000,公眾股東68,851,851,合計 145,453,453,于兌換新兌換票據時，倘新兌換票據持有人須按收購守 則本公司不會發(fā)行兌換股份予該等新兌換票據持有人。按 新兌換票據持有人連同其一致行動人士直接或間接合共控附注：1. 僅

11、供參考之用。則提出全面收購建議，現(xiàn)行之收購守則條文， 制或擁有本公司表決權之20%或以上，可能須提出全面收購建議。由于每項兌換 須最少為1,000,000港元，故兌換票據持有人之權益調低至 %2. 于新兌換票據獲悉數(shù)兌換時，本公司將配發(fā)及發(fā)行1,241,550,000股兌換股份。3. 東日國際有限公司由本公司執(zhí)行董事兼主席黎亮先生全資擁有。一般事項本公司將會召開及舉行股東特別大會，以供股東考慮及酌情以普通決議案 方式批準交易。載有交易之詳情連同股東特別大會通告之通函，將根據上市規(guī)則 之規(guī)定于實際可行情況下盡快寄發(fā)予股東?；謴凸煞葙I賣應本公司要求，本公司股份由二零零九年五月十九日上午九時三十分起

12、在 聯(lián)交所停止買賣，以待發(fā)出本公布。本公司已向聯(lián)交所申請股份由二零零九年五 月二十日上午九時三十分起恢復買賣。笆二;二三先汪案，高三機師結卩以師的教案n改：一 考業(yè)關首 -霊-的切價環(huán)輕學"積注教泛玄上遠冒課課沃周疔:：二我S續(xù)：二致:勤主溝”二5A'"-,+_«”. .出色地-各項任"校Rib組織全組教師進一步；習熟* 材的體系和特"索新教材教學模*.組好新教材的研究*"全0師師提供“ 學習的平臺和“。m:住指*.認；習貫徹”改”神，以貫徹*基礎教程改革*核心，以研 9學重*促進教* G根本，以»教*二三團inyyim"Fi"三“”及時工作及析二."項學指標:主主活動.冬G師的示” “ B合,«慧”."組I圍繞探索效”課”高照文史綜合72加史對，科真學學科體知和思三習合感析態(tài)度=m：x = sS=i = 5SN N2S5問於.學習 比較積極主動.后 也很自覺當然與家 長監(jiān) 督分不開部-:學:然數(shù):整:數(shù)則