法律服務委托協(xié)議范本

1、【 】有限公司與北京市金杜律師事務所關于首次公開發(fā)行A股并上市項目之法律服務委托協(xié)議二一一年 月法律服務委托協(xié)議本協(xié)議由以下雙方于2011年 月 日簽署：委托人： (以下簡稱“甲方”地 址： 電 話： 傳 真： 受托人：北京市金杜律師事務所(以下簡稱“乙方”地 址：北京市朝陽區(qū)東三環(huán)中路7號北京財富中心寫字樓A座40層電 話：傳 真：鑒于甲方擬首次公開發(fā)行A股并上市（以下簡稱“本項目”），為此，甲方特委托乙方擔任法律顧問以提供相關法律服務；乙方同意接受甲方委托，就本項目向甲方提供法律服務。為此，雙方特議定下列條款，以資共同遵照執(zhí)行：一、 工作小組乙方接受甲方的委托，組成專門工作小組，并指派具有

2、相關經(jīng)驗的合伙人、資深律師及律師（包括合伙人【】及律師【】、【】等）完成甲方委托的法律事務。乙方有義務向甲方提供全面、優(yōu)質(zhì)法律服務，若遇人力不足或有特殊專業(yè)知識要求時，乙方應及時妥善安排，確保甲方獲得相應優(yōu)質(zhì)服務，并應甲方要求調(diào)整工作小組成員。二、 工作范圍乙方向甲方提供的法律服務范圍包括：（一） 全面盡職調(diào)查1. 制定盡職調(diào)查清單，進行全面盡職調(diào)查，包括：(1 調(diào)查公司設立及歷史沿革情況，審核政府相關部門關于公司設立及歷次變更的批文和登記資料、營業(yè)執(zhí)照及其他證照、歷次驗資證明、股東協(xié)議、公司章程及其修正案；(2 調(diào)查公司股東的基本情況；(3 調(diào)查公司治理情況，審核公司主要管理制度及內(nèi)控制度、

3、股東大會（股東會）、董事會、監(jiān)事會等會議資料；(4 調(diào)查公司主要財產(chǎn)狀況，包括房產(chǎn)、土地使用權(quán)（如有）、知識產(chǎn)權(quán)、主要生產(chǎn)經(jīng)營設備等；(5 調(diào)查公司申請上市前三年生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務情況，審核營業(yè)許可、重大業(yè)務合同、重大銷售合同等；(6 調(diào)查公司申請上市前三年財務狀況，審核財務報表及審計報告、重大債權(quán)債務合同、或有負債相關資料等；(7 調(diào)查公司申請上市前三年稅務情況，包括稅率、完稅情況、稅收優(yōu)惠；(8 調(diào)查公司關聯(lián)交易、同業(yè)競爭情況；(9 調(diào)查公司產(chǎn)品質(zhì)量、技術監(jiān)督方面有關事項；(10 調(diào)查公司勞動、人事方面有關事項；(11 調(diào)查公司董事、監(jiān)事及其他高級管理人員的任職資格及申請上市前三年變化情況；(1

4、2 調(diào)查公司募集資金投向項目；(13 調(diào)查公司重大訴訟、仲裁情況，調(diào)查公司申請上市前三年是否存在違反法律、法規(guī)，受到行政處罰情況等；(14 對本項目有重大影響的其他事項。2. 就盡職調(diào)查中發(fā)現(xiàn)的法律問題，與貴公司及其他中介機構(gòu)進行磋商并出具法律意見或解決方案備忘錄。3. 乙方盡職調(diào)查的對象不僅包括甲方，還包括甲方的境內(nèi)子公司等關聯(lián)方。（二） 股份制改制及發(fā)行上市1. 股份制改制及發(fā)行上市方案的法律論證，包括：(1 與甲方及其他中介機構(gòu)討論股份制改制及發(fā)行上市總體方案，并參與確定時間表，對可能發(fā)生的時間進度變化進行適應性調(diào)整；(2 參與股份制改制及發(fā)行上市方案的設計和實施，就方案在法律上的有效性

5、和可操作性以及方案是否符合甲方的利益等問題提供專業(yè)法律意見；(3 就發(fā)行上市涉及的各項法律問題制定具體和詳細的實施方案，起草有關法律文件，審閱甲方其他中介機構(gòu)草擬的相關文件。2. 按照法律法規(guī)要求規(guī)范公司運作，完善公司治理結(jié)構(gòu)，包括：(1 對甲方及其關聯(lián)方董事、監(jiān)事及高級管理人員進行證券法、中國證監(jiān)會頒布的規(guī)章及證券交易所上市規(guī)則等方面的培訓；(2 根據(jù)甲方的要求協(xié)助起草、審閱、修改股東大會、董事會、監(jiān)事會議案及決議等文件；(3 協(xié)助甲方起草及完善公司內(nèi)部治理文件，在必要時根據(jù)甲方的要求協(xié)助甲方制定或修改公司治理有關規(guī)則，包括但不限于公司章程、股東大會議事規(guī)則、董事會議事規(guī)則、監(jiān)事會議事規(guī)則、

6、各專門委員會議事規(guī)則、關聯(lián)交易議事規(guī)則等；(4 草擬并修改甲方（及其關聯(lián)方）的關聯(lián)交易協(xié)議等。3. 起草、審查及出具發(fā)行上市申報文件及相關法律文件，包括： (1 協(xié)助審查甲方與中介機構(gòu)簽署的聘用協(xié)議和保密協(xié)議；(2 參與招股說明書中與法律有關部分內(nèi)容的起草，參與關于招股說明書的相關討論、審核、驗證，并對招股說明書法律風險進行評價和發(fā)表意見；(3 出具本次發(fā)行上市的法律意見書和律師工作報告；(4 對甲方全部產(chǎn)權(quán)證書、重要法律文件予以鑒證并出具鑒證意見；(5 對中國證監(jiān)會就本次發(fā)行上市法律事項所提出的意見，出具補充法律意見書或起草書面回復，并協(xié)助甲方解決存在的法律問題；(6 協(xié)助甲方準備本次發(fā)行上

7、市的全套申報文件，如甲方歷史沿革資料、歷次股東大會和董事會會議資料、重大資產(chǎn)變化文件、土地和房產(chǎn)權(quán)證、知識產(chǎn)權(quán)權(quán)證、關聯(lián)交易文件、重大商務協(xié)議、重大訴訟案件、租賃協(xié)議、歷次驗資報告、發(fā)行人各年度納稅申報表和完稅證明等；(7 對發(fā)行申請文件進行審核，對報送的申請文件中每一頁復印件進行蓋章簽字，確認與原件一致；(8 對發(fā)行申請文件的真實性、準確性和完整性出具承諾書。（三） 其他工作1. 參加與本項目相關的協(xié)調(diào)會，對于會議中討論的問題提供法律意見；2. 隨時解答、研究甲方的咨詢并根據(jù)需要出具相關法律意見或備忘錄等文件；3. 與其他中介機構(gòu)積極配合，必要時向其他中介機構(gòu)出具意見或建議，協(xié)助解決相關法律

8、問題；4. 參加對中國證監(jiān)會及其他有關審批部門反饋意見的討論、回答與法律相關的問題并提出建議。三、 乙方的義務1. 乙方按照律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，對甲方提供的材料和有關事實進行核查和驗證，對有關問題及時提供法律意見或出具法律文件，在約定期限內(nèi)完成本協(xié)議所述法律事務。2. 按照與甲方共同商定的工作進度安排和實際需要，向甲方及時提供本協(xié)議第二條所述的法律服務，但因乙方之外的原因所造成的推遲或延誤除外。3. 在本協(xié)議期限及本協(xié)議期滿后的合理期限內(nèi)，對由甲方提供的商業(yè)秘密及其他保密信息承擔保密義務，但為執(zhí)行本協(xié)議需向中國政府或有關監(jiān)管機構(gòu)的要求披露者除外。四、 甲方的義務1.

9、 甲方應真實、準確、完整地向乙方提供有關文件資料和相關說明。如因甲方、甲方董事、高級管理人員及雇員提供的文件資料或說明與有關事實說明存在虛假、誤導或重大遺漏而產(chǎn)生的任何法律后果，應由甲方承擔。2. 甲方應為乙方在辦理本項目法律事務時提供一切必需的協(xié)助與便利，包括但不限于提供必要的辦公場所及設備、提供必要文件、協(xié)助乙方進行相關事項的核查等。3. 甲方有責任對委托事項做出獨立的判斷、決策，對于甲方根據(jù)乙方律師提供的意見、建議、方案所做出的決定而導致的損失，若非因乙方律師錯誤運用法律等失職行為造成的，則該損失由甲方自行承擔。4. 按照本協(xié)議下述第五條之規(guī)定向乙方足額及時地支付法律服務費。五、 法律服

10、務費1. 雙方同意，根據(jù)乙方類似項目的收費標準及可預見的工作量，甲方就乙方按照本協(xié)議提供的法律服務，支付法律服務費人民幣【 】萬元。2. 雙方同意，上述法律服務費按照如下方式由甲方支付給乙方：(1 第一次支付：本協(xié)議簽署之日起5個工作日內(nèi)，甲方向乙方支付人民幣【 】萬元；(2 第二次支付：甲方完成股份制改制（即股份公司在工商登記管理機關注冊登記）之日起5個工作日內(nèi)，甲方向乙方支付人民幣【 】萬元；(3 第三次支付：乙方向中國證監(jiān)會出具正式的法律意見書和律師工作報告之日起5個工作日內(nèi)，甲方向乙方支付人民幣【 】萬元；(4 第四次支付：中國證監(jiān)會出具核準甲方首次公開發(fā)行股票的批文且證券交易所出具同

11、意甲方上市的批文之日起5個工作日內(nèi)，甲方向乙方支付人民幣【 】萬元。甲方應將上述法律服務費用匯入乙方指定的如下銀行帳戶：帳 號：中信銀行北京富華大廈支行開戶名稱：北京市金杜律師事務所3. 甲乙雙方同意，根據(jù)乙方類似項目的收費標準及可預見的工作量，甲方向乙方支付【 】萬元律師差旅費（包括食宿費、交通費等，但不含本項目所需的檔案查詢費、復印費、打印費、公證費等）。本協(xié)議簽署之日起3個工作日內(nèi)，甲方向乙方支付律師差旅費總額的50%；乙方向中國證監(jiān)會出具正式的法律意見書和律師工作報告之日起3個工作日內(nèi)，甲方向乙方支付律師差旅費總額的50%?！竟疽部蛇x擇實報實銷的方式：如乙方為甲方提供法律服務而墊付了

12、北京以外的差旅費、食宿費，乙方的該等實際支出由甲方實報實銷?！?. 雙方確認，上述律師費的確定是基于本項目將于【 】年【 】月【 】日前完成股票發(fā)行并上市的假設；若本項目未能于此前完成，乙方仍應繼續(xù)向甲方提供本協(xié)議項下的法律服務，屆時雙方將根據(jù)實際情況就適當調(diào)增律師服務費事項進行協(xié)商，并簽訂書面確認文件。5. 在甲方完成首次公開發(fā)行股票并成功上市后，甲方向乙方一次性支付獎勵費人民幣【 】萬元。6. 在本項目進行過程中，如甲方有特殊安排或其它考慮，而需要乙方提供本協(xié)議第二條約定之外的其他法律服務，屆時雙方應就法律服務費另行友好協(xié)商。7. 若甲方未按本協(xié)議約定的期限向乙方支付法律服務費，乙方有權(quán)中止履行其在本協(xié)議項下的義務，并保留追索法律服務費用和其他應付費用之本金加利息的權(quán)利。六、 違約責任1. 在本協(xié)議有效期內(nèi)，因乙方原因?qū)е聼o法按照本協(xié)議提供相關法律服務時，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并立即書面通知乙方。2. 如甲方無故單方面終止本協(xié)議，甲方仍應按照本協(xié)議第五條之規(guī)定向乙方支付應付的法律服務費。七、 爭議解決1. 本協(xié)議的簽署、生效、履行和解釋適用中華人民共和國法律。2. 本協(xié)議雙方就簽訂及履行