澳大利亞公司法

1、澳大利亞公旬法集團企業(yè)公司編碼：（LL3698-KKI1269-TM2483-LUI12689-ITT289-2001年公司法目錄2001年公司法經(jīng)修正的2001年第50號法令經(jīng)修正的2001年第50號法令。本匯編是在2005年7月14日編制的，考慮到2005年第100號法令 的修正案。在該口期生效的任何修正案的案文均附于說明部分。已納入的修正案的操作可能會受到“說明”部分中規(guī)定的應用條款的 影響由堪培拉總檢察長辦公室立法起草和出版處編寫。對公司，金融產(chǎn)品和服務以及其他目的作出規(guī)定的法律。第1章-介紹第1. 1部分-初步1 .簡稱見注1本法可引稱為“2001年公司法”。2 .開始見注1該法案在

2、公告確定的一天開始。3 .本法的憲法依據(jù)(1)本法在參照國的運作是基于：(a)英聯(lián)邦議會根據(jù)“憲法”第51條(第51 (xxxvii)段除外)的立法權(quán);(b)英聯(lián)邦議會在本法所涉事項方面的立法權(quán)力，因為這些事項由提交國議會根據(jù)“憲法”第51 (xxxvii)段提交。注意：國家轉(zhuǎn)介人充分補充英聯(lián)邦議會的其他權(quán)力，將這些事項提交 給英聯(lián)邦議會，以免他們未被納入聯(lián)邦議會的立法權(quán)力。(2)本法在北領(lǐng)地和首都地區(qū)的運作基于：(a)英聯(lián)邦議會根據(jù)“憲法”第122條為這些領(lǐng)土的政府制定法律 的立法權(quán)；(b)英聯(lián)邦議會根據(jù)“憲法”第51條規(guī)定的立法權(quán)力。盡管“1901年法令釋義法令"第22 (3)條

3、適用于該領(lǐng)土，本法令是 英聯(lián)邦的法律。(3)本法在澳大利亞以外的運作基于：(a)英聯(lián)邦議會根據(jù)“憲法”第51 (xx)段規(guī)定的立法權(quán)；(b)英聯(lián)邦議會根據(jù)“憲法”第51條規(guī)定的其他立法權(quán)力；(c)英聯(lián)邦議會根據(jù)“憲法”第122條為這些領(lǐng)土的政府制定法律 的立法權(quán)力。(4)本法在不是提及國的國家的運作是基于：(a)英聯(lián)邦議會根據(jù)第51條(第51 (xxxvii)段除外)和“憲法”第122條規(guī)定的立法權(quán)力；(b)英聯(lián)邦議會在本法所涉事項方面的立法權(quán)力，因為這些事項由國議會根據(jù)“憲法”第51 (xxxvii)段提交。4 .參照各國州議會對英聯(lián)邦議會的事項（1）如果國家議會為“憲法”第51 （xxxv

4、ii）段的目的將第（4）和（5）款所述事項提交給英聯(lián)邦議會：（a）如果這些事項沒有另外列入聯(lián)邦議會的立法權(quán)力（但不是根據(jù)“憲法”第51 （xxxvii）段提及的情況）；（b）如果以及在何種程度上將這些事項列入國家議會的立法權(quán)力。除第（6）及（7）款另有規(guī)定外，本款具有效力。（2）即使國家參考法案包括一項規(guī)定，即國家參照法中沒有任何規(guī) 定旨在根據(jù)修正案提出的法律能夠以唯一或主要的目的，但對于國家參 考法中的該條款，法律將是關(guān)于通過修正案提及聯(lián)邦議會的事項的基本 事由。（3）即使一國的法律規(guī)定，凡提及英聯(lián)邦議會對第（4）款和第（5）款所涵蓋的任何一項或兩項事項的提述是在特定情況下終止，則該 國即為

5、指控國。參考覆蓋初始公司法和ASIC的行為（4）本款通過在初始“公司法”和初始“專利法”中包括提及的條 款，涵蓋了關(guān)于引用條款涉及就這些事項制定法律的程度的事項。涉及本法案和ASIC法案的修訂（5）本款通過對本法或ASIC法案進行明確修訂，涵蓋公司成立，公 司法規(guī)以及金融產(chǎn)品和服務的法律法規(guī)范圍內(nèi)的事項。終止的參考作用（6）如果國家的最初提及終止，國家不再是指控國。（7）如果以下情況，國家不再是指控國:（a）國家的修正案提案終止;（b）第（8）款不適用于終止。（8） 一國如不能終止其修正案提案，則不再停止成為指控國：（a）該終止受該國總督以宣布為終止日期的影響；（b）固定的日期不得早于公布宣布

6、的日期起計的6個月期間結(jié)束后 的首日；（c）該國的修正案提及，每一其他國家的修正案提及，在 同一天終止。定義（9）在本條中：國家的修正提及意味著國家議會提及英聯(lián)邦議會第（5）款所涵蓋的 事項。明確修改本法或ASIC法是指通過英聯(lián)邦法案對本法案或ASIC法案文 本的直接修改（無論是通過插入，省略，廢除，替換或重新安排文字或 內(nèi)容），但不包括英聯(lián)邦法”頒布一項已經(jīng)或?qū)哂袑嵸|(zhì)性效力的條 款，作為本法案或ASIC法案文本的一部分。初始ASIC法案是指最初頒布的ASIC法案。初始公司法”是指最初頒布的該法案。一國首次提及是指國家議會向聯(lián)邦議會提及第（4）款所涵蓋的事 項。參照規(guī)定意味著：（a）初始公

7、司法;（b）最初的ASIC法;他們在何種程度上處理包括在各國議會的立法 權(quán)力中的事項。一國的國家參考法是給予初始參考和修正參考的法律。5法的一般領(lǐng)土適用“本轄區(qū)”的地理覆蓋（1）第9節(jié)將此管轄權(quán)定義為包括以下內(nèi)容的區(qū)域：（a）每個提及國（包括其沿海）；（b）首都領(lǐng)地（包括杰維斯灣沿岸地區(qū)的沿海）；（c）北領(lǐng)地（包括其沿海）；（d）為施行第7章的條文或相關(guān)條文（見第（10）款）而適用的條 文-該條文因第（9）款而適用的任何外地區(qū)（但只限于提供的范圍在該 款）。（2）在本法中，該管轄權(quán)包括：（a）：（i）整個澳大利亞（如果所有國家都是參照國）；（ii）澳大利亞（除非任何參照國之外的任何國家）如果一

8、個或多個 國家不是參照國；（b）也適用于第7章條文或相關(guān)條文（見第（10）款）或與之相關(guān) 的任何外地領(lǐng)土-因第（9）款而適用的任何外地領(lǐng)土（但只限于本 節(jié)）。本管轄范圍內(nèi)的操作（3）本法令的每一條款適用于本司法管轄區(qū)。本司法管轄權(quán)以外的行為（4）除第（8）款另有規(guī)定外，本法令的每項條文亦根據(jù)其條款適用 于該司法管轄區(qū)以外的作為及不作為。居住地，地方等。（7）本法令的每一條款根據(jù)其條款適用于：（a）自然人：（i）居住在該司法管轄區(qū)；（ii）居住在澳大利亞；（iii）澳大利亞公民；（b）所有法人團體和非法人團體：（i）本司法管轄區(qū)內(nèi)成立或經(jīng)營業(yè)務；（ii）在澳大利亞成立或經(jīng)營業(yè)務。注：（b）段-本

9、法案中的許多條款僅適用于公司（即根據(jù)本法注冊的 公司）。在非參照國操作（8）本法案不適用于未涉及國家；如若應用，一定程度上是超越了憲法第51 （xxxvii ）和（xxxix）段規(guī)定的國會的立法權(quán)。擴大適用第七章的規(guī)定和相關(guān)規(guī)定（9）條例可規(guī)定，在特定情況下，為第7章的具體規(guī)定（適用規(guī) 定）的目的，在本管轄區(qū)內(nèi)包括指定的外部領(lǐng)土。如果規(guī)定如此：（a）適用的條款在該外國領(lǐng)土適用于這種情況;（b）有關(guān)適用條文的有關(guān)條文（見第（10）款）適用于該境外地區(qū) 關(guān)乎如此適用的條文。相關(guān)規(guī)定的含義（10）就本條而言，與第7章的條文有關(guān)的有關(guān)條文如下：（a）第1,9條的條文（包括構(gòu)成罪行的第9. 4部第2分部

10、的條文，以及第9. 4B） , 10條適用于該條文，或就該條文而言具有效力；（b）為施行（a）段所述的任何條文而根據(jù)本法生效的任何規(guī)例或其 他文書（包括任何產(chǎn)生罪行或容許作出罰款命令的罪行）；（c）如為第（9）款的目的而訂立的規(guī)例是關(guān)于本條例的任何其他條 文或根據(jù)本法而訂立的任何規(guī)例或其他文書（包括任何產(chǎn)生罪行或容許 罰款命令）。5A對官方適用（1）為免生疑問，本條中對官方在某項權(quán)利中的提述，包括提述官 方在該項權(quán)利中的工具或機構(gòu)（不論是否為法人團體）。（2）第5章（第5. 8部除外）對皇家在英聯(lián)邦，每個國家，首都特 區(qū)，北領(lǐng)地和諾?？藣u的權(quán)利施加限制。（3）第6,6A, 6B, 6c和6D條

11、：（a）在英聯(lián)邦的權(quán)利內(nèi)約束官方；（b）不對任何國家，首都地區(qū)，北領(lǐng)地或諾?？藣u的權(quán)利施加約束 力。（4）第6CA或7條的條文只會以特定身分對官方施加約束力.在規(guī)例中指明的情況（如有的話）。（5）本法令中沒有任何規(guī)定使官方有任何權(quán)利受到金錢上的懲罰， 或因犯罪而被起訴。5BASIC具有本法的一般管理根據(jù)ASIC法案，ASIC具有本法案的一般管理。5C1901年“法令釋義法令”的適用范圍（1）直至2003年“立法文書（過渡性及相應修訂）法令”（“立法 文書”生效日期）第4條的生效日期為止，2000年H月1日生效的 “1901年法令釋義法令”適用于本法。（2）在“立法會議事規(guī)則”生效日期當日及之后

12、，當日有效的 “1901年法令釋義法令”適用于本法。（3）在法律文書生效日之后對“1901年法令釋義法令”作出的修 訂，不適用于本法令。第1. 1A部分-公司立法與州和地區(qū)法律之間的相互作用5D報道的部分（1）本部只適用于在該司法管轄區(qū)的一個國家或地區(qū)的法律。（2）本部分僅適用于以下公司法例：（a）本法（包括根據(jù)本法制定的規(guī)章）；（b） ASIC法第3部分;和（c）為該法案第3部分的目的根據(jù)ASIC法案制定的法規(guī)。(3)本部分不適用于ASIC法第3部分，或為該法案第3部分的目的 而根據(jù)該法律制定的法規(guī)，在其違反該法案第2部分第2節(jié)的范圍內(nèi)運 作5E并發(fā)操作的目的(1)公司法并不旨在排除或限制同

13、時執(zhí)行某一國家的任何法律。(2)在不限制第(1)款的原則下，公司法例并非旨在排除或限制某 一國家或地區(qū)的法律同時實施：(a)對下列事項規(guī)定額外的義務或責任(不論是刑事或民事責 任)：(i)公司或其他法團的董事或其他高級人員；(ii)公司或其他團體；(b)授予以下權(quán)力：(i)公司或其他法團的堇事或其他高級人員；(ii)公司或其他團體；(c)規(guī)定成立法人團體；(d)對某人在公司或其他團體中持有或取得的權(quán)益施加附加限制；(e)防止某人：(i)為董事；(ii)參與管理或控制公司或其他團體；(f)要求公司：(i)訂立憲章;(ii)在其章程中有特別規(guī)則。注：(a)段-包括對公司或其他機構(gòu)規(guī)定額外的報告義務

14、。(3)在不限制第(2)款的情況下，該款中提述某一國家或地區(qū)的法 律，施加義務或法律責任或授予權(quán)力，包括提述某一國家或地區(qū)的法 律，借以施加義務或法律責任，提述公司被注冊所在的州或領(lǐng)地。(4)如果公司立法和該法律之間存在直接一致性，則本節(jié)不適用于國家或地區(qū)的法律。注：第5G條通過限制公司法的運作，防止在某些情況下產(chǎn)生的直接 不一致。被裁定犯上其他罪行。(5)如：(a)任何人的作為或不作為，既屬違反公司法例的罪行，又屬于根據(jù)一個國家或地區(qū)的法律所訂罪行；(b)該人被裁定犯上述任何一項罪行；該人無須就該另一罪行而被定 罪。5F公司立法不適用于由州或地區(qū)法律宣布為排除事項的事項(1)如某國家或地區(qū)的

15、法律的條文為本條的目的而聲稱某事宜是已排除事宜，則適用第(2)款：(a)整個公司的法例；(b)公司法例的指明條文；(c)公司法例而非指明條文；(d)公司法例以外的指定范圍。（2）借本款的效力：（a）如果該聲明是第（1） （a）款適用的聲明，則公司立法（本節(jié) 除外）的任何條款均不適用于該國家；（b）如果該聲明是第（1） （b）款適用的聲明，則公司法例的指明 條文在該國家或地區(qū)不適用于該事宜；（c）如果該聲明是第（1） （c）款適用的聲明，公司立法（本節(jié)和 具體規(guī)定除外）的規(guī)定不適用于該事項的國家或地區(qū)；（d）如果該聲明是第（1） （d）款適用的聲明，則公司法例（本條 除外，但不包括在指明范圍內(nèi)）

16、的條文不適用于該國家或地區(qū)。（3）第（2）款不適用于該條例規(guī)定該款不適用于該聲明的聲明。（4）在本款的規(guī)定下，如果：（a）公司法，ASC法或ASIC國家或地區(qū)的法律；（b）該法的規(guī)定；不適用于本法案即將開始之前的事項，因為國家 的法律的一項規(guī)定，只要該法律或該條款不適用于該事項，公司立法， 或公司立法規(guī)定對應該法律的該條款，在國家的法律被省略或廢除之前 不適用于該國或領(lǐng)土。（5）第（4）款不適用于公司條文的適用范圍立法規(guī)定該條規(guī)定的范 圍內(nèi)的事項不適用于此事。（6）在本條中：物質(zhì)包括作為，遺漏，機構(gòu)，人或物。5G避免公司立法與州和地區(qū)法律之間的直接不一致部分優(yōu)先于公司立法的其他規(guī)定(1)盡管公

17、司的立法中有任何其他規(guī)定，本條仍然有效。本節(jié)不涉及能夠并行操作的規(guī)定(2)本條不適用于能夠與公司法例同時實施的國家或地區(qū)的法律條 文。注：這類條文由第5E條處理。本條適用于國家或地區(qū)法律的規(guī)定(3)本節(jié)適用于：(a)國家的法律規(guī)定(國家規(guī)定)；(b)公司法例(英聯(lián)邦條文)的條文；只有在國家規(guī)定符合下表所列條件的情況下：條例適用前須符合的條件operating項 目種類的規(guī)定要滿足的條件1(開始)條 文(a)在本法開始之前，國家規(guī)定的運作，盡管規(guī) 定：(i) “國家或地區(qū)公司法”(當時有效)；(ii)國家或地區(qū)的ASC或ASIC法律(當時生 效)，這與英聯(lián)邦條款相對應；(b)國家條款不被宣布為本

18、條不適用于(通?；蚓?體涉及英聯(lián)邦條款)的國家條款：(i)根據(jù)本法制定的規(guī)例；(ii)國家的法律。2生效日期(制定)條 文(a)國家規(guī)定在本法之前立即生效開始，盡管提 供：G) “國家或地區(qū)公司法”(當時有效)；(ii)國家或地區(qū)的ASC或ASIC法律(當時生效) 如果國家規(guī)定在本法生效之前已經(jīng)開始，則對應于聯(lián) 邦規(guī)定；(b)國家條款不被宣布為本條不適用于(通?；蚓唧w涉及英聯(lián)邦條款）的國家條款： （i）根據(jù)本法制定的規(guī)例； （ii）國家的法律。3開始提供職 位國家規(guī)定由國家的法律宣布為本條目的的公司立法轉(zhuǎn) 移規(guī)定（一般或特別與英聯(lián)邦規(guī)定相關(guān)）4如果修正案 在本法案開 始之前頒 布，則本法 案開

19、始時或 之后實質(zhì)性 修訂的條款（a）經(jīng)修正的國家規(guī)定在緊接本法令開始之前已經(jīng) 運作，盡管規(guī)定：（i） “國家或地區(qū)公司法”（當時有效）；（ii）國家或地區(qū)的ASC或ASIC法律（當時生效）； 如果修正案在本法生效之前已經(jīng)開始，則對應于聯(lián)邦 規(guī)定；（b）國家條款不被宣布為本條不適用于（通用 或具體涉及共同財富條款）的國家條款：（i）根據(jù)本法制定的規(guī)例；（ii）國家的法律。5如果修正案 在本法案開 始時或之后 頒布，則該 法案開始時 或之后實質(zhì)經(jīng)修訂的被國家法律宣布的條款為本條目的的公司立 法轉(zhuǎn)移規(guī)定（一般或具體涉及共同財富條款）所修訂 的條款注L第1項-第（12）款告訴你什么條款是啟動前（開始）

20、條款。注2：第1款（a）項-例如，“公司法”生效后頒布的州或地區(qū)條款如果沒有明確規(guī)定盡管有特定規(guī)定，或者盡管“公司法”有任何規(guī)定（例如，見“1990年公司（新南威爾士）法”第5條）。注3：第2項-第（13）款告訴你什么條款是啟動前（制定）條款。注4：第3項-第（14）款告訴你什么條款是啟動后規(guī)定。注5：第（15）至（17）條告訴你，條款在生效后是否有重大修改。州和地區(qū)法律明確授權(quán)或要求采取的行動。（4）公司法例的條文并不:(a)禁止作出某項作為；(b)規(guī)定作出行為的法律責任(不論民事或刑事)；如果一個國家的 法律的某項規(guī)定特別授權(quán)或要求作出該行為。根據(jù)州和地區(qū)法律向董事作出的指示(5)如果某一

21、國家的法律的規(guī)定具體：(a)授權(quán)某人向公司或團體的董事或其他高級人員發(fā)出指示；(b)規(guī)定公司或團體的董事：(i)遵從某人的指示；(ii)顧及由某人向該公司或團體通報的事宜；(c)規(guī)定公司或團體須受某人的控制或指示;公司法規(guī)的規(guī)定不：(d)阻止該人向董事發(fā)出指示或行使控制權(quán)，或?qū)净驒C構(gòu)的方 向；(e)在不限制第(4)款的原則下：(i)禁止董事遵從該指示或指示；(ii)就董事遵從該指示或指示而施加法律責任(不論是民事或刑事 的)。就公司法例而言，該人并非被視為公司或團體的堇事，只是因為 該公司或團體的董事習慣于按照該人的指示行事。使用根據(jù)州和地區(qū)法律授權(quán)的名稱(6)本法令第2B, 6部分和5B

22、. 3部分的規(guī)定不得：(a)禁止公司或其他機構(gòu)使用名稱，如果該名稱使用的是由國家或地區(qū)的法律的規(guī)定明確規(guī)定或授權(quán)的;（b）要求公司或其他團體如果公司或團體獲得明文授權(quán)不會根據(jù)國家或地區(qū)的法律條文而使用該字，則使用該字作為其名稱的一部分。根據(jù)州和地區(qū)法律的要求舉行的會議。（7）本法第2G章的規(guī)定不適用于根據(jù)國家或地區(qū)法律的規(guī)定召集或 舉行會議的程度的公司會議的召集或舉行。會議通過的任何決議都是有 效的，如果會議是按照本法召開和進行的。根據(jù)州和地區(qū)法律的外部管理.（8）本法第5章的規(guī)定不適用于公司的安排，接管，清盤或其他外 部管理的計劃，在計劃，接管，清盤或行政的范圍內(nèi)，按照規(guī)定一國或 領(lǐng)土的法律

23、。涉及公司章程的州和地區(qū)法律（9）如果一個國家或地區(qū)的法律規(guī)定，包括一項規(guī)定，或包括在公 司章程中，則該條款包括在公司章程中，即使本條款的程序和其他要求 不符合該條款。（10）如果國家或地區(qū)的法律的規(guī)定規(guī)定，為了使公司章程生效，必 須滿足額外的要求，除非滿足這些要求，否則該變更不生效。其他情況（11）公司立法的規(guī)定在某一國家或地區(qū)不在必要范圍內(nèi)運作，以確 保在下列情況之間不會產(chǎn)生不一致：（a）提供公司法例；（b）規(guī)定該國或領(lǐng)土的法律，但對本款而言，該法律除不符合公司法的規(guī)定。注1:如果本條較早的某一條款適用于該條款，則本款不涵蓋國家或地區(qū)法律的一項規(guī)定：如果其中一個條款適用，則本款不涉及潛在的

24、不 一致性。注2：將支持執(zhí)行國家或地區(qū)法律的規(guī)定第5E條，該條文可在與公司法例的規(guī)定同時進行。生效日期(開始)條文(12) 一國或某領(lǐng)土的法律條文如為下列條文，即為生效前(開始)條文：(a)在本法令生效日期前制定并生效；(b)不是在生效日期后已作出實質(zhì)上修訂的條文(見第(15)至(17)款)。生效前(制定)條文。(13)國家或地區(qū)的法律條款是啟動前(已頒布)條款，條件是：(a)在本法令生效日期之前制定，但在本法令生效日期或之后生效；(b)不是在生效日期后已作出實質(zhì)上修訂的條文(見第(15)至(17)款)。生效后條款(14)國家或地區(qū)的法律條款如果是：(a)在本法生效日期當日或之后制定并生效；(

25、b)不是在生效日期后已作出實質(zhì)上修訂的條文(見第(15)至(17)款)。條款生效后實質(zhì)性修訂(15)如果出現(xiàn)以下情況，則國家或地區(qū)的法律條款在生效后有重大修改:(a)該條文的修訂是在本法生效日期或之后開始的;(b)第(16)款或第(17)款均不適用于該項修訂。(16)根據(jù)修訂第(15)款，在生效日期后，不得對國家或地區(qū)的法 律條文作出重大修訂，只是：(a)變化：(i)提述公司法或ASC或ASIC法，或公司法或國家或地區(qū)的ASC或 ASIC法，提及公司法或ASIC法；(ii)提及公司法或ASC或ASIC法，或公司法或國家或地區(qū)的ASC 或ASIC法的規(guī)定，提及公司法或ASIC法案的規(guī)定；(iii)違反國家或地區(qū)法律條款的處罰；(iv)提述某人或某團體以提述另一人或團體；(b)增加在賦予權(quán)利，施加的義務或賦予的權(quán)力之前必須符合的條 件；(c)增加在行使權(quán)力前須予考慮的準則；(d)修訂規(guī)例所宣布的在戰(zhàn)爭中的條文，不構(gòu)成為施行本款的重大修訂；(17)如果出現(xiàn)以下情況，則根據(jù)第(15)款生效后，國家法律的規(guī) 定不得實質(zhì)性修改：(a)經(jīng)修訂的條文與公司法例的條文不一致，但與本條有所抵觸；(b)如果本條適用于經(jīng)修訂的國家或地區(qū)法律的規(guī)定，則