農(nóng)商銀行外部監(jiān)事制度

1、XX 農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司外部監(jiān)事制度第一章 總則第一條 XX 農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司 （以下簡稱“公 司” ）為進一步完善公司治理結(jié)構(gòu) ,建立健全股份制商業(yè)銀行 外部監(jiān)事制度 ,維護公司整體利益 ,提高決策的科學性和民主 性 ,根據(jù)中華人民共和國公司法 （以下簡稱“公司法 ）, 中華人民共和國商業(yè)銀行法 （以下簡稱“商業(yè)銀行法 ”） 及股份制商業(yè)銀行獨立董事和外部監(jiān)事制度指引（以下簡稱 “指引” ）、商業(yè)銀行公司治理指引 （以下簡稱“治 理指引” ）,商業(yè)銀行監(jiān)事會工作指引 （以下簡稱“工作指 引” ）等相關(guān)法律法規(guī)及中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國銀監(jiān)會” ）的指導意見并結(jié)合

2、公司章程的有關(guān)規(guī)定 , 制定本制度。第二條 公司外部監(jiān)事是指不在公司擔任除監(jiān)事外的其 他職務 ,并與公司及其主要股東不存在可能影響其進行獨立 客觀判斷關(guān)系的監(jiān)事。第三條 外部監(jiān)事對公司及全體股東負有誠信義務,應當勤勉盡責。第四條 外部監(jiān)事應當按照相關(guān)法律法規(guī)、 指引和公 司章程的要求 ,認真履行職責 ,維護公司整體利益 ,尤其要關(guān)注 中小股東的合法權(quán)益不受損害。第五條 外部監(jiān)事應確保有足夠的時間和精力有效地履 行外部監(jiān)事的職責。第六條 外部監(jiān)事應當獨立履行職責 ,不受公司主要股 東,實際控制人或者其他與公司存在利害關(guān)系的單位或個 人的影響。第二章 外部監(jiān)事的任職條件第七條 公司外部監(jiān)事應當符合

3、下列基本條件 :（一 ）具有本科 （含本科 ）以上學歷或相關(guān)專業(yè)中級以上職 稱;（二）具有 5 年以上的法律、經(jīng)濟、金融、財務或其他 有利于履行外部監(jiān)事職責的工作經(jīng)歷 ;（三）熟悉商業(yè)銀行經(jīng)營管理相關(guān)的法律、法規(guī);（四）能夠閱讀、理解和分析商業(yè)銀行的信貸統(tǒng)計報表 和財務報表 ;（五）法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章中規(guī)定的其他條件。第八條 外部監(jiān)事必須具有獨立性 ,下列人員不得擔任公 司外部監(jiān)事 :（一）持有公司 1% 以上股份的股東或在股東單位任職的人員;（二）在公司 ,公司控股或?qū)嶋H控制的企業(yè)任職的人員 ;（三）就任前 3 年內(nèi)曾經(jīng)在公司、公司控股或者實際控制 的企業(yè)任職的人員 ;（四）在公司借款

4、逾期未歸還的企業(yè)任職的人員 ;（五）在與公司存在法律、會計、審計、管理咨詢等業(yè)務 聯(lián)系或利益關(guān)系的機構(gòu)任職的人員 ;（六）公司可控制或通過各種方式能施加重大影響的其他 任何人員 ;（七）上述人員的近親屬 .本條所稱近親屬是指夫妻、 父母、 子女、祖父母、外祖父母 ,兄弟姐妹。第九條 有下列情形之一的 ,不得擔任公司的外部監(jiān)事 : （一 ）因犯有貪污、賄賂、侵占財產(chǎn) ,挪用財產(chǎn)罪或者破壞 市場經(jīng)濟秩序罪 ,被判處刑罰 ,或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利的（二）擔任因經(jīng)營不善破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者 廠長 ,經(jīng)理 ,并對該公司 ,企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的 ;（三 ）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的公司 ,

5、企業(yè)的法定代表 人,并負有個人責任的 ;（四） 個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償?shù)?;（五） 因未能勤勉盡職被原任職單位罷免職務的 ;（六）曾經(jīng)擔任高風險金融機構(gòu)主要負責人且不能證明其 對金融機構(gòu)撤銷或資產(chǎn)損失不負有責任的。第十條 中國銀監(jiān)會對外部監(jiān)事履行職責情況進行監(jiān)督對外部監(jiān)事履行職責嚴重失職的,中國銀監(jiān)會有權(quán)取消其任職資格 ,被取消任職資格的外部監(jiān)事 ,終身不得擔任公司外部 監(jiān)事。有下列情形之一的 ,構(gòu)成本條所稱“嚴重失職” :（一）泄露公司商業(yè)秘密 ,損害公司合法利益 ;（二）在履行職責過程中接受不正當利益 ;（三）利用外部監(jiān)事地位謀取私利 ;（四）在監(jiān)督檢查中應當發(fā)現(xiàn)問題而未能發(fā)現(xiàn)或

6、發(fā)現(xiàn)問 題隱瞞不報 ,導致本行重大損失的 ;（五）監(jiān)管部門認定的其他嚴重失職行為。外部監(jiān)事的任 職資格被銀監(jiān)會取消的 ,其職務自任職資格取消之日起當然 解除。公司股東大會應當及時補選新的外部監(jiān)事。第十一條 國家機關(guān)工作人員不得兼任公司外部監(jiān)事。 第十二條 外部監(jiān)事不得在除公司以外的其他商業(yè)銀行 兼職。第十三條 外部監(jiān)事應按照中國銀監(jiān)會、深圳證券交易 所的要求 ,接受中國銀監(jiān)會 ,深圳證券交易所安排的任前輔導 確保符合任職資格。第三章 外部監(jiān)事的提名、選舉和更換第十四條 公司監(jiān)事會中外部監(jiān)事的比例不應低于三分 之一。第十五條 公司外部監(jiān)事由監(jiān)事會 ,股東提名 ,經(jīng)股東大 會選舉產(chǎn)生。同一股東只能

7、提出 1 名外部監(jiān)事候選人 ,不得既 提名外部監(jiān)事又提名獨立董事。第十六條 外部監(jiān)事的提名人在提名前應當征得被提名 人的同意。 提名人應當充分了解被提名人職業(yè)、 學歷、職稱、 詳細的工作經(jīng)歷 ,全部兼職等情況。第十七條 外部監(jiān)事每屆任期與公司其他監(jiān)事任期相同任期屆滿 ,連選可以連任。 外部監(jiān)事在公司的任職時間累計不 得超過六年。第十八條 外部監(jiān)事在就職前應當向監(jiān)事會發(fā)表申明 , 保證其有足夠的時間和精力履行職責 ,并承諾勤勉盡職。外 部監(jiān)事每年為公司工作時間不得少于 15 個工作日。第十九條 外部監(jiān)事因故不能出席監(jiān)事會會議的 ,可以 委托其他外部監(jiān)事代為出席 ,但每年至少應當親自出席監(jiān)事 會會

8、議總數(shù)的 2/3 。第二十條 監(jiān)事會對外部監(jiān)事的評價報告應當提交股東 大會審議。股東大會審議的外部監(jiān)事評價報告應當至少包括 參加監(jiān)事會會議次數(shù)、組織或參與監(jiān)事會審計工作情況、履 行監(jiān)事監(jiān)督職責情況等內(nèi)容。第二十一條 外部監(jiān)事有下列情形之一的 ,由監(jiān)事會提 請股東大會予以罷免 :（一）因職務變動不符合外部監(jiān)事任職資格條件且本人 未提出辭職的 ;（二）1 年內(nèi)親自出席監(jiān)事會會議的次數(shù)少于監(jiān)事會會 議總數(shù)的 2/3 的 ;（三）法律、法規(guī)規(guī)定 ,不得或不適合繼續(xù)擔任外部監(jiān) 事的其他情形。第二十二條 監(jiān)事會提請罷免外部監(jiān)事的議案應當由全 體監(jiān)事的 2/3 以上表決通過后方可提交股東大會審議。 外部 監(jiān)

9、事在前述提案提交股東大會以前可向監(jiān)事會進行陳述和 辯解。第二十三條 監(jiān)事會提請股東大會罷免外部監(jiān)事 ,應當 在股東大會會議召開前 1 個月內(nèi)向銀監(jiān)會報告 ,并向被提出 罷免的外部監(jiān)事發(fā)出書面通知 ,外部監(jiān)事有權(quán)在股東大會表 決前以口頭或書面形式陳述意見 ,并有權(quán)將該意見于股東大 會會議召開 5 日前報送銀監(jiān)會。 股東大會應當依法審議外部 監(jiān)事的陳述意見后進行表決。第二十四條 外部監(jiān)事出現(xiàn)不符合獨立性條件 ,或其他 不適宜履行外部監(jiān)事職責的情形 ,或因外部監(jiān)事資格被取 消、罷免而導致公司監(jiān)事會中外部監(jiān)事所占比例低于指 引治理指引工作指引及公司章程規(guī)定的最低人數(shù) 或要求的比例時 ,公司應盡快召開股

10、東大會選舉并補足外部 監(jiān)事人數(shù)及比例。第二十五條 外部監(jiān)事在任期屆滿前可以提出辭職。股 東大會可以授權(quán)監(jiān)事會做出是否批準外部監(jiān)事辭職的決定。在股東大會或監(jiān)事會批準外部監(jiān)事辭職前,外部監(jiān)事應當繼續(xù)履行職責。第二十六條 外部監(jiān)事辭職應向監(jiān)事會提交書面辭職報 告 ,并應當向最近一次召開的股東大會提交書面聲明,說明任何與其辭職有關(guān)或其認為有必要引起公司股東和債權(quán)人 注意的情況。第二十七條 外部監(jiān)事辭職后 ,監(jiān)事會中外部監(jiān)事人數(shù) 少于 2 名的 ,外部監(jiān)事的辭職報告應在下任外部監(jiān)事填補其 缺額后方可生效。第四章 外部監(jiān)事的工作職責第二十八條 外部監(jiān)事享有監(jiān)事的權(quán)利 ,對公司董事會、 高級管理層及其成員進行監(jiān)督 ,根據(jù)監(jiān)事會決議組織開展監(jiān) 事會職權(quán)范圍內(nèi)的審計工作。第二十九條 監(jiān)事會內(nèi)設(shè)的審計監(jiān)督委員會及提名委員 會,均由外部監(jiān)事?lián)呜撠熑?。第三十條 二分之一以上外部監(jiān)事可以向董事會提請召 開臨時股東大會。商業(yè)銀行只有 2 名外部監(jiān)事的 ,提請召開 臨時股東大會應經(jīng)其一致同意。第三十一條 外部監(jiān)事除依法律規(guī)定外 ,不得泄露與公 司有關(guān)的商業(yè)秘密。第五章 外部監(jiān)事的報酬和費用第三