陜西關(guān)于成立家電智能控制器公司可行性報告（參考范文）

1、MACRO.泓域咨詢 /陜西關(guān)于成立家電智能控制器公司可行性報告陜西關(guān)于成立家電智能控制器公司可行性報告xxx有限責任公司目錄第一章 擬成立公司基本信息8一、 公司名稱8二、 注冊資本8三、 注冊地址8四、 主要經(jīng)營范圍8五、 主要股東8公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)9公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)9公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)10公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)11六、 項目概況11第二章 項目背景及必要性17一、 行業(yè)發(fā)展概況17二、 家電智能控制器行業(yè)情況17三、 市場容量18四、 項目實施的必要性18第三章 市場分析20一、 市場前景20二、 行業(yè)基本風險特征23三、 行業(yè)的主要壁壘24第四章 公司組建方案2

2、6一、 公司經(jīng)營宗旨26二、 公司的目標、主要職責26三、 公司組建方式27四、 公司管理體制27五、 部門職責及權(quán)限28六、 核心人員介紹32七、 財務(wù)會計制度33第五章 法人治理40一、 股東權(quán)利及義務(wù)40二、 董事43三、 高級管理人員48四、 監(jiān)事50第六章 發(fā)展規(guī)劃53一、 公司發(fā)展規(guī)劃53二、 保障措施54第七章 環(huán)境影響分析57一、 環(huán)境保護綜述57二、 建設(shè)期大氣環(huán)境影響分析58三、 建設(shè)期水環(huán)境影響分析59四、 建設(shè)期固體廢棄物環(huán)境影響分析59五、 建設(shè)期聲環(huán)境影響分析60六、 營運期環(huán)境影響61七、 環(huán)境影響綜合評價61第八章 風險評估63一、 項目風險分析63二、 項目風

3、險對策65第九章 項目選址68一、 項目選址原則68二、 建設(shè)區(qū)基本情況68三、 創(chuàng)新驅(qū)動發(fā)展71四、 社會經(jīng)濟發(fā)展目標71五、 產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向72六、 項目選址綜合評價75第十章 進度計劃76一、 項目進度安排76項目實施進度計劃一覽表76二、 項目實施保障措施77第十一章 經(jīng)濟效益78一、 基本假設(shè)及基礎(chǔ)參數(shù)選取78二、 經(jīng)濟評價財務(wù)測算78營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表78綜合總成本費用估算表80利潤及利潤分配表82三、 項目盈利能力分析82項目投資現(xiàn)金流量表84四、 財務(wù)生存能力分析85五、 償債能力分析85借款還本付息計劃表87六、 經(jīng)濟評價結(jié)論87第十二章 投資方案88一、 投資

4、估算的依據(jù)和說明88二、 建設(shè)投資估算89建設(shè)投資估算表93三、 建設(shè)期利息93建設(shè)期利息估算表93固定資產(chǎn)投資估算表94四、 流動資金95流動資金估算表96五、 項目總投資97總投資及構(gòu)成一覽表97六、 資金籌措與投資計劃98項目投資計劃與資金籌措一覽表98第十三章 總結(jié)說明100第十四章 附表附錄103主要經(jīng)濟指標一覽表103建設(shè)投資估算表104建設(shè)期利息估算表105固定資產(chǎn)投資估算表106流動資金估算表106總投資及構(gòu)成一覽表107項目投資計劃與資金籌措一覽表108營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表109綜合總成本費用估算表110固定資產(chǎn)折舊費估算表111無形資產(chǎn)和其他資產(chǎn)攤銷估算表11

5、1利潤及利潤分配表112項目投資現(xiàn)金流量表113借款還本付息計劃表114建筑工程投資一覽表115項目實施進度計劃一覽表116主要設(shè)備購置一覽表117能耗分析一覽表117報告說明xxx有限責任公司主要由xx集團有限公司和xxx（集團）有限公司共同出資成立。其中：xx集團有限公司出資242.50萬元，占xxx有限責任公司25%股份；xxx（集團）有限公司出資728萬元，占xxx有限責任公司75%股份。根據(jù)謹慎財務(wù)估算，項目總投資37793.42萬元，其中：建設(shè)投資30677.63萬元，占項目總投資的81.17%；建設(shè)期利息438.43萬元，占項目總投資的1.16%；流動資金6677.36萬元，占項

6、目總投資的17.67%。項目正常運營每年營業(yè)收入80100.00萬元，綜合總成本費用68301.14萬元，凈利潤8592.32萬元，財務(wù)內(nèi)部收益率15.88%，財務(wù)凈現(xiàn)值8387.70萬元，全部投資回收期6.23年。本期項目具有較強的財務(wù)盈利能力，其財務(wù)凈現(xiàn)值良好，投資回收期合理。目前來說，國內(nèi)智能控制器生產(chǎn)廠家眾多，競爭較為激烈。此外，現(xiàn)階段智能控制器廠商的主打產(chǎn)品均有所不同，但是不排除未來市場競爭加劇，各智能控制器廠商相互侵蝕對手的細分領(lǐng)域，市場競爭加劇使得行業(yè)存在產(chǎn)品價格下降、市場份額縮小、盈利能力下滑的風險。本期項目是基于公開的產(chǎn)業(yè)信息、市場分析、技術(shù)方案等信息，并依托行業(yè)分析模型而進

7、行的模板化設(shè)計，其數(shù)據(jù)參數(shù)符合行業(yè)基本情況。本報告僅作為投資參考或作為學習參考模板用途。第一章 擬成立公司基本信息一、 公司名稱xxx有限責任公司（以工商登記信息為準）二、 注冊資本970萬元三、 注冊地址陜西xxx四、 主要經(jīng)營范圍經(jīng)營范圍：從事家電智能控制器相關(guān)業(yè)務(wù)（企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營項目，開展經(jīng)營活動；依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后依批準的內(nèi)容開展經(jīng)營活動；不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項目的經(jīng)營活動。）五、 主要股東xxx有限責任公司主要由xx集團有限公司和xxx（集團）有限公司發(fā)起成立。（一）xx集團有限公司基本情況1、公司簡介公司不斷建設(shè)和完善企業(yè)信息化服務(wù)平臺，實施“互

8、聯(lián)網(wǎng)+”企業(yè)專項行動，推廣適合企業(yè)需求的信息化產(chǎn)品和服務(wù)，促進互聯(lián)網(wǎng)和信息技術(shù)在企業(yè)經(jīng)營管理各個環(huán)節(jié)中的應(yīng)用，業(yè)通過信息化提高效率和效益。搭建信息化服務(wù)平臺，培育產(chǎn)業(yè)鏈，打造創(chuàng)新鏈，提升價值鏈，促進帶動產(chǎn)業(yè)鏈上下游企業(yè)協(xié)同發(fā)展。未來，在保持健康、穩(wěn)定、快速、持續(xù)發(fā)展的同時，公司以“和諧發(fā)展”為目標，踐行社會責任，秉承“責任、公平、開放、求實”的企業(yè)責任，服務(wù)全國。2、主要財務(wù)數(shù)據(jù)公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)項目2020年12月2019年12月2018年12月資產(chǎn)總額15628.6412502.9111721.48負債總額7433.145946.515574.86股東權(quán)益合計8195.506556

9、.406146.63公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入58886.0947108.8744164.57營業(yè)利潤9279.747423.796959.81利潤總額7581.986065.585686.48凈利潤5686.484435.454094.27歸屬于母公司所有者的凈利潤5686.484435.454094.27（二）xxx（集團）有限公司基本情況1、公司簡介本公司秉承“顧客至上，銳意進取”的經(jīng)營理念，堅持“客戶第一”的原則為廣大客戶提供優(yōu)質(zhì)的服務(wù)。公司堅持“責任+愛心”的服務(wù)理念，將誠信經(jīng)營、誠信服務(wù)作為企業(yè)立世之本，在服務(wù)社會、方便大眾中贏得信譽、贏

10、得市場。“滿足社會和業(yè)主的需要，是我們不懈的追求”的企業(yè)觀念，面對經(jīng)濟發(fā)展步入快車道的良好機遇，正以高昂的熱情投身于建設(shè)宏偉大業(yè)。公司始終堅持“人本、誠信、創(chuàng)新、共贏”的經(jīng)營理念，以“市場為導向、顧客為中心”的企業(yè)服務(wù)宗旨，竭誠為國內(nèi)外客戶提供優(yōu)質(zhì)產(chǎn)品和一流服務(wù)，歡迎各界人士光臨指導和洽談業(yè)務(wù)。2、主要財務(wù)數(shù)據(jù)公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)項目2020年12月2019年12月2018年12月資產(chǎn)總額15628.6412502.9111721.48負債總額7433.145946.515574.86股東權(quán)益合計8195.506556.406146.63公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目2020年度2019年度

11、2018年度營業(yè)收入58886.0947108.8744164.57營業(yè)利潤9279.747423.796959.81利潤總額7581.986065.585686.48凈利潤5686.484435.454094.27歸屬于母公司所有者的凈利潤5686.484435.454094.27六、 項目概況（一）投資路徑xxx有限責任公司主要從事關(guān)于成立家電智能控制器公司的投資建設(shè)與運營管理。（二）項目提出的理由隨著電子技術(shù)、互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)的快速發(fā)展，智能控制器領(lǐng)域也面臨著技術(shù)的快速更新。以遙控器類控制器為例，傳統(tǒng)的紅外遙控器已逐漸過時，而學習型遙控器、萬能型遙控器、語音控制遙控器、空鼠遙控器等一系列遙控器

12、產(chǎn)品逐漸成為主流。另外，手機APP控制、WIFI控制等眾多新控制技術(shù)也為人們?nèi)諠u熟悉。若智能控制器生產(chǎn)企業(yè)不能跟隨時代潮流開發(fā)新產(chǎn)品，則會面臨嚴峻的技術(shù)替代風險。做實做強做優(yōu)實體經(jīng)濟加快推進供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革，堅持把產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級作為主攻方向，加快推進優(yōu)勢產(chǎn)業(yè)高端化、戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)規(guī)模化、服務(wù)業(yè)現(xiàn)代化，構(gòu)建特色鮮明、結(jié)構(gòu)合理、鏈群完整、競爭力強的現(xiàn)代產(chǎn)業(yè)體系。（一）打造全國重要的先進制造業(yè)基地堅持創(chuàng)新驅(qū)動、智能制造、產(chǎn)業(yè)融合、集群發(fā)展，建設(shè)關(guān)中先進制造業(yè)大走廊，形成萬億級先進制造業(yè)集群。深入推進戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)集群發(fā)展工程，加快新一代信息技術(shù)、航空航天和高端裝備、新能源、新能源汽車等支柱產(chǎn)業(yè)提質(zhì)增效

13、，布局建設(shè)人工智能、生命健康、氫能、核能、鋁鎂新材料等新興產(chǎn)業(yè)和未來產(chǎn)業(yè)，培育新的增長點，打造全國重要的集成電路基地、衛(wèi)星應(yīng)用產(chǎn)業(yè)集群和優(yōu)勢明顯的稀有金屬深加工基地。發(fā)展平臺經(jīng)濟、共享經(jīng)濟、體驗經(jīng)濟等，促進新型業(yè)態(tài)健康發(fā)展。加快先進制造業(yè)與現(xiàn)代服務(wù)業(yè)融合發(fā)展，推廣智能制造、個性化定制、協(xié)同制造、服務(wù)型制造等“互聯(lián)網(wǎng)+”新模式。（二）推動能源化工產(chǎn)業(yè)清潔化高端化發(fā)展實施煤化工延鏈強鏈行動，拓展煤油氣鹽多元綜合循環(huán)利用途徑，加快發(fā)展精細化工材料和終端應(yīng)用產(chǎn)品，延伸產(chǎn)業(yè)鏈、提高附加值。推進大型煤礦智能化建設(shè)，加大煤炭優(yōu)質(zhì)產(chǎn)能釋放，狠抓油氣產(chǎn)能建設(shè)，提高煤炭回采率和石油采收率。調(diào)整優(yōu)化煤電布局，積極發(fā)

14、展風電、光電、生物質(zhì)發(fā)電，加快陜北風光儲氫多能融合示范基地建設(shè)。加強輸氣管網(wǎng)、儲氣庫和電力基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)，擴大電力外送規(guī)模。高水平建設(shè)榆林國家級能源革命創(chuàng)新示范區(qū)和延安綜合能源基地，推進能源技術(shù)融合創(chuàng)新和產(chǎn)業(yè)化示范，著力構(gòu)建萬億級能源化工產(chǎn)業(yè)集群，打造世界一流的高端能源化工基地。（三）提升產(chǎn)業(yè)鏈供應(yīng)鏈水平堅持鍛長板補短板，實施產(chǎn)業(yè)基礎(chǔ)再造和產(chǎn)業(yè)鏈提升工程，推動電子信息、汽車、光伏、煤化工、新材料、中醫(yī)藥、富硒食品等優(yōu)勢產(chǎn)業(yè)補鏈強鏈，推動機械、冶金、建材、食品、輕工、紡織等傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)技術(shù)改造和轉(zhuǎn)型升級，實現(xiàn)高端化、智能化、綠色化發(fā)展，促進智能建筑與新型建筑工業(yè)化協(xié)同發(fā)展。圍繞龍頭企業(yè)構(gòu)建“一企一鏈”

15、集群模式，精準對接上下游、產(chǎn)供銷需求，構(gòu)建市場多元、協(xié)作配套的供應(yīng)鏈體系。開展“千企示范、萬企轉(zhuǎn)型”行動，促進民營經(jīng)濟向產(chǎn)業(yè)鏈、價值鏈中高端邁進。加快質(zhì)量強省建設(shè)，完善質(zhì)量基礎(chǔ)設(shè)施，推動標準、質(zhì)量、品牌聯(lián)動建設(shè)，支持企業(yè)創(chuàng)建具有國際影響力的知名品牌，培育創(chuàng)建一批區(qū)域特色農(nóng)業(yè)品牌。（四）大力發(fā)展現(xiàn)代服務(wù)業(yè)堅持跨界融合、模式創(chuàng)新，促進現(xiàn)代服務(wù)業(yè)擴大規(guī)模、拓展空間、優(yōu)質(zhì)高效發(fā)展。推動各類市場主體參與服務(wù)供給，加快金融、物流、商務(wù)會展、軟件和信息服務(wù)、科技服務(wù)、研發(fā)設(shè)計、創(chuàng)意設(shè)計、檢驗檢測等生產(chǎn)性服務(wù)業(yè)發(fā)展，推動其向?qū)I(yè)化和價值鏈高端延伸。推動文化旅游、健康養(yǎng)老、家政物業(yè)、商貿(mào)服務(wù)、體育健身等生活性服

16、務(wù)業(yè)向高品質(zhì)、多元化發(fā)展，加強公益性、基礎(chǔ)性服務(wù)業(yè)供給。推廣西安服務(wù)業(yè)綜合改革試點經(jīng)驗，建設(shè)若干現(xiàn)代服務(wù)業(yè)聚集示范區(qū)。（五）加快數(shù)字陜西建設(shè)推進數(shù)字產(chǎn)業(yè)化、產(chǎn)業(yè)數(shù)字化，積極發(fā)展面向汽車、裝備制造、金融保險、現(xiàn)代物流、網(wǎng)絡(luò)視聽等行業(yè)應(yīng)用場景的大數(shù)據(jù)產(chǎn)品及服務(wù)，培育發(fā)展大數(shù)據(jù)、人工智能、區(qū)塊鏈、5G應(yīng)用等新增長點。實施數(shù)字賦能計劃，加快數(shù)字農(nóng)業(yè)發(fā)展，推動制造業(yè)、服務(wù)業(yè)數(shù)字化轉(zhuǎn)型，推動中小企業(yè)“上云上平臺”。強化數(shù)字基礎(chǔ)設(shè)施和智能化技術(shù)創(chuàng)新應(yīng)用，建設(shè)西安新一代人工智能創(chuàng)新發(fā)展試驗區(qū)、西咸新區(qū)國家級大數(shù)據(jù)和云計算產(chǎn)業(yè)基地、全省能源大數(shù)據(jù)中心，創(chuàng)建國家數(shù)字經(jīng)濟創(chuàng)新發(fā)展試驗區(qū)。加快智慧社會建設(shè)，率先推進教

17、育、醫(yī)療等領(lǐng)域數(shù)字化，提升全民數(shù)字技能，實現(xiàn)信息服務(wù)全覆蓋。健全數(shù)據(jù)資源產(chǎn)權(quán)、交易流通和安全保護規(guī)范體系，加強個人信息保護。（三）項目選址項目選址位于xx，占地面積約94.00畝。項目擬定建設(shè)區(qū)域地理位置優(yōu)越，交通便利，規(guī)劃電力、給排水、通訊等公用設(shè)施條件完備，非常適宜本期項目建設(shè)。（四）生產(chǎn)規(guī)模項目建成后，形成年產(chǎn)xx千套家電智能控制器的生產(chǎn)能力。（五）建設(shè)規(guī)模項目建筑面積108774.40，其中：生產(chǎn)工程67396.85，倉儲工程24103.98，行政辦公及生活服務(wù)設(shè)施8822.17，公共工程8451.40。（六）項目投資根據(jù)謹慎財務(wù)估算，項目總投資37793.42萬元，其中：建設(shè)投資30

18、677.63萬元，占項目總投資的81.17%；建設(shè)期利息438.43萬元，占項目總投資的1.16%；流動資金6677.36萬元，占項目總投資的17.67%。（七）經(jīng)濟效益（正常經(jīng)營年份）1、營業(yè)收入（SP）：80100.00萬元。2、綜合總成本費用（TC）：68301.14萬元。3、凈利潤（NP）：8592.32萬元。4、全部投資回收期（Pt）：6.23年。5、財務(wù)內(nèi)部收益率：15.88%。6、財務(wù)凈現(xiàn)值：8387.70萬元。（八）項目進度規(guī)劃項目建設(shè)期限規(guī)劃12個月。（九）項目綜合評價該項目的建設(shè)符合國家產(chǎn)業(yè)政策；同時項目的技術(shù)含量較高，其建設(shè)是必要的；該項目市場前景較好；該項目外部配套條件

19、齊備，可以滿足生產(chǎn)要求；財務(wù)分析表明，該項目具有一定盈利能力。綜上，該項目建設(shè)條件具備，經(jīng)濟效益較好，其建設(shè)是可行的。第二章 項目背景及必要性一、 行業(yè)發(fā)展概況自2010年以來，受全球經(jīng)濟復(fù)蘇及各行業(yè)恢復(fù)性增長的利好影響，智能控制器作為智能產(chǎn)品的核心器件，新增購買需求和換購需求促使該類產(chǎn)品的銷售持續(xù)增長，目前整個市場需求旺盛，未來具有更為廣闊的發(fā)展空間。技術(shù)進步帶來功能的創(chuàng)新，不僅需要大量更換保有存量市場的需求，而且新增創(chuàng)新產(chǎn)品不斷涌入市場，帶來更大的發(fā)展空間。目前基于安卓平臺的OTT（通過互聯(lián)網(wǎng)的傳輸方式獲取具有版權(quán)的視頻網(wǎng)站內(nèi)容）智能盒子大量涌入市場，給行業(yè)帶來更多的發(fā)展機會。互聯(lián)網(wǎng)經(jīng)濟時

20、代的發(fā)展，網(wǎng)上直銷模式所占據(jù)的比例份額越來越大，銷售模式的扁平化、互動化，使產(chǎn)品品質(zhì)的評價可快速直接通過網(wǎng)上銷售商城的評價體系反饋出來。根據(jù)統(tǒng)計數(shù)據(jù)，2014年度，全球智能控制行業(yè)市場規(guī)模達到11,800億美元，2010-2014年度全球智能控制器行業(yè)年均復(fù)合增長16.72%。按照全球電子智能控制行業(yè)應(yīng)用分類，電子智能控制行業(yè)分為了工業(yè)設(shè)備裝置（包括電動工具）、汽車電子類、家用電器類、智能家居類、健康護理類及其他類共6大類。二、 家電智能控制器行業(yè)情況智能控制器行業(yè)是提供各類智能控制器產(chǎn)品及相關(guān)解決方案的行業(yè)。智能控制器行業(yè)上游行業(yè)主要為芯片、PCB等原材料和電子元器件生產(chǎn)行業(yè)，其技術(shù)水平、產(chǎn)

21、品質(zhì)量和市場化程度對本行業(yè)發(fā)展有一定影響。智能控制器下游主要應(yīng)用于家電、智能家居、安防、電動工具、智能電源、汽車電子等領(lǐng)域，上述行業(yè)的發(fā)展狀況直接影響到智能控制器行業(yè)的市場前景。三、 市場容量隨著全球產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)移的影響與跨國公司產(chǎn)業(yè)鏈整合趨勢的變化，中國正在向智能控制器國際制造基地發(fā)展，除了在較為成熟的家電領(lǐng)域穩(wěn)定增長外，智能家居等領(lǐng)域表現(xiàn)出強勁的發(fā)展?jié)摿Α５?020年，我國智能控制器行業(yè)市場規(guī)模將達到1.55萬億元。根據(jù)統(tǒng)計，2013年，我國智能控制器市場規(guī)模大約為8,322億元，若按2013年度各應(yīng)用類型控制器的占比12.90%測算，我國智能控制器家電控制類市場規(guī)模為1000億左右，到2020

22、年，家用電器類智能控制器的市場規(guī)模將達到2,000億元。四、 項目實施的必要性（一）提升公司核心競爭力項目的投資，引入資金的到位將改善公司的資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)，補充流動資金將提高公司應(yīng)對短期流動性壓力的能力，降低公司財務(wù)費用水平，提升公司盈利能力，促進公司的進一步發(fā)展。同時資金補充流動資金將為公司未來成為國際領(lǐng)先的產(chǎn)業(yè)服務(wù)商發(fā)展戰(zhàn)略提供堅實支持，提高公司核心競爭力。第三章 市場分析一、 市場前景家電控制器作為家用電器的控制中樞，用于控制家用電器的啟動關(guān)閉、燈光、功能執(zhí)行、信息狀態(tài)反饋、紅外遙控以及設(shè)備節(jié)能等，是家電的核心電子元器件之一。國內(nèi)家電控制器的需求，主要來源于國內(nèi)巨大的家電保有量、持續(xù)增長的

23、家電銷售、強勁的家電出口業(yè)務(wù)和家電消費高端化升級。隨著技術(shù)的進步，家電智能控制器從傳統(tǒng)的IR紅外線傳輸方式正逐步向2.4G、低功耗藍牙、433WIFI等高階的無線傳輸方式轉(zhuǎn)變，市場需求將更加多元化、多功能化、高端化方向發(fā)展，隨著技術(shù)的不斷發(fā)展和日趨成熟，家電智能控制器的需求將呈現(xiàn)功能不斷更新、市場需求不斷擴大的發(fā)展態(tài)勢。1、巨大的家電保有量彩電在城鎮(zhèn)、農(nóng)村中的保有量最高，且城鎮(zhèn)、農(nóng)村的保有量差異最小。而其余家電在城鎮(zhèn)、農(nóng)村的保有量相對較低，且差異較大。由于家電控制器特別是遙控器，相對于家電產(chǎn)品易損壞，更新需求大。而家電巨大的保有量，必然衍生著家電控制器巨大的存量更新需求。2、持續(xù)穩(wěn)定的家電批發(fā)

24、銷售我國家用電器批發(fā)銷售在2010年到2013年呈現(xiàn)持續(xù)上升的趨勢，在2014年批發(fā)銷售額雖有降低，但是基本與2013年家電批發(fā)銷售額保持一致，預(yù)計未來幾年我國家電銷售仍將保持相對穩(wěn)定態(tài)勢。一方面，基于我國家電銷售市場仍然有較大潛力可挖。根據(jù)中國統(tǒng)計年鑒的數(shù)據(jù)，2014年度我國城鄉(xiāng)居民家庭平均每百戶的彩電保有量為120臺左右，但根據(jù)美國尼爾森媒體研究公司的數(shù)據(jù)，美國早在2009年每百戶家庭彩色電視機的擁有數(shù)量就已達273臺；另一方面，我國城鎮(zhèn)化率近十年基本上保持每年1.3%的增速，但與歐美、日本等發(fā)達國家相比，我國目前的城鎮(zhèn)化率還有較大的提升空間，城鎮(zhèn)化的進一步推動必然推動家電產(chǎn)品的銷售。家電

25、產(chǎn)品的持續(xù)增長，自然伴隨著家電控制器的銷售增長。假設(shè)家電產(chǎn)品與家電控制器按1:1的比例計算，未來若干年家電產(chǎn)品銷售增速維持2014-2015年度大約10%的銷售增速，家電控制器平均每年的新增需求也至少有100億元。3、家電出口市場空間廣闊經(jīng)過多年發(fā)展，中國大陸已具有全球最完善的家電產(chǎn)業(yè)鏈產(chǎn)供銷體系和潛力巨大的消費市場，中國已成為全球家電生產(chǎn)中心。根據(jù)華泰證券研報援引產(chǎn)業(yè)在線測算數(shù)據(jù)，中國大陸家電產(chǎn)量占全球空調(diào)產(chǎn)量的70%以上，彩電產(chǎn)量的50%。中國家電對外出口逐年增多，雖然目前美國、日本、歐洲等發(fā)達國家和地區(qū)的出口占據(jù)了較大比重，但是中國對發(fā)展中國家的出口增速明顯高于發(fā)達國家。4、家電消費高端

26、化、智能化升級隨著居民收入水平的提高和對品質(zhì)追求的提升，消費者體驗要求從單純功能性向舒適性轉(zhuǎn)變，價格承受能力也更強，家電消費呈現(xiàn)向高端化、智能化升級的趨勢。家電消費的高端化、智能化升級，不僅會加快原有家電保有量的更新速度，也會帶來更多新的消費需求。另外，技術(shù)的不斷成熟也為家電消費的高端化升級提供了良好基礎(chǔ)。就以電視遙控器為例。20世紀50年代，早期的遙控器利用超聲波來發(fā)送傳遞信號。1980年，發(fā)送和接收紅外線的半導體裝置開發(fā)出來時，紅外遙控器就慢慢取代了超聲波控制遙控器。紅外遙控器的優(yōu)點是制造成本低，因此紅外遙控器被廣泛的使用至今，也是如今最為常見和產(chǎn)量最大的遙控器類別。目前，電視遙控器的信號

27、的傳送接口正在從紅外線向2.4GHz頻帶電波（RF）轉(zhuǎn)變。這將給遙控器行業(yè)帶來巨大的改變，這種改變不僅只是信號傳輸物理介質(zhì)的變化，更是遙控器形狀、按鈕種類、控制對象的種類等各個方面的改變。傳統(tǒng)紅外線遙控器需要指向電器紅外接收口所在的方向，而新型射頻RF遙控器利用的是直向傳播性較小的電波，傳輸距離最遠也可達70余米，基本上不需要指向電器。此外，使用射頻技術(shù)，數(shù)據(jù)傳送速度也會有較大改變。另外，國家目前正在推廣電信網(wǎng)、廣播電視網(wǎng)、互聯(lián)網(wǎng)三網(wǎng)融合戰(zhàn)略，智能化將是未來遙控器行業(yè)的方向，藍牙智能遙控系統(tǒng)正是基于此而生。通過藍牙技術(shù)和智能模塊，用戶可用一個遙控器來控制電視機、機頂盒，甚至其他各類家居設(shè)備，實

28、現(xiàn)小范圍內(nèi)的多設(shè)備無線控制。二、 行業(yè)基本風險特征1、市場競爭風險目前來說，國內(nèi)智能控制器生產(chǎn)廠家眾多，競爭較為激烈。此外，現(xiàn)階段智能控制器廠商的主打產(chǎn)品均有所不同，但是不排除未來市場競爭加劇，各智能控制器廠商相互侵蝕對手的細分領(lǐng)域，市場競爭加劇使得行業(yè)存在產(chǎn)品價格下降、市場份額縮小、盈利能力下滑的風險。2、議價能力較弱的風險目前，智能控制器主要作為下游終端廠商的配套物件，下游家電、家居行業(yè)規(guī)模較大，作為供貨方，智能控制器行業(yè)在產(chǎn)業(yè)鏈中處于弱勢地位。3、下游需求增速放緩的風險智能控制器下游產(chǎn)業(yè)包括汽車電子、電動工具、家用電器、智能家居等領(lǐng)域，對于家用電器及智能家居智能控制器生產(chǎn)商來說，由于家用

29、電器的消費增速已逐漸放緩，作為家用電器配套產(chǎn)品的智能控制器的增速也必然會受影響。同時，智能家居產(chǎn)業(yè)雖然處于快速成長時期，但行業(yè)相對較新，技術(shù)、市場都尚不成熟。4、技術(shù)替代風險隨著電子技術(shù)、互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)的快速發(fā)展，智能控制器領(lǐng)域也面臨著技術(shù)的快速更新。以遙控器類控制器為例，傳統(tǒng)的紅外遙控器已逐漸過時，而學習型遙控器、萬能型遙控器、語音控制遙控器、空鼠遙控器等一系列遙控器產(chǎn)品逐漸成為主流。另外，手機APP控制、WIFI控制等眾多新控制技術(shù)也為人們?nèi)諠u熟悉。若智能控制器生產(chǎn)企業(yè)不能跟隨時代潮流開發(fā)新產(chǎn)品，則會面臨嚴峻的技術(shù)替代風險。5、匯率風險國外資深智能控制提供商紛紛進入中國，中國智能遙控器的格局不

30、斷壯大，自主技術(shù)也在大力發(fā)展，國內(nèi)生產(chǎn)的智能控制器不僅銷售國內(nèi)，還銷往國外，國外的客戶對于國產(chǎn)智能控制器的需求逐漸增加。大部分智能控制器生產(chǎn)廠商和加工配裝企業(yè)均有來自國外的訂單，而貨幣匯率的變動，將導致匯率貶值的風險。三、 行業(yè)的主要壁壘1、人才壁壘由于電子智能控制技術(shù)門類的多樣性及集成化特點，對產(chǎn)品開發(fā)、設(shè)計和管理人員的專業(yè)素質(zhì)要求很高，專業(yè)人才的缺乏成為制約電子智能控制行業(yè)發(fā)展的瓶頸之一。對于欲進入本行業(yè)的企業(yè)來說，人才的引進、培養(yǎng)和積累更加困難，構(gòu)成其進入電子智能控制行業(yè)的人才壁壘。2、技術(shù)創(chuàng)新壁壘家電智能控制應(yīng)用產(chǎn)品涉及的技術(shù)門類較多，如計算機、電子技術(shù)應(yīng)用、自動控制、傳感技術(shù)、電子顯

31、示驅(qū)動技術(shù)、電源技術(shù)、通信技術(shù)等。企業(yè)必須能夠運用上述技術(shù)充分滿足眾多不同應(yīng)用行業(yè)的專門需求，這就要求生產(chǎn)企業(yè)掌握不同產(chǎn)品特性、技術(shù)、市場和消費情況。3、資質(zhì)與信譽壁壘智能控制器作為下游制造廠商的配套產(chǎn)品，下游企業(yè)對于智能控制器的選擇時非常重視產(chǎn)品的質(zhì)量、品牌及企業(yè)的信譽。一方面，產(chǎn)品質(zhì)量需要較長時間的驗證，品牌需要較長時間才能得到客戶認可；另一方面，信譽優(yōu)良的企業(yè)一旦被客戶認可，就更易獲得相關(guān)應(yīng)用領(lǐng)域的市場準入，并為鞏固既有市場、開拓新市場帶來便利。第四章 公司組建方案一、 公司經(jīng)營宗旨根據(jù)國家法律、行政法規(guī)的規(guī)定，依照誠實信用、勤勉盡責的原則，以專業(yè)經(jīng)營的方式管理和經(jīng)營公司資產(chǎn)，為全體股東

32、創(chuàng)造滿意的投資回報。二、 公司的目標、主要職責（一）目標近期目標：深化企業(yè)改革，加快結(jié)構(gòu)調(diào)整，優(yōu)化資源配置，加強企業(yè)管理，建立現(xiàn)代企業(yè)制度；精干主業(yè)，分離輔業(yè)，增強企業(yè)市場競爭力，加快發(fā)展；提高企業(yè)經(jīng)濟效益，完善管理制度及運營網(wǎng)絡(luò)。遠期目標：探索模式創(chuàng)新、制度創(chuàng)新、管理創(chuàng)新的產(chǎn)業(yè)發(fā)展新思路。堅持發(fā)展自主品牌，提升企業(yè)核心競爭力。此外，面向國際、國內(nèi)兩個市場，優(yōu)化資源配置，實施多元化戰(zhàn)略，向產(chǎn)業(yè)集團化發(fā)展，力爭利用3-5年的時間把公司建設(shè)成具有先進管理水平和較強市場競爭實力的大型企業(yè)集團。（二）主要職責1、執(zhí)行國家法律、法規(guī)和產(chǎn)業(yè)政策，在國家宏觀調(diào)控和行業(yè)監(jiān)管下，以市場需求為導向，依法自主經(jīng)營。

33、2、根據(jù)國家和地方產(chǎn)業(yè)政策、家電智能控制器行業(yè)發(fā)展規(guī)劃和市場需求，制定并組織實施公司的發(fā)展戰(zhàn)略、中長期發(fā)展規(guī)劃、年度計劃和重大經(jīng)營決策。3、深化企業(yè)改革，加快結(jié)構(gòu)調(diào)整，轉(zhuǎn)換企業(yè)經(jīng)營機制，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，強化內(nèi)部管理，促進企業(yè)可持續(xù)發(fā)展。4、指導和加強企業(yè)思想政治工作和精神文明建設(shè)，統(tǒng)一管理公司的名稱、商標、商譽等無形資產(chǎn)，搞好公司企業(yè)文化建設(shè)。5、在保證股東企業(yè)合法權(quán)益和自身發(fā)展需要的前提下，公司可依照公司法等有關(guān)規(guī)定，集中資產(chǎn)收益，用于再投入和結(jié)構(gòu)調(diào)整。三、 公司組建方式xxx有限責任公司主要由xx集團有限公司和xxx（集團）有限公司共同出資成立。其中：xx集團有限公司出資242.50萬元

34、，占xxx有限責任公司25%股份；xxx（集團）有限公司出資728萬元，占xxx有限責任公司75%股份。四、 公司管理體制xxx有限責任公司實行董事會領(lǐng)導下的總經(jīng)理負責制，各部門按其規(guī)定的職能范圍，履行各自的管理服務(wù)職能，而且直接對總經(jīng)理負責；公司建立完善的營銷、供應(yīng)、生產(chǎn)和品質(zhì)管理體系，確立各部門相應(yīng)的經(jīng)濟責任目標，加強產(chǎn)品質(zhì)量和定額目標管理，確保公司生產(chǎn)經(jīng)營正常、有效、穩(wěn)定、安全、持續(xù)運行，有力促進企業(yè)的高效、健康、快速發(fā)展?？偨?jīng)理的主要職責如下：1、全面領(lǐng)導企業(yè)的日常工作；對企業(yè)的產(chǎn)品質(zhì)量負責；向本公司職工傳達滿足顧客和法律法規(guī)要求的重要性；2、制定并正式批準頒布本公司的質(zhì)量方針和質(zhì)量目

35、標，采取有效措施，保證各級人員理解質(zhì)量方針并堅持貫徹執(zhí)行；3、負責策劃、建立本公司的質(zhì)量管理體系，批準發(fā)布本公司的質(zhì)量手冊；4、明確所有與質(zhì)量有關(guān)的職能部門和人員的職責權(quán)限和相互關(guān)系；5、確保質(zhì)量管理體系運行所必要的資源配備；6、任命管理者代表，并為其有效開展工作提供支持；7、定期組織并主持對質(zhì)量管理體系的管理評審，以確保其持續(xù)的適宜性、充分性和有效性。五、 部門職責及權(quán)限（一）綜合管理部1、協(xié)助管理者代表組織建立文件化質(zhì)量體系，并使其有效運行和持續(xù)改進。2、協(xié)助管理者代表，組織內(nèi)部質(zhì)量管理體系審核。3、負責本公司文件（包括記錄）的管理和控制。4、負責本公司員工培訓的管理，制訂并實施員工培訓計

36、劃。5、參與識別并確定為實現(xiàn)產(chǎn)品符合性所需的工作環(huán)境，并對工作環(huán)境中與產(chǎn)品符合性有關(guān)的條件加以管理。（二）財務(wù)部1、參與制定本公司財務(wù)制度及相應(yīng)的實施細則。2、參與本公司的工程項目可信性研究和項目評估中的財務(wù)分析工作。3、負責董事會及總經(jīng)理所需的財務(wù)數(shù)據(jù)資料的整理編報。4、負責對財務(wù)工作有關(guān)的外部及政府部門，如稅務(wù)局、財政局、銀行、會計事務(wù)所等聯(lián)絡(luò)、溝通工作。5、負責資金管理、調(diào)度。編制月、季、年度財務(wù)情況說明分析，向公司領(lǐng)導報告公司經(jīng)營情況。6、負責銷售統(tǒng)計、復(fù)核工作，每月負責編制銷售應(yīng)收款報表，并督促銷售部及時催交樓款。負責銷售樓款的收款工作，并及時送交銀行。7、負責每月轉(zhuǎn)賬憑證的編制，匯

37、總所有的記賬憑證。8、負責公司總長及所有明細分類賬的記賬、結(jié)賬、核對，每月5日前完成會計報表的編制，并及時清理應(yīng)收、應(yīng)付款項。9、協(xié)助出納做好樓款的收款工作，并配合銷售部門做好銷售分析工作。10、負責公司全年的會計報表、帳薄裝訂及會計資料保管工作。11、負責銀行財務(wù)管理，負責支票等有關(guān)結(jié)算憑證的購買、領(lǐng)用及保管，辦理銀行收付業(yè)務(wù)。12、負責先進管理，審核收付原始憑證。13、負責編制銀行收付憑證、現(xiàn)金收付憑證，登記銀行存款及現(xiàn)金日記賬，月末與銀行對賬單和對銀行存款余額，并編制余額調(diào)節(jié)表。14、負責公司員工工資的發(fā)放工作，現(xiàn)金收付工作。（三）投資發(fā)展部1、調(diào)查、搜集、整理有關(guān)市場信息，并提出投資建

38、議。2、擬定公司年度投資計劃及中長期投資計劃。3、負責投資項目的儲備、篩選、投資項目的可行性研究工作。4、負責經(jīng)董事會批準的投資項目的籌建工作。5、按照國家產(chǎn)業(yè)政策，負責公司產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、投資結(jié)構(gòu)的調(diào)整。6、及時完成領(lǐng)導交辦的其他事項。（四）銷售部1、協(xié)助總經(jīng)理制定和分解年度銷售目標和銷售成本控制指標，并負責具體落實。2、依據(jù)公司年度銷售指標，明確營銷策略，制定營銷計劃和拓展銷售網(wǎng)絡(luò)，并對任務(wù)進行分解，策劃組織實施銷售工作，確保實現(xiàn)預(yù)期目標。3、負責收集市場信息，分析市場動向、銷售動態(tài)、市場競爭發(fā)展狀況等，并定期將信息報送商務(wù)發(fā)展部。4、負責按產(chǎn)品銷售合同規(guī)定收款和催收，并將相關(guān)收款情況報送商務(wù)發(fā)

39、展部。5、定期不定期走訪客戶，整理和歸納客戶資料，掌握客戶情況，進行有效的客戶管理。6、制定并組織填寫各類銷售統(tǒng)計報表，并將相關(guān)數(shù)據(jù)及時報送商務(wù)發(fā)展部總經(jīng)理。7、負責市場物資信息的收集和調(diào)查預(yù)測，建立起牢固可靠的物資供應(yīng)網(wǎng)絡(luò)，不斷開辟和優(yōu)化物資供應(yīng)渠道。8、負責收集產(chǎn)品供應(yīng)商信息，并對供應(yīng)商進行質(zhì)量、技術(shù)和供就能力進行評估，根據(jù)公司需求計劃，編制與之相配套的采購計劃，并進行采購談判和產(chǎn)品采購，保證產(chǎn)品供應(yīng)及時，確保產(chǎn)品價格合理、質(zhì)量符合要求。9、建立發(fā)運流程，設(shè)計最佳運輸路線、運輸工具，選擇合格的運輸商，嚴格按公司下達的發(fā)運成本預(yù)算進行有效管理，定期分析費用開支，查找超支、節(jié)支原因并實施控制。

40、10、負責對部門員工進行業(yè)務(wù)素質(zhì)、產(chǎn)品知識培訓和考核等工作，不斷培養(yǎng)、挖掘、引進銷售人才，建設(shè)高素質(zhì)的銷售隊伍。六、 核心人員介紹1、沈xx，中國國籍，1976年出生，本科學歷。2003年5月至2011年9月任xxx有限責任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理；2003年11月至2011年3月任xxx有限責任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理；2004年4月至2011年9月任xxx有限責任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理。2018年3月起至今任公司董事長、總經(jīng)理。2、龍xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1970年出生，碩士研究生學歷。2012年4月至今任xxx有限公司監(jiān)事。2018年8月至今任公司獨立董事。3、范xx，中國國籍，無永久

41、境外居留權(quán)，1961年出生，本科學歷，高級工程師。2002年11月至今任xxx總經(jīng)理。2017年8月至今任公司獨立董事。4、鄧xx，1974年出生，研究生學歷。2002年6月至2006年8月就職于xxx有限責任公司；2006年8月至2011年3月，任xxx有限責任公司銷售部副經(jīng)理。2011年3月至今歷任公司監(jiān)事、銷售部副部長、部長；2019年8月至今任公司監(jiān)事會主席。5、許xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1959年出生，大專學歷，高級工程師職稱。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司兼任技術(shù)顧問；2004年8月至2011年3月任xxx有限責任公司總工程師。2018年3月至今任公司

42、董事、副總經(jīng)理、總工程師。6、馬xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1971年出生，本科學歷，中級會計師職稱。2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事。2003年11月至2011年3月任xxx有限責任公司財務(wù)經(jīng)理。2017年3月至今任公司董事、副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)。7、黃xx，中國國籍，1978年出生，本科學歷，中國注冊會計師。2015年9月至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公司董事。2019年1月至今任公司獨立董事。8、董xx，中國國籍，1977年出生，本科學歷。2018年9月至今歷任公司辦公室主任，2017年8月至今任公司監(jiān)事。七、 財務(wù)會計制度（一）財務(wù)會

43、計制度1、公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定，制定公司的財務(wù)會計制度。上述財務(wù)會計報告按照有關(guān)法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的規(guī)定進行編制。2、公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的資產(chǎn)，不以任何個人名義開立賬戶存儲。3、公司分配當年稅后利潤時，應(yīng)當提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當先用當年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有

44、的股份比例分配，但本章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。股東大會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不參與分配利潤。4、公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%。5、公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項。6、公司利潤分配政策為：公司采取積極的現(xiàn)金方式分配利潤，即公司當年度實現(xiàn)盈利，在依法提取法定公積金、盈

45、余公積金后進行利潤分配。（1）利潤分配原則公司的利潤分配應(yīng)重視對投資者的合理回報并兼顧公司的可持續(xù)發(fā)展。利潤分配政策應(yīng)保持連續(xù)性和穩(wěn)定性，并符合法律、法規(guī)的相關(guān)規(guī)定。（2）具體利潤分配政策利潤分配形式及間隔期：公司可以采取現(xiàn)金方式分配股利，公司優(yōu)先采用現(xiàn)金方式分配利潤，現(xiàn)金分配的比例不低于當年實現(xiàn)的可分配利潤的10%。公司當年如實現(xiàn)盈利并有可供分配利潤時，應(yīng)每年度進行利潤分配。董事會可以根據(jù)公司盈利狀況及資金需求狀況提議公司進行中期現(xiàn)金分紅。除非經(jīng)董事會論證同意，且經(jīng)獨立董事發(fā)表獨立意見、監(jiān)事會決議通過，兩次分紅間隔時間原則上不少于六個月。現(xiàn)金分紅的具體條件：公司在當年盈利且累計未分配利潤為正

46、，現(xiàn)金流滿足公司正常生產(chǎn)經(jīng)營和未來發(fā)展的前提下，最近三個會計年度內(nèi)，公司以現(xiàn)金形式分配的利潤不少于最近三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30%。公司董事會應(yīng)當綜合考慮所處行業(yè)特點、發(fā)展階段、自身經(jīng)營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區(qū)分下列情形，提出具體現(xiàn)金分紅政策：公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達到80%；公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達到40%；公司發(fā)展階段屬成長期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達到20

47、%。本章程中的“重大資金支出安排”是指公司未來十二個月內(nèi)擬對外投資、收購資產(chǎn)或購買資產(chǎn)累計支出達到或超過公司最近一次經(jīng)審計凈資產(chǎn)的10%。出現(xiàn)以下情形之一的，公司可不進行現(xiàn)金分紅：合并報表或母公司報表當年度未實現(xiàn)盈利；合并報表或母公司報表當年度經(jīng)營性現(xiàn)金流量凈額或者現(xiàn)金流量凈額為負數(shù)；合并報表或母公司報表期末資產(chǎn)負債率超過70%（包括70%）；合并報表或母公司報表期末可供分配的利潤余額為負數(shù)；公司財務(wù)報告被審計機構(gòu)出具非標準無保留意見；公司在可預(yù)見的未來一定時期內(nèi)存在重大資金支出安排，進行現(xiàn)金分紅可能導致公司現(xiàn)金流無法滿足公司經(jīng)營或投資需要。（3）利潤分配的決策程序和機制公司利潤分配方案由董事

48、會根據(jù)公司經(jīng)營狀況和有關(guān)規(guī)定擬定，并在征詢監(jiān)事會意見后提交股東大會審議批準，獨立董事應(yīng)當發(fā)表明確意見。獨立董事可以征集中小股東的意見，提出分紅提案，并直接提交董事會審議。股東大會對現(xiàn)金分紅具體方案進行審議時，應(yīng)當通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流（包括但不限于提供網(wǎng)絡(luò)投票表決、邀請中小股東參會等方式），充分聽取中小股東的意見和訴求，并及時答復(fù)中小股東關(guān)心的問題。公司在年度報告中詳細披露現(xiàn)金分紅政策的制定及執(zhí)行情況。公司董事會應(yīng)在年度報告中披露利潤分配方案及留存的未分配利潤的使用計劃安排或原則，公司當年利潤分配完成后留存的未分配利潤應(yīng)用于發(fā)展公司經(jīng)營業(yè)務(wù)。公司當年盈利但董事會未做

49、出現(xiàn)金分紅預(yù)案的，應(yīng)在年度報告中披露未做出現(xiàn)金分紅預(yù)案的原因及未用于分紅的資金留存公司的用途，獨立董事發(fā)表的獨立意見。公司如遇借殼上市、重大資產(chǎn)重組、合并分立或者因收購導致公司控制權(quán)發(fā)生變更的，應(yīng)在重大資產(chǎn)重組報告書、權(quán)益變動報告書或者收購報告書中詳細披露重組或者控制權(quán)發(fā)生變更后上市公司的現(xiàn)金分紅政策及相應(yīng)的規(guī)劃安排、董事會的情況說明等信息。（4）利潤分配政策調(diào)整的條件、決策程序和機制（5）利潤分配方案的實施公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，董事會須在股東大會召開后兩個月內(nèi)完成現(xiàn)金分紅或股利的派發(fā)事項。如存在股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司應(yīng)當扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金

50、。（二）內(nèi)部審計1、公司實行內(nèi)部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務(wù)收支和經(jīng)濟活動進行內(nèi)部審計監(jiān)督。2、公司內(nèi)部審計制度和審計人員的職責，應(yīng)當經(jīng)董事會批準后實施。審計負責人向董事會負責并報告工作。（三）會計師事務(wù)所的聘任1、公司聘用會計師事務(wù)所必須由股東大會決定，董事會不得在股東大會決定前委任會計師事務(wù)所。2、公司保證向聘用的會計師事務(wù)所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務(wù)會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。3、會計師事務(wù)所的審計費用由股東大會決定。4、公司解聘或者不再續(xù)聘會計師事務(wù)所時，提前30天事先通知會計師事務(wù)所，公司股東大會就解聘會計師事務(wù)所進行表決時，允許會計師事務(wù)所

51、陳述意見。會計師事務(wù)所提出辭聘的，應(yīng)當向股東大會說明公司有無不當情形。第五章 法人治理一、 股東權(quán)利及義務(wù)1、公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權(quán)登記日，股權(quán)登記日收市后登記在冊的股東為享有相關(guān)權(quán)益的股東。2、公司股東享有下列權(quán)利：（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應(yīng)的表決權(quán)；（3）對公司的經(jīng)營進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；（4）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份；（5）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東

52、大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務(wù)會計報告；（6）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配；（7）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（8）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。3、股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實股東身份后按照股東的要求予以提供。4、公司股東大會、董事會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權(quán)請求人民法院認定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)

53、自決議作出之日起60日內(nèi)，請求人民法院撤銷。5、董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù)180日以上單獨或合并持有公司1%以上股份的股東有權(quán)書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟；監(jiān)事會執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。監(jiān)事會、董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成

54、損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。6、董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。7、公司股東承擔下列義務(wù)：（1）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；（2）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；（3）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；（4）不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權(quán)人的利益；公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務(wù)，嚴重損害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當對公司債務(wù)承擔連帶責

55、任。（5）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)當承擔的其他義務(wù)。8、持有公司5%以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進行質(zhì)押的，應(yīng)當自該事實發(fā)生當日，向公司作出書面報告。9、公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應(yīng)當承擔賠償責任。公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務(wù)?？毓晒蓶|應(yīng)嚴格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權(quán)益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。二、 董事1、公司設(shè)董事會，對股東大會負責。2、董事會由12人組成，

56、其中獨立董事4名；設(shè)董事長1人，副董事長1人。3、董事會行使下列職權(quán)：（1）負責召集股東大會，并向股東大會報告工作；（2）執(zhí)行股東大會的決議；（3）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（4）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（6）在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易等事項；（7）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；（8）聘任或者解聘公司總裁、董事會秘書，根據(jù)總裁的提名，聘任或者解聘公司副總裁、財務(wù)總監(jiān)及其他高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；擬訂并向股東大會提交有關(guān)董事報酬的數(shù)額及方式的方案；（9）制訂公司的基本管理制度；（10）制訂本章程的修改方案；（11）管理公司信息披露事項；（12）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務(wù)所；（13）聽取公司總裁的工作匯報并檢查總裁的工作；（14）決定公司因本章程規(guī)定的情形收購本公司股份事項；（15）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章