盛大并購新浪案例分析

1、財(cái)務(wù)管理一班 2012.12.08-喬治斯蒂格勒2004中國網(wǎng)游市場現(xiàn)狀中國網(wǎng)游市場現(xiàn)狀門戶門戶網(wǎng)站網(wǎng)站新浪 作為中國最具影響力的門戶網(wǎng)站，以門戶起家，業(yè)務(wù)含括了互聯(lián)網(wǎng)經(jīng)濟(jì)的眾多領(lǐng)域：包括網(wǎng)絡(luò)新聞及內(nèi)容服務(wù)、無線增值服務(wù)、搜索引擎、免費(fèi)及收費(fèi)郵箱、即時(shí)通訊、網(wǎng)絡(luò)游戲、電子商務(wù)等。盛大盛大網(wǎng)絡(luò)通過盛大游戲、盛大文學(xué)、盛大在線等主體和其它業(yè)務(wù)，向廣大用戶提供多元化的互動(dòng)娛樂內(nèi)容和服務(wù)。 盛大游戲擁有國內(nèi)最豐富網(wǎng)絡(luò)游戲的產(chǎn)品線，向用戶提供游戲產(chǎn)品，滿足各類用戶的普遍娛樂需求。在2004時(shí)為中國第一大網(wǎng)絡(luò)游戲運(yùn)營商。反并購反并購收購事件簡述12423盛大從二級(jí)市場購股盛大從二級(jí)市場購股盛大盛大13-D

2、文件文件新浪宣布購股權(quán)計(jì)劃新浪宣布購股權(quán)計(jì)劃盛大出售新浪股份盛大出售新浪股份盛大宣布收購新浪12005年2月18日，盛大宣布：盛大與其控股股東已通過在二級(jí)市場交易，持有新浪公司總計(jì)19.5%的股份的股份，并根據(jù)美國證券法的規(guī)定，向美國證券交易委員會(huì)（SEC）提交了受益股權(quán)聲明13D文件。在這份文件中，盛大坦承購股目的是戰(zhàn)略投資，并意欲取得實(shí)質(zhì)性所有權(quán)，進(jìn)而獲得或影響新浪的控制。盛大收購新浪原因011.多元化，分散風(fēng)險(xiǎn)：多元化，分散風(fēng)險(xiǎn)：盛大在網(wǎng)絡(luò)游戲產(chǎn)業(yè)取得很大的成功。但單純的業(yè)務(wù)就是一籃子的雞蛋，一不留神，可能整籃子的雞蛋都砸了。新浪為中國最大的門戶網(wǎng)站 ，可以滿足盛大業(yè)務(wù)多元化的需求。2.

3、業(yè)務(wù)互補(bǔ)業(yè)務(wù)互補(bǔ)新浪盈利能力強(qiáng)：新浪盈利能力強(qiáng)：客戶群體互補(bǔ)客戶群體互補(bǔ)新浪主要客戶群體是中青年，而盛大新浪主要客戶群體是中青年，而盛大的主要客戶群體青少年。的主要客戶群體青少年。盈利能力盈利能力至今（至今（2005.2.18），其第一大股東仍是四通控股，但持股量也不過），其第一大股東仍是四通控股，但持股量也不過4.96，各管理團(tuán)隊(duì)成員持股量甚至不到各管理團(tuán)隊(duì)成員持股量甚至不到1。相比搜狐、網(wǎng)易股權(quán)集中而言新浪。相比搜狐、網(wǎng)易股權(quán)集中而言新浪更容易被收購更容易被收購 新浪股權(quán)過度分散：新浪股權(quán)過度分散：5“毒丸”計(jì)劃新浪反擊新浪反擊針對(duì)盛大的敵意收購，針對(duì)盛大的敵意收購，摩根士丹利摩根士丹利被

4、新浪急聘為財(cái)被新浪急聘為財(cái)務(wù)顧問，并迅速制定了務(wù)顧問，并迅速制定了購股權(quán)計(jì)劃購股權(quán)計(jì)劃（毒丸計(jì)劃）。（毒丸計(jì)劃）。北京時(shí)間北京時(shí)間2月月19日，新浪日，新浪CEO兼總裁汪延代表管委兼總裁汪延代表管委會(huì)發(fā)布致全體員工的公開信，對(duì)內(nèi)部員工解釋事件，會(huì)發(fā)布致全體員工的公開信，對(duì)內(nèi)部員工解釋事件，安撫情緒。安撫情緒。美國東部時(shí)間美國東部時(shí)間2月月22日，新浪宣布董事會(huì)已采納了日，新浪宣布董事會(huì)已采納了股東購股權(quán)計(jì)劃。預(yù)計(jì)股東購股權(quán)計(jì)劃。預(yù)計(jì)3月月7日為購股權(quán)發(fā)放登記日。日為購股權(quán)發(fā)放登記日。1、 2005年3月7日當(dāng)日記錄在冊的每位股東，均將按其所持的每 股普通股而獲得一份購股權(quán)，購股權(quán)由普通股股票代

5、表，不能于普通股之外單獨(dú)交易。2、一旦新浪10或以上的普通股被收購（就盛大及其關(guān)聯(lián)方而言，再收購新浪0.5或以上的股權(quán)），購股權(quán)的持有人（收購人除外）將有權(quán)以半價(jià)購買新浪增發(fā)的普通股。3、每一份購股權(quán)的行使價(jià)格是150美元。4、在一般情況下，新浪可以以每份購股權(quán)0.001美元或經(jīng)調(diào)整的價(jià)格贖回購股權(quán)，也可以在某位個(gè)人或團(tuán)體獲得新浪10% 或以上的普通股以前(或其獲得新浪10%或以上普通股的10天之內(nèi))終止該購股權(quán)計(jì)劃。“毒丸毒丸”計(jì)劃計(jì)劃98440644064 X 9.375=38100406415032/2=9.375(股股)431485048（萬股）（萬股）98498443148=2.28

6、%盛大的持股比例觸發(fā)前19.5%觸發(fā)后2.28%董事會(huì)輪選制即企業(yè)章程規(guī)定董事的更換即企業(yè)章程規(guī)定董事的更換每年只能改選每年只能改選1/31/3或者或者1/41/4等等。新浪有新浪有9 9位董事，盛大并購到新浪位董事，盛大并購到新浪“足量足量”股權(quán)后，股權(quán)后，召開股東大會(huì)改選新浪董事會(huì)，但根據(jù)新浪企業(yè)召開股東大會(huì)改選新浪董事會(huì)，但根據(jù)新浪企業(yè)章程，章程，每年只能改選每年只能改選3 3位董事位董事。這樣在第一年內(nèi)，。這樣在第一年內(nèi)，盛大只能派盛大只能派3 3位董事進(jìn)入新浪董事會(huì)，原來的董事位董事進(jìn)入新浪董事會(huì)，原來的董事依然還有依然還有6 6位在董事會(huì)中位在董事會(huì)中，這意味著盛大依然不能，這意味

7、著盛大依然不能控制新浪。這種分期分級(jí)董事會(huì)制度，使得陳天控制新浪。這種分期分級(jí)董事會(huì)制度，使得陳天橋不得不三思而行。橋不得不三思而行。白衣騎士？白衣騎士？在反收購中，在反收購中，“白衣騎士白衣騎士”是被購目標(biāo)更加愿意接受的是被購目標(biāo)更加愿意接受的買家。買家。 白衣騎士會(huì)以比原始出價(jià)人白衣騎士會(huì)以比原始出價(jià)人更優(yōu)惠條件更優(yōu)惠條件來購買來購買全部或部分公司股票。全部或部分公司股票。 這些更加優(yōu)惠的條件可能是更這些更加優(yōu)惠的條件可能是更高的出價(jià)，也可能是一個(gè)承諾不會(huì)解散公司或辭退管理高的出價(jià)，也可能是一個(gè)承諾不會(huì)解散公司或辭退管理層和其他雇員。層和其他雇員。 雅虎雅虎曾一度被傳為曾一度被傳為“白衣騎

8、士白衣騎士”。當(dāng)然，尋找到這個(gè)白。當(dāng)然，尋找到這個(gè)白衣騎士并不是件容易的事，衣騎士并不是件容易的事，隨著雅虎中國總裁周鴻的明隨著雅虎中國總裁周鴻的明確否認(rèn)，這個(gè)傳說漸漸淡化。確否認(rèn)，這個(gè)傳說漸漸淡化。 虎頭蛇尾的結(jié)局虎頭蛇尾的結(jié)局2006年年11月，盛大向月，盛大向花旗環(huán)球金融花旗環(huán)球金融(Citigroup GlobalMarkets)轉(zhuǎn)讓轉(zhuǎn)讓370萬股新浪股票萬股新浪股票，使盛大所持新，使盛大所持新浪股份減至浪股份減至11.4%.此次出售新浪股票盛大收入此次出售新浪股票盛大收入9910萬萬美元，約美元，約賺取賺取1252萬美元萬美元。07年年2月，盛大再度月，盛大再度出售出售400萬股新浪

9、股票萬股新浪股票給花旗環(huán)球給花旗環(huán)球金融，作價(jià)金融，作價(jià)1.296億美元。該交易結(jié)束后，盛大仍將持億美元。該交易結(jié)束后，盛大仍將持有新浪股票有新浪股票210萬股。此次出售新浪股票盛大收入萬股。此次出售新浪股票盛大收入1.3億美元，億美元，約賺約賺3170萬美元。萬美元。07年年5月，剩余月，剩余210萬股也被出售萬股也被出售，收入，收入7650萬美元。萬美元。至此，盛大公司不再擁有新浪股份，至此，盛大公司不再擁有新浪股份，約賺約賺2693萬美元。萬美元。三次總計(jì)賺取三次總計(jì)賺取7115萬美元萬美元。“當(dāng)年這次收購，初衷就是希望盛大和新浪融當(dāng)年這次收購，初衷就是希望盛大和新浪融為一體。為一體。”

10、唐駿首次透露收購目的，唐駿首次透露收購目的，“當(dāng)時(shí)我當(dāng)時(shí)我們覺得兩家公司的用戶群體不重合，如果整合們覺得兩家公司的用戶群體不重合，如果整合就產(chǎn)生了一個(gè)跨度很大的用戶群體。新浪更多就產(chǎn)生了一個(gè)跨度很大的用戶群體。新浪更多的是白領(lǐng)以上的用戶群體，而我們恰恰是白領(lǐng)的是白領(lǐng)以上的用戶群體，而我們恰恰是白領(lǐng)以及白領(lǐng)之下的年輕的群體，他們是中青年，以及白領(lǐng)之下的年輕的群體，他們是中青年，我們是青少年部分，這個(gè)加起來，就變成整個(gè)我們是青少年部分，這個(gè)加起來，就變成整個(gè)互聯(lián)網(wǎng)用戶群體都是我們的用戶。互聯(lián)網(wǎng)用戶群體都是我們的用戶?！睆恼麄€(gè)戰(zhàn)從整個(gè)戰(zhàn)略略 投資上講，這次并購是失敗的。投資上講，這次并購是失敗的。唐

11、駿的遺憾唐駿的遺憾尋找盛大巨虧真相：收購新浪致使陷入困境尋找盛大巨虧真相：收購新浪致使陷入困境 盛大收購盛大收購新浪新浪股權(quán)后的資金窘境股權(quán)后的資金窘境 管理層收購管理層收購MBO20092009年年9 9月月2828日，以曹國偉為首的新浪管理層以日，以曹國偉為首的新浪管理層以1.81.8億億美元的價(jià)格，購買新浪約美元的價(jià)格，購買新浪約560560萬普通股萬普通股，由此在新浪持，由此在新浪持股比例達(dá)到股比例達(dá)到9.4%9.4%，成為新浪第一大股東，這也是中國，成為新浪第一大股東，這也是中國互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)內(nèi)的首例互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)內(nèi)的首例MBOMBO案例案例。此舉標(biāo)志著新浪將結(jié)束。此舉標(biāo)志著新浪將結(jié)束成立成

12、立1111年以來股權(quán)分散的狀態(tài)，在資本層面將以法律年以來股權(quán)分散的狀態(tài)，在資本層面將以法律形式保障管理層真正在董事會(huì)掌握話語權(quán)形式保障管理層真正在董事會(huì)掌握話語權(quán)20092009年，新浪和易居中國僅僅用了年，新浪和易居中國僅僅用了150150天天的時(shí)間就完成的時(shí)間就完成了兩個(gè)公司的分拆、合并以及再上市，創(chuàng)造了資本市了兩個(gè)公司的分拆、合并以及再上市，創(chuàng)造了資本市場的奇跡。首席執(zhí)行官兼總裁曹國偉榮獲場的奇跡。首席執(zhí)行官兼總裁曹國偉榮獲2009CCTV2009CCTV中中國年度經(jīng)濟(jì)人物。國年度經(jīng)濟(jì)人物。騰訊、網(wǎng)易、盛大、暢游、完美、巨人，這六騰訊、網(wǎng)易、盛大、暢游、完美、巨人，這六家占據(jù)國內(nèi)網(wǎng)游市場八成份額的公司，全部完家占據(jù)國內(nèi)網(wǎng)游市場八成份額的公司，全部完成今年第二季度財(cái)報(bào)的發(fā)布。值得注意的是，成今年第二季度財(cái)報(bào)的發(fā)布。值得注意的是，這這“