跨國并購?fù)顿Y與大型國有企業(yè)改革

1、跨國并購?fù)顿Y與大型國有企業(yè)改革                目前，我國國有企業(yè)改革已經(jīng)發(fā)展到了一個打攻堅戰(zhàn)的新階段，不僅時間緊迫，任務(wù)艱巨，更重要的是國企發(fā)展中的一些深層次矛盾越來越突出，一般性改革和完善的潛力不大，因而需要提出新的思路和途徑。2003年11月，國資委主任李榮融在“并購重組國際高峰論壇”發(fā)言中指出，要繼續(xù)調(diào)整國有經(jīng)濟布局和結(jié)構(gòu)，推進中國國有企業(yè)更多地參與國際競爭與合作，充分發(fā)揮國有大企業(yè)特別是中央企業(yè)在并購重組中的作用，中央企業(yè)是參與并購

2、重組的重要力量。目前國資委直接監(jiān)管的189家中央企業(yè)資產(chǎn)總額7.13萬億元，其中所有者權(quán)益2.59萬億元。在中央企業(yè)中積極培育和發(fā)展一批具有國際競爭力的大公司和企業(yè)集團，支持具備條件的國有大中型企業(yè)通過重組上市、中外合資等多種途徑加快發(fā)展主業(yè)，擴大影響力和帶動力。 一、我國國有企業(yè)深層次矛盾和繼續(xù)深化改革的障礙 我國國有企業(yè)改革從擴大經(jīng)營自主權(quán)到推行承包責任制，再到建立現(xiàn)代企業(yè)制度，成績相當明顯，然而我們應(yīng)該看到目前許多企業(yè)面臨嚴重困難，遠不能適應(yīng)市場經(jīng)濟發(fā)展的要求，經(jīng)營機制深層次矛盾突出，具體體現(xiàn)在以下三方面： 1、產(chǎn)權(quán)關(guān)系不明晰，企業(yè)所有者缺位的矛盾更加突出。在經(jīng)歷了國家對企業(yè)放權(quán)讓利和實

3、行經(jīng)營承包責任制的改革后，我國國有企業(yè)的自主性和積極性有所增強，但是隨著自主權(quán)的擴大也會出現(xiàn)一些新的矛盾，這主要表現(xiàn)為，企業(yè)的自由度或經(jīng)營者的自由度的提高需要一些必要的條件相配合，這包括：市場約束，即存在競爭者；利潤約束，即達不到應(yīng)有盈利水平不僅所有者受損，經(jīng)營者也要受到懲罰；產(chǎn)權(quán)改革，這不僅表現(xiàn)為所有者或出資者對企業(yè)經(jīng)營活動，經(jīng)營者行為、能力和績效的監(jiān)督，而且表現(xiàn)為所有者或出資者在必要的情況下，擺脫無能力和不能信賴的經(jīng)營者的可能性。而我國對國有企業(yè)的放權(quán)讓利，擴大經(jīng)營自主權(quán)，是在這些條件不具備或者缺失的情況下實行的。在這種情況下，市場的欠缺，特別是企業(yè)產(chǎn)權(quán)關(guān)系不明晰，所有者缺位等問題凸現(xiàn)出來

4、。這突出的表現(xiàn)為政府作為企業(yè)的所有者，除了行政手段之外，根本沒有經(jīng)濟手段來對企業(yè)的經(jīng)營行為和經(jīng)營結(jié)果進行約束。 2、企業(yè)經(jīng)營責任不明晰的矛盾更加突出。經(jīng)營責任不明晰是產(chǎn)權(quán)不明晰的集中表現(xiàn)，它反映了產(chǎn)權(quán)不明晰的實質(zhì)。在我國，爭當所有者，想擁有所有權(quán)的人太多，而真正能夠承擔國有企業(yè)經(jīng)營責任的人幾乎沒有，無論是企業(yè)的董事長，還是政府的各部門，沒有人能承擔企業(yè)的經(jīng)營責任。與發(fā)達市場經(jīng)濟國家相比，我國國有企業(yè)經(jīng)營問題更為突出，一方面，企業(yè)承擔的非經(jīng)營性義務(wù)太多，使得企業(yè)經(jīng)營績效的考核判斷更加復(fù)雜，利潤指標失真，難以反映企業(yè)的實際經(jīng)營成果；另一方面，我國企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人的選拔任免制度、工資制度、獎懲制度都沒有達

5、到市場經(jīng)濟的要求。企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人對企業(yè)經(jīng)營成果難以承擔經(jīng)濟責任。 3、政企不分的矛盾更加突出。所謂政企不分不僅表現(xiàn)為政府對企業(yè)干預(yù)過多，更重要的表現(xiàn)為“政資不分”，表現(xiàn)為政府作為國有資產(chǎn)的所有者，還沒有找到一種管理，特別是經(jīng)營國有資產(chǎn)的合理、有效途徑。企業(yè)所有者尚未到位，即使到位也還不知道如何行使和運用自己的權(quán)利，維護自己的利益?？傊Y不分反映政企不分的實質(zhì)，而政企不分的重要表現(xiàn)是資本的所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)不分。政府不僅執(zhí)行國有資產(chǎn)所有者的職能，還在很大程度上執(zhí)行資本經(jīng)營者的職能。 我國國有企業(yè)除了面臨上述的制度性矛盾之外，在進一步深化改革時還面臨許多突出的問題和障礙，這主要表現(xiàn)在兩方面：即企業(yè)的債

6、務(wù)負擔和下崗人員的安置問題。 據(jù)統(tǒng)計，1980年國有企業(yè)資產(chǎn)負債率僅為18.7，1990年則為58.4，1991年為60.5，1992年為61.5，1993年為71.7。從1994年對12.4萬個國有企業(yè)清產(chǎn)核算資料看，國有企業(yè)負債率上升為75.1。據(jù)1995年比較全面的調(diào)查計算看，國有企業(yè)實際的資產(chǎn)負債率仍停留在74.2的高水平上。另外，從各種經(jīng)濟類型的工業(yè)企業(yè)資產(chǎn)負債率比較看，國有企業(yè)資產(chǎn)負債率的實際水平不僅高于非國有企業(yè)的整體水平，而且高于全部工業(yè)的平均水平（表1）。在對國有企業(yè)償債能力的分析發(fā)現(xiàn)，在衡量企業(yè)償債能力的四個指標中，我國國有企業(yè)的指標值遠低于國際標準（表2）。 國有企業(yè)改革

7、的主要障礙之二，是企業(yè)富余職工的安置問題。根據(jù)發(fā)達市場經(jīng)濟國家的經(jīng)驗，企業(yè)的失業(yè)工人進入社會保障領(lǐng)域而得到保障。而我國目前的情況是社保基金嚴重不足，最近國家被迫停止的國有股減持方案就是為了充實社保基金。因而企業(yè)富余人員的安置問題的核心社會保障基金不足，與國企改革相關(guān)的社會保障問題，主要涉及三個方面：養(yǎng)老制度、失業(yè)保險制度和醫(yī)療保險制度。在目前，失業(yè)保險部分表現(xiàn)為下崗職工的最低生活保障。這三個方面問題的存在，嚴重制約國有企業(yè)改革的減員增效。以失業(yè)保險為例，可以看出改革引起的社會保障需求對財政的巨大壓力。國有企業(yè)改革從兩個方面產(chǎn)生下崗失業(yè)問題，第一，繼續(xù)存在和發(fā)展的企業(yè)要裁減冗員；第二，破產(chǎn)企業(yè)和

8、被兼并企業(yè)有大量職工下崗和失業(yè)。對國有工業(yè)企業(yè)改革過程中需要繼續(xù)裁員的人數(shù)，一般估計為1200萬到1600萬之間，也有人認為會達到2000萬以上，過去幾年，每年實際領(lǐng)取下崗基本生活保障的約有500萬人左右，其中部分人不能足額領(lǐng)取。如果凈增加800萬人下崗，按每人每年5000元計算，需財政支出240億元。如果裁員人數(shù)更多者支出會更重。而養(yǎng)老制度和醫(yī)療制度改革的問題更加復(fù)雜一些。既有新發(fā)生的費用，又有歷史遺留問題及隱性欠債問題，后者處理起來更加困難。因而，要加快國有企業(yè)改革，不能不考慮相關(guān)社會保障制度的完善程度和財政的承受能力。 二、跨國并購對國有企業(yè)改革的意義 1、跨國并購的趨勢及特點。1994

9、年以來，全球并購發(fā)展迅速，在全球跨國投資中，跨國并購?fù)顿Y的數(shù)額超過“綠地投資”的數(shù)額，在跨國投資總額中占主要份額（表3），此次并購浪潮是本世紀以來市場經(jīng)濟國家第五次并購浪潮，與以往各次相比，有其鮮明的特點。 第一次并購浪潮是20世紀初，以同類型企業(yè)的兼并、合并，即“合并同類項”為主；第二次是在20世紀20年代，以上游企業(yè)與下游企業(yè)的兼并、合并為主，即按生產(chǎn)關(guān)聯(lián)性進行縱向并購；第三次是在20世紀60年代，以企業(yè)之間的混合兼并為特點。第四次是在20世紀80年代，以融資兼并，減少競爭對手為特點，即發(fā)行高風(fēng)險高利率債券向社會集資，把經(jīng)營不景氣的對手吞掉。此并購浪潮即第五次并購浪潮的特點是： （1）謀求

10、雙贏。許多并購案，雙方都是頗有實力的企業(yè)，并購的目的，是形成更強的核心競爭力，而不是吃掉對手。并購雙方在技術(shù)、產(chǎn)品、服務(wù)上優(yōu)勢互補。 （2）獲取專項資產(chǎn)，爭取快速擴張。當技術(shù)與知識日趨專門化時，通過并購達到的擴張速度，要快于自己開設(shè)新領(lǐng)域的速度。有些企業(yè)在規(guī)模上并不大，但是擁有一些專門的知識或技術(shù)。為了搶占知識源頭，這類企業(yè)往往成為大企業(yè)兼并的對象。 （3）并購交易以換股的方式為主。換股方式對并購企業(yè)來說，既可以解決籌資難的問題，又可以避免由于債務(wù)過多，利息負擔過重而對企業(yè)財務(wù)狀況造成的影響。對于被收購企業(yè)來說，換股交易，一可避免現(xiàn)金交易造成的納稅問題，二可分享兼并企業(yè)繼續(xù)成長的好處，三可享受

11、股市走強帶來的好處，因而換股成為90年代的潮流。 （4）中介機構(gòu)發(fā)揮重要作用。中介機構(gòu)，尤其是投資銀行的專業(yè)顧問和媒介作用起了重要的支持和推動作用。 （5）各國對并購采取更加積極的態(tài)度。最近幾年各國政府紛紛放松對跨國并購的管制，為企業(yè)并購提供了良好的法律與政策環(huán)境。 2、跨國并購對國企改革的意義。通過第一部分的論述，我們知道我國有企業(yè)改革面臨艱巨的任務(wù)。著名經(jīng)濟學(xué)家張維迎指出，國企改革的唯一出路是民營化。這為我國國企改革指明了一個遠期的改革方向，但是我們應(yīng)該看到，在目前的情況下，我國的民營資本還沒有形成足夠大的力量，因而不能夠勝任對龐大的國有資產(chǎn)進行市場結(jié)構(gòu)多元化的艱巨任務(wù)；另一方面，在我國改

12、革開放的二十多年里，財政收入占國民生產(chǎn)總值的比例逐年下降，大量的下崗人員的社會保障問題使得財政負擔過重，這嚴重阻礙了國企改革。而通過引入跨國并購?fù)顿Y不僅能夠擺脫國企面臨的困境，而且能夠解決國企的深層次矛盾。 （1）跨國并購能夠起到變現(xiàn)國有資產(chǎn)、充實社保基金的作用。跨國并購?fù)顿Y不僅能夠在較短時間內(nèi)利用較少的資金投入形成較大規(guī)模的生產(chǎn)能力，而且只要項目運轉(zhuǎn)順利，可能形成較大規(guī)模的后續(xù)投資。這種新的資本注入，特別是外匯資本的注入，有較好的資本流動性。以往采用外商獨資或中外合資的方式吸引外資，與并購方式吸引外資相比，一個重要的區(qū)別是前者沒有置換出國有資產(chǎn)，用于富余職工安置。采用并購方式利用外資，特別是

13、外商收購國有企業(yè)，我們可以將現(xiàn)有存量國有資產(chǎn)置換為資金，起到國有資產(chǎn)存量變現(xiàn)和充實社會保障基金的雙重積極作用。 （2）參與大型國企產(chǎn)權(quán)制度改革，解決深層次矛盾。在國內(nèi)對待跨國并購有一種不正確的看法，那就是將跨國并購僅僅視為解決國有虧損企業(yè)的途徑。在上面的論述中我們已經(jīng)了解到，跨國并購確實是解決虧損國有企業(yè)問題的一個很好的選擇。但是，我們應(yīng)該認識到跨國并購對于解決國有企業(yè)深層次矛盾具有更重要的意義。 要使國有資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)多元化，完善公司治理結(jié)構(gòu)，需要龐大的資金注入。但是，我國國內(nèi)的民營資本目前在總體上不具備作為戰(zhàn)略投資者參與大型國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度改革的能力。據(jù)最保守的估計，競爭性行業(yè)國有資產(chǎn)的數(shù)

14、額在2萬億元以上。雖然改革以來，我國非國有經(jīng)濟增長很快，但面對如此龐大的國有資產(chǎn)，要使其產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)多元化，非國有投資者投資能力明顯不足，因而“張維迎式”的民營化道路目前還行不通。另一方面，對國有企業(yè)深層次矛盾中的關(guān)鍵問題所有者或出資人缺位問題，廣泛而分散的民營資本還不能發(fā)揮以投資者的身份對企業(yè)的行為進行有效激勵和監(jiān)督的作用。在目前中國的股市中，大股東（國有股）侵占小股東的利益就是最好的例證。因此，能夠進行大額投資，在大型國有企業(yè)的資產(chǎn)總額中占有明顯份額，從而能夠從維護自己資產(chǎn)收益的角度真正關(guān)心企業(yè)經(jīng)營狀況的非國有投資者，不是國內(nèi)分散的民營資本而是跨國并購?fù)顿Y。再者大型跨國公司參與國有企業(yè)改革，不

15、僅能夠提供巨額投資，而且隨著資金的進入，經(jīng)營理念、技術(shù)、全球經(jīng)營網(wǎng)絡(luò)、管理等各種資源，都會進入被并購企業(yè)，從而成為推動國企改革的重要戰(zhàn)略投資者。 三、發(fā)展中國家對跨國并購政策的轉(zhuǎn)變及對我國的啟示 1、發(fā)展中國家的政策轉(zhuǎn)變 （1)取消對股權(quán)份額的限制。例如印度尼西亞取消了外國投資者持有銀行股份不得高于49的限制，取消了對外國人擁有房地產(chǎn)公司股份的限制；馬來西亞放寬了對外商投資領(lǐng)域和股權(quán)的限制；泰國將合資企業(yè)外商持股比例放寬到51；菲律賓將現(xiàn)有銀行或銀行分支機構(gòu)的外資股份上限提高到51，即與其它行業(yè)外資企業(yè)一樣的水平。 (2)開放新的投資領(lǐng)域。如印度尼西亞保證外商在金融機構(gòu)的所有權(quán)不受侵犯，允許外

16、商進行批發(fā)貿(mào)易，從2003年起還可開展零售業(yè)務(wù)；韓國允許外國銀行或證券公司在韓國設(shè)立分支機構(gòu)；馬來西亞允許建立由外方控股或由外方獨資的基金管理公司。 (3)改善投資環(huán)境，簡化審批手續(xù)。如馬來西亞實施“多媒體超級走廊”計劃，以優(yōu)惠政策鼓勵外商投資高科 技產(chǎn)業(yè)，停止“不鼓勵勞動密集型工業(yè)”的政策等。 2、對我國的啟示 （1)加強制定“兼并收購法”及實施細則。我國目前的企業(yè)兼并收購涉及的法律法規(guī)很多，并且是不同部門針對不同問題制定的，許多規(guī)定相互矛盾和沖突。因此，要調(diào)整和完善與并購有關(guān)的法律法規(guī)，不要再就各個具體問題作補充規(guī)定或修正，而是要通盤考慮，制定符合市場經(jīng)濟基本規(guī)則，適用于國內(nèi)外投資者，適應(yīng)

17、當前并購?fù)顿Y趨勢和我國國情的統(tǒng)一、透明、可操作性的“兼并收購法”和相關(guān)的實施細則。 （2）加強對外商并購過程的監(jiān)管，防止國有資產(chǎn)流失。 （3)營造適宜的法制和政策環(huán)境，提高行政辦事效率。一方面要簡化審批手續(xù)，簡化工作程序，提高政府管理部門的辦事效率；另一方面要制定被并購企業(yè)富余人員的具體安置規(guī)定，以較少并購企業(yè)成本預(yù)算的不確定性。 （4)加快中介服務(wù)體系建設(shè)。國內(nèi)目前缺乏富有經(jīng)驗的中介機構(gòu)，要加快建立包括產(chǎn)權(quán)交易、融資擔保、會計審計、資產(chǎn)評估、法律咨詢等全面的中介服務(wù)體系。 技產(chǎn)業(yè)，停止“不鼓勵勞動密集型工業(yè)”的政策等。 2、對我國的啟示 （1)加強制定“兼并收購法”及實施細則。我國目前的企業(yè)兼并收購涉及的法律法規(guī)很多，并且是不同部門針對不同問題制定的，許多規(guī)定相互矛盾和沖突。因此，要調(diào)整和完善與并購有關(guān)的法律法規(guī)，不要再就各個具體問題作補充規(guī)定或修正，