創(chuàng)始股東股權(quán)合約協(xié)議(版本一)

1、.XX公司有限公司股權(quán)分配協(xié)議XX公司年XXX月XXX日第一條公司設(shè)立第二條股權(quán)分配第三條工商登記-二二章股權(quán)的權(quán)利限6第四條人力股權(quán)的成熟6第五條人力股權(quán)的回購7第六條股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制9第 制第一章公司設(shè)立、股權(quán)分配與工商登記第七條制.第八條制.第九條誘第三章證第四章 他配偶股權(quán)處分限繼承股權(quán)處分限10全職工作、競業(yè)禁止與禁止勸10承諾和保11第十條保密.11第十一條修訂.11第十二條可分割性11第十三條效力優(yōu)先11第十四條違約責(zé)任11第十五條通知.12第十六條適用法律及爭議解決12第十七條份數(shù).1310其合伙創(chuàng)業(yè)理念在簽署本股權(quán)分配協(xié)議（簡稱“本協(xié)議”）之前，甲方、乙方與丙方（合稱“我們”）作

2、為XX公司有限公司（簡稱“公司”）的合伙人股東，我們基于 已經(jīng)完整閱讀、理解并同意下述合伙創(chuàng)業(yè)理念而簽署本協(xié)議：1. 我們認(rèn)同“共創(chuàng)、共擔(dān)、共享”的合伙創(chuàng)業(yè)理念，認(rèn)同“相對公平合理” 的股權(quán)分配原則。2. 我們分配公司股權(quán)的依據(jù)，是我們對公司貢獻(xiàn)的估值，具體表現(xiàn)為我們 對公司認(rèn)繳的資金投入與未來的人力投入。其中，我們對公司認(rèn)繳的現(xiàn)金投 入折算成公司17%資金股，我們對公司未來的全職人力投入折算成公司 68%人力股。為了激勵后續(xù)加入的團(tuán)隊(duì)與現(xiàn)有合伙人股東， 公司預(yù)留15% 股權(quán)為激勵股權(quán)。我們確認(rèn)，（1）合伙人股東持有的股權(quán)區(qū)分為資金股與人力股，是各方的 真實(shí)意思表示，是各方依法對各自股權(quán)進(jìn)行的

3、處分安排；（2）在公司工商登記文件中（包括公司章程），合伙人持有的股權(quán)不區(qū)分為資金股與人力股。本協(xié)議約定的資金股與人力股，以及對人力股的權(quán)利限制，構(gòu)成對公司工商 登記文件的補(bǔ)充規(guī)定。3. 合伙人股東取得的人力股，是有權(quán)利限制的“限制性股權(quán)”：在退出事 件（見下文定義）發(fā)生之前，如果合伙人股東與公司的全職勞動關(guān)系中止或 終止，公司或公司指定方有權(quán)按照本協(xié)議約定的價格購買合伙人股東持有的 全部或部分人力股。4. 我們認(rèn)為，前述安排是公平合理的，也是對我們股東利益的共同保護(hù)。XX公司有限公司股權(quán)分配協(xié)議（本文件模板適用于人力資本驅(qū)動型的互聯(lián)網(wǎng)初創(chuàng)企業(yè)）本股權(quán)分配協(xié)議（簡稱“本協(xié)議”）由以下各方于XX

4、X年XXX月XXX 日在XX公司市簽訂：XX公司（中國居民身份證號碼為XXX）（簡稱“甲方”）；XXX（中國居民身份證號碼為XXX）（簡稱“乙方”）；與XX公司（中國居民身份證號碼為XXX）（簡稱“丙方”，與甲方、乙方合稱“合伙人股東”）。鑒于：（1）各方認(rèn)同合伙創(chuàng)業(yè)理念，同意按照本協(xié)議的約定合伙創(chuàng)業(yè)；（2）在發(fā)生退出事件（見下文定義）之前，合伙人股東同意會長期持續(xù)全 職服務(wù)于公司；（3）各方同意按照本協(xié)議的約定分配公司股權(quán)，分享公司的成長收益，也 按照本協(xié)議的約定承擔(dān)責(zé)任與義務(wù)。有鑒于此，經(jīng)友好協(xié)商，各方特此同意簽訂本協(xié)議，以昭信守。公司設(shè)立、股權(quán)分配與工商登記甲方、乙方與丙方單稱“ 一方”

5、，合稱“各方”。第一章第一條公司設(shè)立（一）.公司設(shè)立各方同意發(fā)起設(shè)立XXX有限公司（暫定名，簡稱“公司”），公 司擬經(jīng)營的主營業(yè)務(wù)為（簡稱“主營業(yè)務(wù)”）。（二）.工作分工甲方擔(dān)任公司CEO，負(fù)責(zé)公司戰(zhàn)略方向與產(chǎn)品。 乙方擔(dān)任公司技術(shù)合伙人，負(fù)責(zé)公司技術(shù)。丙方擔(dān)任公司運(yùn)營合伙人，負(fù)責(zé)公司運(yùn)營與銷售。第二條股權(quán)分配（一）.股權(quán)分配公司成立時，各方的持股比例如下所示:股東姓名持股比例持有方式資金股人力股甲方10%40%甲方自行持有乙方4%16%乙方自行持有丙方3%12%甲方代為持有小計(jì)17%68%股東姓名持股比例持有方式資金股人力股預(yù)留團(tuán)隊(duì)激勵股權(quán)15%甲方代為持有合計(jì)100%（二）.投資總額與各方

6、出資公司設(shè)立時，各方認(rèn)繳的資金出資合計(jì)為人民幣 100萬元。其中，甲方認(rèn)繳出資為人民幣65萬元，乙方認(rèn)繳出資為人民幣20 萬元，丙方認(rèn)繳出資為人民幣15萬元。各方出資繳納時間將在公司章程中進(jìn)行約定。（三）.預(yù)留激勵股權(quán)為了激勵后續(xù)加入的團(tuán)隊(duì)，并為合伙人股東的持續(xù)激勵預(yù)留空間， 各方同意預(yù)留15%的公司股權(quán)為員工激勵股權(quán)。公司后續(xù)制定員 工股權(quán)激勵計(jì)劃，經(jīng)股東會審議通過后實(shí)施。對于前述員工激勵股權(quán)：（1）激勵股權(quán)對應(yīng)的注冊資本出資，由甲方繳付。激勵對象 為取得激勵股權(quán)支付的價款，歸甲方所有。激勵股權(quán)登記在 甲方的名下。（2）尚未發(fā)放給激勵對象的激勵股權(quán)（包括已授予但尚未行 權(quán)的期權(quán)）對應(yīng)的各項(xiàng)股

7、東權(quán)利，包括投票權(quán)、分紅權(quán)、清 算分配權(quán)等權(quán)利由甲方行使。在退出事件發(fā)生之前，除非股 權(quán)激勵文件另有規(guī)定，已發(fā)放的激勵股權(quán)仍由甲方代持，投 票權(quán)由甲方行使，但激勵股權(quán)對應(yīng)的經(jīng)濟(jì)性權(quán)利由激勵對象 享有。（四）.股權(quán)稀釋若由于融資或預(yù)留員工激勵股權(quán)等事由，公司未來決定增發(fā)股權(quán)時，各方股權(quán)將按比例被稀釋。第三條工商登記各方同意按照本協(xié)議的規(guī)定在工商局或其它監(jiān)管部門登記各方持有的股 權(quán)。各方確認(rèn)，（1）合伙人股東持有的股權(quán)區(qū)分為人力股與資金股，是各 方的真實(shí)意思表示；（2）為了滿足工商登記的要求，合伙人股東在工 商登記的股權(quán)不區(qū)分為資金股與人力股；（3 ）本協(xié)議對合伙人股東所 持有人力股的權(quán)利限制，構(gòu)

8、成工商登記文件的補(bǔ)充規(guī)定。工商登記文件 中未規(guī)定的事項(xiàng)適用本協(xié)議的規(guī)定，若本協(xié)議規(guī)定與工商登記文件相沖 突，則本協(xié)議應(yīng)當(dāng)優(yōu)先適用。第二章股權(quán)的權(quán)利限制第四條人力股權(quán)的成熟（一）成熟安排在合伙人股東與公司維持全職勞動關(guān)系的前提下，合伙人股東持有的人 力股按照以下進(jìn)度在4年內(nèi)（簡稱“成熟期”）分期成熟：自與公司簽署勞動合同之日起滿 3年，75%的股權(quán)成熟；以及（1）自與公司簽署勞動合同之日起滿 2年，50%的股權(quán)成熟； （3）自與公司簽署勞動合同之日滿 4年，100%的股權(quán)成熟。（二）加速成熟成熟期內(nèi)，若公司發(fā)生退出事件，則在退出事件發(fā)生之日起，合伙人股 東所有未成熟人力股權(quán)均立即成熟，且合伙人股

9、東有權(quán)處分其全部或部 分人力股權(quán)，并獲取相應(yīng)收益。在本協(xié)議中，退出事件”是指：（1）公司公開發(fā)行上市（不包括新三板掛牌）；（2）公司控制權(quán)變更（指公司發(fā)生任何并購，或與其他實(shí)體在發(fā)生 其它交易（包括但不限于重組、股權(quán)轉(zhuǎn)讓），導(dǎo)致公司的原有股東 的投票權(quán)之和低于交易后公司投票權(quán)總和50%的情形）；（3）公司實(shí)質(zhì)上出售其全部或大部分資產(chǎn)；或（4）公司被依法解散。（三）未成熟人力股權(quán)的權(quán)利與義務(wù)（1）在根據(jù)本協(xié)議第五條的規(guī)定被回購前，合伙人股東對其所持有的 人力股權(quán)（包括未成熟人力股權(quán)）享有完整的分紅權(quán)、表決權(quán)及其 他相關(guān)權(quán)利。（2）無論人力股權(quán)是否成熟，合伙人股東均應(yīng)根據(jù)公司章程的規(guī)定繳 納出資。

10、（3）合伙人股東的人力股權(quán)如發(fā)生被回購情形的， 視股權(quán)是否成熟而 .根據(jù)本協(xié)議第五條的規(guī)定適用不同的回購價格。第五條人力股權(quán)的回購（一）因過錯導(dǎo)致的回購合伙人股東出現(xiàn)下述任何過錯行為之一的，公司或公司董事會指定方（簡 稱“股權(quán)回購方”）有權(quán)以人民幣1元的價格（如法律就股權(quán)轉(zhuǎn)讓的最 低價格另有強(qiáng)制性規(guī)定的，從其規(guī)定）回購合伙人股東的全部人力股權(quán)（包括已經(jīng)成熟的人力股權(quán)），該合伙人股東特此無條件且不可撤銷地 同意該等回購?；刭?fù)瓿珊?，該合伙人股東對被回購人力股權(quán)不再享有 任何股東權(quán)利。該等過錯行為包括：嚴(yán)重違反公司的規(guī)章制度；泄露公司商業(yè)秘密；被依法追究刑事責(zé)任，并對公司造成嚴(yán)重?fù)p失；違反競業(yè)禁止

11、義務(wù)；因其他過錯導(dǎo)致公司遭受重大損失或重大不利影響的行為。中止或終止勞動關(guān)系導(dǎo)致的回購合伙人股東與公司中止或終止勞動關(guān)系的，包括但不限于勞動合同期滿 不再續(xù)約，合伙人股東主動離職，合伙人股東與公司協(xié)商中止勞動關(guān)系， 或合伙人股東因自身原因不能履行職務(wù)的，則至勞動關(guān)系中止或終止之 日，除非公司董事會另行決定：（1）對于尚未成熟的人力股權(quán)，股權(quán)回購方有權(quán)以人民幣 1元的 價格（如法律就股權(quán)轉(zhuǎn)讓的最低價格另有強(qiáng)制性規(guī)定的， 從其規(guī)定） 購買合伙人股東未成熟的人力股權(quán)。自股權(quán)回購方支付購股價款之 日起，該合伙人股東就被購買部分人力股權(quán)不再享有任何股東權(quán)禾嘰（2）對于已經(jīng)成熟的人力股權(quán)，股權(quán)回購方有權(quán)利

12、、但沒義務(wù)購 買全部或部分股權(quán)（簡稱“擬回購股權(quán)”），購買價格為以下之較 高者：（i）擬回購人力股權(quán)對應(yīng)的可參與分配公司凈資產(chǎn) 3倍的價格（計(jì)算公式：擬回購人力股權(quán)X公司凈資產(chǎn)X 3;或（ii）擬回購股 權(quán)對應(yīng)的公司最近一輪投后融資估值的1/5（計(jì)算公式：最近一輪 投后融資估值X擬回購股權(quán)X 1/5）。自股權(quán)回購方支付完畢回購價款之日起， 該合伙人股東即對已被回 購的人力股權(quán)不再享有任何股東權(quán)利。若因合伙人股東發(fā)生本條第（一）款規(guī)定的過錯行為而導(dǎo)致勞動關(guān) 系終止的，則股權(quán)的回購適用本條第（一）款的規(guī)定。（三）被回購人力股權(quán)的處理依照本條第（一）款與第（二）款的規(guī)定被回購的人力股權(quán)進(jìn)入公司激勵股

13、權(quán)池，則公司董事會決定該等股權(quán)的發(fā)放。第六條股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制（一）限制轉(zhuǎn)讓在退出事件發(fā)生之前，除非股東會另行決定，各方均不得向任何人以轉(zhuǎn) 讓、贈與、質(zhì)押、信托或其它任何方式，對股權(quán)進(jìn)行處置或在其上設(shè)置 第三人權(quán)利。（二）優(yōu)先受讓權(quán)在滿足本協(xié)議約定的成熟安排與轉(zhuǎn)讓限制的前提下，在退出事件發(fā)生之 前，如果任何一方向各方之外的任何第三方轉(zhuǎn)讓股權(quán)，該方應(yīng)提前通知 其他方。在同等條件下，其他方有權(quán)以與其他各方的同等條件優(yōu)先購買 全部或部分?jǐn)M轉(zhuǎn)讓的股權(quán)。第七條配偶股權(quán)處分限制除非各方另行同意，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)不因任何創(chuàng)始人股東婚姻狀況的變化 而受影響。各方同意：1. 于本協(xié)議簽署之日的未婚一方，在結(jié)婚后不應(yīng)將其在

14、公司持有的 股權(quán)約定為與配偶的共同財(cái)產(chǎn)，但有權(quán)自行決定與配偶共享股權(quán)帶 來的經(jīng)濟(jì)收益。2. 于本協(xié)議簽署之日已婚的一方，應(yīng)自本協(xié)議簽署之日起15日內(nèi)與配偶簽署如附件一所示的協(xié)議，確定其在公司持有的股權(quán)為其個 人財(cái)產(chǎn)，但該方有權(quán)決定與配偶共享股權(quán)帶來的經(jīng)濟(jì)收益，該等協(xié) 議應(yīng)將一份原件交由公司留存。3. 在退出事件發(fā)生之前，若任何一方違反本條第1款的規(guī)定，將其在公司持有的股權(quán)約定為夫妻共同財(cái)產(chǎn)，或未能依據(jù)本條第2款的規(guī)定與配偶達(dá)成協(xié)議的，如果該方與配偶離婚，且該方在公司持有 的一半（或任何其他比例）的股權(quán)被認(rèn)定為歸配偶所有的，則該方應(yīng)自離婚之日起30日內(nèi)購買配偶的股權(quán)。若該方未能在上述期限內(nèi) 完成

15、股權(quán)購買的，則該方應(yīng)賠償因此給其它方造成的任何損失。第八條繼承股權(quán)處分限制在退出事件發(fā)生之前，若任何一方（簡稱“被繼承股東”）在公司持有 的股權(quán)需要由其繼承人繼承的，則須經(jīng)公司持有半數(shù)以上表決權(quán)的其它 股東（簡稱“其它股東”）同意。若未能取得其他股東同意的，則由被 繼承股東的繼承人與其他股東協(xié)商確定：（1 ）繼承人將其繼承股權(quán)相 關(guān)的投票權(quán)委托給其它股東行使，但保留繼承股權(quán)對應(yīng)的分紅權(quán)等經(jīng)濟(jì) 性權(quán)利；或（2 ）其它股東或其它股東促使公司購買繼承股權(quán)，購買價 格為以下兩者價格中的較高者：（i）繼承股權(quán)對應(yīng)的可參與分配公司凈資 產(chǎn)3倍的價格（計(jì)算公式：繼承股權(quán)X公司凈資產(chǎn)X 3;或（ii）繼承股權(quán)

16、 對應(yīng)的公司最近一輪投后融資估值的1/5（計(jì)算公式：最近一輪投后融 資估值X繼承股權(quán)X 1/5）。第九條全職工作、競業(yè)禁止與禁止勸誘（一）全職工作各方承諾，自本協(xié)議簽署之日起將其全部精力投入公司經(jīng)營、管理中， 并結(jié)束其他勞動關(guān)系或工作關(guān)系。（二）競業(yè)禁止各方承諾，其在公司任職期間及自離職起 2年內(nèi)，非經(jīng)公司書面同意, 不得到與公司有競爭關(guān)系的其他用人單位任職，或者自己參與、經(jīng)營、 投資與公司有競爭關(guān)系的企業(yè)（投資于在境內(nèi)外資本市場的上市公司且 投資額不超過該上市公司股本總額 5%的除外）。（三）禁止勸誘各方承諾，非經(jīng)公司書面同意，買方不會直接或間接聘用公司的員工，并促使其關(guān)聯(lián)方不會從事前述行為

17、。第三章承諾和保證各方承諾與保證如下：（1）各方具有訂立及履行本協(xié)議的權(quán)利與能力。（2）各方進(jìn)行出資的資金來源合法，且有充分的資金及時繳付本協(xié)議所 述的價款。（3）各方簽署及履行本協(xié)議不違反法律、法規(guī)及與第三方簽訂的協(xié)議。第四章其他第十條保密各方應(yīng)保證不向任何第各方透露本協(xié)議的存在與內(nèi)容。各方的保密義務(wù)不受本協(xié)議終止或失效的影響。第十一條修訂任何一方對本協(xié)議的任何修改、修訂或?qū)δ硹l款的放棄均應(yīng)以書面形式作出，并 經(jīng)本協(xié)議各方簽字方才生效。第十二條可分割性本協(xié)議任何條款的無效或不可執(zhí)行均不影響其他條款的效力，除該無效或不可執(zhí)行條款以外的所有其他條款均各自獨(dú)立，并在法律許可范圍內(nèi)具有可執(zhí)行性。第十

18、三條效力優(yōu)先如果本協(xié)議與公司章程等其他公司文件不一致或相沖突，本協(xié)議效力應(yīng)被優(yōu)先使 用。第十四條違約責(zé)任如果合伙人股東違反本協(xié)議第六條的規(guī)定，未能向股權(quán)回購方轉(zhuǎn)讓全部或部分股 權(quán)或辦理相應(yīng)的工商登記手續(xù)的，則該合伙人股東應(yīng)當(dāng)按照以下兩者高者確定的 價格向股權(quán)回購方承擔(dān)違約責(zé)任：（1）未被回購股權(quán)對應(yīng)的公司凈資產(chǎn)的 倍（計(jì)算公式：未被回購股權(quán)X公司凈資產(chǎn)X 5）,或（2）未被回購股權(quán)對應(yīng)的 公司最近一輪融資估值（計(jì)算公式：未被回購股權(quán)X公司最近一輪投后融資估 值）。如果股權(quán)回購方因此有其他損失的，違約方還應(yīng)全額賠償股權(quán)回購方的其 他任何損失。任何一方違反本協(xié)議任何其他約定的，違約方應(yīng)對其違反本協(xié)

19、議的規(guī)定而向其他 方承擔(dān)違約責(zé)任或賠償責(zé)任。第十五條通知任何與本協(xié)議有關(guān)的由一方發(fā)送給其他方的通知或其他通訊往來（簡稱通知”應(yīng)當(dāng)采用書面形式（包括電子郵件），并按照下列通訊地址或通訊號碼送達(dá)至被 通知人，并注明下列各聯(lián)系人的姓名方構(gòu)成一個有效的通知。甲方：XX公司 通訊地址: 電 話： 電子郵件:乙方：XX公司 通訊地址: 電 話: 電子郵件:丙方：XX公司 通訊地址: 電 話: 電子郵件:公司：XX公司 收件人：通訊地址：電 話：電子郵件：若任何一方的上述通訊地址或通訊號碼發(fā)生變化（以下簡稱變動方”，變動方應(yīng)當(dāng)在該變更發(fā)生后的七（7）個工作日內(nèi)通知其他方。變動方未按約定及時通 知的，變動方應(yīng)

20、承擔(dān)由此造成的后果及損失。第十六條適用法律及爭議解決本協(xié)議依據(jù)中華人民共和國法律起草并接受中華人民共和國法律管轄。 任何與本協(xié)議有關(guān)的爭議應(yīng)友好協(xié)商解決。 協(xié)商不能達(dá)成一致的，任何一方有權(quán) 向中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會提出仲裁申請， 依據(jù)該委員會當(dāng)時有效的仲裁規(guī) 則在北京進(jìn)行仲裁。仲裁裁決具有終局性。仲裁語言應(yīng)為中文。第十七條 份數(shù)本協(xié)議一式為四份，各方各持一份，一份由公司存檔，均具有同等法律效力。（本頁以下無正文，為簽字頁）甲方簽字:XX公司乙方簽字:XX公司丙方簽字:（本頁無正文，為股權(quán)分配協(xié)議簽字頁）XX公司附件一:協(xié)議書甲方：XX公司 身份證號: 乙方：XX公司 身份證號:甲乙雙方是經(jīng)合法登記的夫妻,且乙方作為XX公司公司（暫定名，下稱公司”創(chuàng)始人，持有%的公司股權(quán)，對應(yīng)公司注冊資本人民幣萬元（下 稱標(biāo)的股權(quán)”）。經(jīng)雙方協(xié)商一致，現(xiàn)就標(biāo)的股權(quán)有關(guān)問題達(dá)成協(xié)議如下：1. 雙方確認(rèn)同意，標(biāo)的股權(quán)屬于乙方個人財(cái)產(chǎn)，不屬于甲乙雙方的夫妻共 同財(cái)產(chǎn)，甲方對標(biāo)的股權(quán)不享有任何權(quán)益。2. 雙方進(jìn)一步確認(rèn)，乙方作為公司股東作出的任何行為或決定，均不需要 甲方另行授權(quán)或同意。3. 乙方同意，若乙方就標(biāo)的股權(quán)獲得任何收益，包括但不限于分紅、處分標(biāo)的股權(quán)所獲得的收益等，乙方應(yīng)自獲得該等收益之日起1