有限責(zé)任公司章程范本(董事會)

1、_有限責(zé)任公司章程第一章總則第一條為維護公司、股東的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）和其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制定本章程。第二條公司名稱： （以下簡稱公司）第三條 公司住所：第四條 公司營業(yè)期限為_年，自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。（或永久存續(xù)）。第五條 董事長（或經(jīng)理）為公司的法定代表人。第六條 公司是企業(yè)法人，有獨立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權(quán)。股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責(zé)任。公司以全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責(zé)任。第七條 本章程自生效之日起，即對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。第二章公司經(jīng)營范圍第八條公司經(jīng)營范圍：（以上經(jīng)

2、營范圍以公司登記機關(guān)核定的為準）第九條 公司根據(jù)實際情況，可以改變經(jīng)營范圍，但須經(jīng)公司登記機關(guān)核準登記。第三章 公司注冊資本第十條 公司由 、 、 、 、 個股東共同出資設(shè)立，注冊資本為人民幣 萬元。 股東姓名或名稱 認繳出資額 （萬元） 出資方式 出資比例 （%） 出資時間第十一條公司注冊資本由全體股東依各自所認繳的出資比例足額繳納。第十二條 公司股東以貨幣出資的，應(yīng)該將貨幣出資足額存入公司在銀行開設(shè)的賬戶； 以非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當評估作價并依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。第十三條 公司可以增加或減少注冊資本。公司增加或減少注冊資本，按照公司法以及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定和公司章程規(guī)定的程

3、序辦理。第十四條 公司成立后，應(yīng)當向股東簽發(fā)出資證明書。第四章股東第十五條公司置備股東名冊，記載下列事項：（一）股東的姓名或名稱及住所；（二）股東的出資額；（三）出資證明書編號。記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利。第十六條 股東享有如下權(quán)利：（一）按照其實繳的出資比例在公司彌補虧損和提取公積金后所余的稅后利潤中分取紅利；公司新增資本時，優(yōu)先按照其實繳的出資比例認繳出資；（二）參加或委托代理人參加公司股東會，按照其認繳的出資比例行使表決權(quán)；（三）優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；（四）對公司的經(jīng)營行為進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢； （五）選舉和被選舉為公司董事或監(jiān)事；（六）有權(quán)查閱公司

4、會計賬簿； 查閱、復(fù)制公司章程、董事會決議、監(jiān)事會決議和公司財務(wù)會計報告；（七）公司終止后，按其實繳的出資比例依法分得公司的剩余財產(chǎn)；（八）國家法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。第十七條 股東承擔如下義務(wù)：（一）遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益； （二）近期足額繳納認繳的出資；（三）公司成立后，不得抽逃出資；（四）國家法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他義務(wù)。第十八條自然人股東死亡后，由合法繼承人繼承其股東資格，其他股東不得對抗或妨礙其行使股東權(quán)利。第五章 股權(quán)轉(zhuǎn)讓第十九條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其部分或全部出資。第二十條股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)

5、當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。第二十一條 經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照各自認繳的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。第二十二條 依本章程第十九條、二十條、二十一條的規(guī)定轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。第六章 股東會第二十三條

6、股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機構(gòu)，行使下列職權(quán)：（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；（二）選舉或者更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；（三）審議批準董事會的報告；（四）審議批準監(jiān)事會（或監(jiān)事）的報告；（五）審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（八）對發(fā)行公司債券作出決議；（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式等事項作出決議；（十）修改公司章程；（十一）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。股東依職權(quán)作出上述決議時，應(yīng)當采用書面形式，簽名和蓋章后置備于公司。 第二十四

7、條 股東可以自行出席股東會，也可以委托代理人出席股東會并代為行使表決權(quán)。委托代理人出席會議的，其代理人應(yīng)出示股東的書面委托書。第二十五條 首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持。第二十六條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議按每年定時召開。代表十分之一以上表決權(quán)的股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事提議召開臨時會議的，應(yīng)當召開臨時會議。第二十七條 召開股東會會議，應(yīng)當于會議召開十五日前通知全體股東。股東或者合法代理人近期參加會議的，視為已接到了會議通知。該股東不得僅以此主張股東會程序違法。第二十八條股東會會議由董事會召集和主持，董事長召集主持； 董事長不能履行或者不履行職責(zé)的，由半數(shù)以上董事共同推舉

8、一名董事主持。董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責(zé)的，監(jiān)事會應(yīng)當及時召集和主持； 監(jiān)事會不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。第二十九條股東會會議由股東按照認繳出資比例行使表決權(quán)。第三十條 股東會會議對所議事項作出決議，須經(jīng)代表過半數(shù)以上表決權(quán)的股東通過，但對作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。第七章董事會、監(jiān)事和經(jīng)理第三十一條 公司設(shè)董事會，成員_人，由股東會選舉產(chǎn)生。董事任期每屆三年，任期屆滿，可連選連任。第三十二條 董事會設(shè)董事長一名，（副董事長 名），由董董事會以

9、全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。董事長任期每屆三年，任期屆滿，連選可連任。第三十三條董事會對股東會負責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）召集股東會會議，并向股東會報告工作；（二）執(zhí)行股東會的決議或者決定；（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案； （七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；（八）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；（九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人及其報酬事項；（十）制定公司的基本管理制度

10、；（十一）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。第三十四條董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，（由副董事長召集和主持； 副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的），由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。第三十五條 董事會每年至少召開一次，經(jīng)三分之一以上的董事、經(jīng)理提議，應(yīng)當召開臨時董事會議。第三十六條董事會決議的表決，實行一人一票。董事會應(yīng)當對所議事項的決定作成會議記錄，由出席會議的董事在會議記錄上簽名。第三十七條 董事會會議應(yīng)當有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。第三十八條公司設(shè)經(jīng)理1名，由董事會決定聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會負責(zé)，行使下列

11、職權(quán)：（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會的決議；（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；（三）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規(guī)章； （六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人；（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的負責(zé)管理人員；（八）股東會或董事會授予的其他職權(quán)。第三十九條公司設(shè)監(jiān)事會，成員_人。監(jiān)事會中職工代表監(jiān)事的比例不得少于三分之一。非由職工代表擔任的監(jiān)事由公司股東委派，職工代表監(jiān)事由公司職工代表大會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期每屆三年，任期屆滿，非由職工代表擔任的監(jiān)事，可由股東委派連任；職工代表監(jiān)事可連選連任。監(jiān)事

12、會設(shè)主席1人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席任期三年，任期屆滿，連選可連任。（或：公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事1-2名，由股東會選舉或更換。監(jiān)事任期每屆三年，任期屆滿，連選可連任。）公司董事、高級管理人員不得兼任公司監(jiān)事。第四十條監(jiān)事會（或不設(shè)監(jiān)事會的監(jiān)事）行使下列職權(quán)：（一）檢查公司財務(wù)；（二）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決議或決定的董事、高級管理人員提出罷免的建議；（三）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；（四）提議召開臨時股東會議，在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會議職責(zé)時，召集和主持

13、股東會會議。（五）向股東會提出提案； （六）依照公司法第一百五十一條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟； （七）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。第八章 公司財務(wù)、會計第四十一條公司應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度。第四十二條 公司分配當年稅后利潤時，應(yīng)當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。第四十三條 公司法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取公積金之前，應(yīng)當先用當年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會或者股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。第四十

14、四條 公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積不得用于彌補公司的虧損。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的百分之二十五。第九章公司的解散和清算第四十五條公司有下列情形之一的，可以解散：（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)； （二）股東會決議解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；（五）人民法院依照本法第一百八十三條的規(guī)定予以解散。公司有前款第（一）項情形的，可以通過修改公司章程而存續(xù)。修改公司章程，須經(jīng)持有三分之二以上表決權(quán)的股東通過。第四十六條公司因前條第（一）、（二）、（四）、（五）項規(guī)定而解散的，應(yīng)當在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始清算。公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當制作清算報告，報股東確認，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。第四十七條 清算組由股東組成，依照公司法及相關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定行使職權(quán)和承擔義務(wù)。第十章 附則第四十八條本章程所稱公司高級管理人員，是指本公司經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人。第四十九