項目公司組建方案終

1、項目公司組建方案一、項目公司的設立安排1. 股東方：政府指定出資人、社會資本出資方。2. 注冊資金： 30000 萬元。3. 出資比例：政府指定出資人出資占注冊資本金的 15% ，社會資 本方出資占注冊資本金的 85% 。4. 出資方式：貨幣資金。5. 退出機制：項目合作期結束，政府按約定付清所有可行性缺口 補助費用，在解除和清償完畢所有債務、抵押、質押、留置、擔保物 權，以及源自本項目的建設、 運營和維護引起的環(huán)境污染及其他性質 的請求權后，社會資本方將項目公司所占股權轉讓給接收人。二、組織框架機構項目公司設立股東會、 董事會、監(jiān)事會及經營管理機構（行政部、 計劃財務部、安全監(jiān)察部、運營管理

2、部、建設維護部）總經理1副總經理財務總監(jiān)打片右q-J安全監(jiān)察部J計劃財務都I行 政 部J運營管理郃丄建設維護部1、股東會項目公司設股東會，股東會由全體股東組成，股東會是公司的 最高權力機構。1.1股東會行使下列職權：(1) 決定項目公司的經營方針和投資計劃； 選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項； 選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關監(jiān)事的報酬 事項；(4) 審議批準項目公司的年度財務預算方案，決算方案；(5) 審議批準項目公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；(6) 對公司增加或者減少注冊資本作出決議；(7) 對發(fā)行項目公司債券作出決議；(8) 對股東轉讓股權作出決議；(9) 對項目公司合

3、并、分立、變更公司組織形式、解散和清算 等事項作出決議；(10) 經營期限的縮短或延長；(11) 制定和修改項目公司章程；(12) 決定項目公司的融資限額及負債規(guī)模、 對外重大擔保事宜；(13) 其他各股東一致同意應由股東會表決的事項。 股東會會議由股東按實繳出資比例行使表決權。上述第(6)(12)項，需經過代表100%表決權的股東同意方生效;其他事項，需經過代表三分之二以上表決權的股東同意即生效。2、董事會項目公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日，為公司董事會成立之日。2.1 董事會由 5 名董事組成，設董事長 1 名。2 名董事由甲方 提名， 3 名由乙方提名，董事長由乙方提名，并報經董事會選舉產 生。2

4、.2 董事每屆任期三 3 年，可連任。第一屆董事的任期自董事會 成立之日起算。如果在任董事的職位因其退休、辭職、生病、傷殘、 喪失工作能力或死亡等而空缺， 則由原委派方委派新董事繼任其余下 的任期。任何一方均可經提前十 10 日書面通知對方和董事會撤換由 其委派的任何董事會成員。不論委派還是撤換董事，該方均應書面通知另一方，并向登記管理機構備案2.3 董事會對股東會負責，依法行使下列職權：（1）負責召集股東會，并向股東會報告工作；（2）執(zhí)行股東會的決議；（3 ）決定公司的董事長；（4 ）擬定公司的經營方針和投資計劃；（5）制訂公司年度財務預算方案、決算方案；（6）制訂利潤分配方案和彌補虧損方案

5、；（7）制訂增加或者減少注冊資本方案；（8）擬定公司合并、分立、變更公司組織形式、解散方案；（9）聘任或解聘公司總經理， 根據(jù)總經理提名， 聘任或者解聘公 司副總經理，財務總監(jiān)等高級管理人員，決定其報酬；（10 ）決定公司內部管理機構的設置；（11 ）決定公司的基本管理制度；（12 ）決定公司的員工薪酬、福利及獎勵制度；（13 ）審議批準與公司股東發(fā)生的關聯(lián)交易；（14 ）對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議；（15 ）決定公司除應由股東會作出決議之外的其他一般擔保事項；（16 ）決定公司的具體組織機構及對應人員職責、管理模式；（17 ）公司的資金的使用、管理規(guī)則；（18 ）其他股東會授予的職

6、責應由董事會決定的事項。董事會會議實行一人一票的表決制度。 董事會行使職權時需要董 事會表決的，第（6）（8）項、第（12）（15）項決議事項需經全體董事表 決同意通過后生效。 其他由董事會擬定或決定的事項經過全體董事三 分之二 （包括本數(shù) ）以上董事同意通過即生效。2.4 董事長的職權（1 ）召集、主持董事會會議；（2）檢查董事會決議實施情況；（3 ）定期或不定期地聽取公司高級管理人員工作報告，對執(zhí)行情況提出意見及建議；（4） 根據(jù)董事會決議簽署項目公司高級管理人員的聘任、解聘文 件；（5）經董事會授權， 對內代表董事會簽署有關文件； 經法定代表 人授權，對外代表公司處理有關問題。董事長因故

7、不能履行職責時， 應由其他董事代為履行職責， 但中 國法律規(guī)定必須由董事長行使的職權除外。董事長應在董事會規(guī)定的授權范圍內行使其權力。 未經董事會授 權，不得用合同約束公司或代表公司采取其它行動。2.5 董事會會議項目公司董事會會議至少每半年召開一次， 由董事長負責召集并 主持會議。 董事長不能召集時， 由副董事長負責召集并主持董事會會 議。經三分之一以上的董事提議，董事長應當召開董事會臨時會議。（1 ）召開項目公司董事會會議的通知應包括會議時間和地點、 議事日程等， 且應當在會議召開的十五 15 日前以書面形式發(fā)給全體 董事和監(jiān)事。（ 2）項目公司董事會會議應當有五 5 名或以上的董事出席方

8、能 有效舉行，否則無效。每名董事享有一票表決權，如果該名董事同時 受其他董事委托作為授權代表的， 則該名董事同時享有作為授權代表 的相應的投票表決權。3、監(jiān)事會監(jiān)事會是項目公司的監(jiān)督機構， 依法行使監(jiān)督權， 確保公司依法 經營，維護股東利益。3.1 監(jiān)事會應由 4 名監(jiān)事組成，由甲方委派 1 名，乙方委派 2 名，另設 1 名職工代表監(jiān)事，職工代表監(jiān)事由項目公司職工通過職 工代表大會、職工大會或者其他形式選舉產生。監(jiān)事任期每屆為 3 年。3.2 監(jiān)事會主席應由監(jiān)事會全體監(jiān)事的過半數(shù)選舉產生。監(jiān)事會 主席召集和主持監(jiān)事會會議。3.3 監(jiān)事會每年度至少召開一次會議， 兩2 名監(jiān)事可以聯(lián)名提議 召開

9、臨時監(jiān)事會會議。監(jiān)事會會議有效召開的人數(shù)為兩2 名監(jiān)事。監(jiān)事會的所有決議應當經全體監(jiān)事的半數(shù)以上通過方為有效， 并應以 書面形式作出，全體出席會議的監(jiān)事或代表應當在決議上簽名。3.4 監(jiān)事會應擁有如下職權：（1）檢查公司的財務；（2）對董事和高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為是否符合中國 法律或者公司章程進行監(jiān)督；3）當董事或高級管理人員的行為損害公司利益時，要求該董事或高級管理人員予以糾正；（ 4）列席董事會會議；（ 5）中華人民共和國公司法 及其實施條例、 細則或辦法等明 確規(guī)定的其他職權。4、經營管理機構項目公司由總經理負責公司的日常經營管理。4.1 高級管理人員項目公司設總經理 1 名，副

10、總經理 2 名（甲、乙雙方各委派 1 名）?？偨浝碛梢曳教崦聲溉?，其他高級管理人員按照相關 的權限和程序報批后，由董事會聘任或解聘。項目公司設財務總監(jiān) 1 名，由甲方推薦，報經董事會通過后聘請。 總經理、副總經理、財務總監(jiān)每屆任期三 3 年，可以連任。4.2 高級管理人員職權總經理對董事會負責， 執(zhí)行董事會各項決議， 組織及領導公司的 日常營運管理工作。包括但不限于下列職權：（1）履行合資合同、公司章程中規(guī)定的相關職權及組織實施董 事會決議；（2）擬定項目公司的主要規(guī)章制度、組織架構、管理體系等， 提交董事會批準；（3）組織起草項目公司的發(fā)展戰(zhàn)略、中長期發(fā)展規(guī)劃、年度經 營計劃、年度預

11、算、年度利潤分配方案、投資建議、資產收購或處置 方案、公司合并、分立、重組以及清算計劃、分支機構的設立、撤銷 等，提交董事會考慮及審批；（4）聘任和解聘除董事會決定聘任和解聘外的其他人員；（5）依照董事會或董事長的授權處理對外關系、簽署經濟合同 和其他公司文件；（ 6）擬定項目公司的薪酬方案并報董事會批準；（7）批準員工培訓計劃；（8）擬訂項目公司職能部門的設置、職能劃分方案；（9）其他依照公司章程規(guī)定由總經理負責的事項。 副總經理在總經理的領導下分工協(xié)作， 對總經理負責， 但總經理 處理重要問題時， 應當同分管副總經理協(xié)商。 總經理因故不能行使其 職權時，可臨時授權分管副總經理代為行使總經理

12、的職權。 總經理未 明確授權且不能行使其職權時，由分管副總經理代為行使相應職權。4.3 行政部職責（1）擬定公司年度工作計劃、工作總結、基本規(guī)章制度和管理辦 法；起草公司行政管理方面的公文， 撰寫商務文稿，辦理公文的打印、 收發(fā)、登記、傳閱、催辦工作。（2）負責公司辦公例會、生產經營工作會議以及各種專題會議的 會務準備，做好會議記錄和整理會議紀要，必要時行文下發(fā)，負責公 司會議決議和領導決定的督辦和落實情況檢查。（3）組織公司重要活動，處理重大事件；負責公司的接待工作， 維護公司公共關系； 負責公司行政信訪接待工作； 負責公司上下之間 的聯(lián)系與溝通，協(xié)調部門之間的關系；負責外事溝通工作。(4)

13、 收集、整理行政、公文、信息、人力資源和社會保障方面的 法律、法規(guī)、 規(guī)章和政策。建設、維護信息系統(tǒng)，保障信息系統(tǒng)的 正常運行；負責公司辦公通 信設備的購置和維護，負責通信線路的 申請和維護；收集、整理、匯報公司的經 營管理信息，并按照領導 要求，對有關信息組織專項調查研究，為領導研究工作 和決策提供 綜合信息資料；編寫公司大事記 ，編發(fā)公司內部交流刊物；負責 并指導公司各類文書、會計與技術檔案等資料的收集、整理、歸檔、 立卷管理以及銷毀等工作；負責公司往來信件、郵件、包裹的收發(fā)、 登記、傳遞、清退和報刊訂閱工作。(5) 負責辦公、勞保用品及禮品的采購和管理；負責項目公 司所需物資采購 計劃的

14、編制、審核以及物資采購工作的實施；負責 各類標志、信箋的印制、管理； 負責公司行政印鑒的使用和管理； 組織做好安全教育，落實公司內部治安保衛(wèi)、 消防安全工作。做好 公司衛(wèi)生、綠化、午餐供應工作；做好車輛使用管理工作。(6) 負責法制宣傳、教育工作；對公司規(guī)章制度、合同和承諾進 行合法、合 規(guī)性審查；負責聯(lián)系公司法律顧問， 提供日常法律咨詢， 處理起訴、應訴案件； 辦理公司企業(yè)年檢、變更、資質年檢手續(xù)； 辦理商標注冊、專利保護等手續(xù)；調 查有關企業(yè)資信；負責公司保 密工作；協(xié)助辦理股權轉讓、 購并、清算和注銷等 方面的法律手續(xù)。(7) 對公司組織結構的適應性進行分析，提出公司組織結構模式、 組織

15、機構、 人員編制和崗位設置調整意見；負責組織理順各部門間相關工作流程(8) 負責公司外部人才儲備體系建設；負責公司及分支機構定崗 定編工作； 根據(jù)各部門人員需求，編制年度人員招聘計劃；擬定招 聘方案，選擇招聘渠道， 對應聘人員進行初試；組織需求部門和專 家復試并與需求部門確認錄用對象；辦 理新員工入職手續(xù)；審核分 支機構的招聘計劃，審批分支機構員工的錄用。(9) 進行培訓需求調查，擬定培訓計劃；建設培訓師隊伍；建立 和完善培訓課程體系； 組織培訓并對培訓效果進行跟蹤評估； 對各部 門內訓情況進行年度考核； 負責員工職業(yè)生涯規(guī)劃及內部人才梯隊建 設；負責專業(yè)技術人員職稱評定、申報和聘任工作。(1

16、0) 負責薪酬體系建立和調整；負責社保與福利費管理；負責薪 資的日常管 理。(11) 建立完善考核體系，負責職工考勤，組織并監(jiān)督各部門定期 考核，統(tǒng)計 分析考核結果， 受理投拆，根據(jù)考核結果提出獎懲建議。(12) 擬定員工手冊；負責辦理人員任免、晉升、獎懲、調動、辭 退等相關手 續(xù)；勞動合同管理和勞務爭議、糾紛處理；員工檔案管 理。(13) 協(xié)助項目公司領導組織制定項目公司的中長期發(fā)展戰(zhàn)略和 年度發(fā)展計劃，定期提 供戰(zhàn)略分析研究報告；收集國內外同行業(yè)先 進企業(yè)資料，總結先進經營理念、管理體制、管理方法，為項目公司 提高核心競爭力和管理、技術創(chuàng)新提供建設性意見。(14) 負責企業(yè)文化體系設計和組

17、織實施。(15) 擬定和執(zhí)行本部門相關管理流程、年度、月度工作計劃；擬 定部門費用預算，控制部門成本；負責部門團隊的建設、培訓、考核 等；內部資料管理等其 他內部事務。負責根據(jù)物資采購計劃，控制 采購成本。4.4 計劃財務部(1) 收集、整理國家、地方政府和政府部門關于統(tǒng)計、財政、稅 收、貨幣、會計、財務管理方面的法律、 規(guī)章和政策；制定項目公司計劃、 統(tǒng)計、 會計、財務管 理方面的規(guī)章制度；擬定改善項目公司財務結構的計 劃、規(guī)劃。(2) 負責編制、匯總、平衡和修訂項目公司年、季度生產經營綜 合計劃；制定經 營承包或目標考核方案；組織制定、修訂技術經濟 定額、費用限額、內部核算價格，并檢查執(zhí)行

18、情況。(3) 按月檢查財務及生產經營主要指標執(zhí)行情況，提出經濟分析 報告，提出 有關增收節(jié)支措施；組織召開季度和年度經濟分析會。(4) 負責項目公司統(tǒng)計工作。(5) 負責公司的日常會計記賬、核算工作；負責項目公司各種會 計報表、統(tǒng)計報表的準確編制，負責項目公司報表的上報工作；負責 項目公司的納稅申報工作。(6) 負責提出財務分析報告供決策層參考；負責項目公司年度財 務預算的具體編制工作， 負責項目公司部門的財務預算完成情況的分 析工作；負責對項目公司部門預算考 評提出獎懲建議。(7) 負責項目公司內、外部一切資金的結算和調度；負責定期項 目分析公司現(xiàn)金流入、 流出及現(xiàn)金收支平衡情況；負責審核項

19、目公 司一切銀行信用結算憑單， 保證其合法有效； 負責及時清繳各種稅費； 協(xié)助公司對外投資項目的財務分析與評價；負責項目公司短期投資 (包括股票和債券投資 )的管理；負責項目公司債權、債務和或有負債 管理。(8) 負責擬定和執(zhí)行本部門相關管理流程；擬定和執(zhí)行本部門年 度、月度工作計劃；擬定部門費用預算，控制部門成本；負責部門團 隊的建設、培訓、考核 等；內部資料管理等其他內部事務。4.5 安全監(jiān)察部(1) 負責組織傳達貫徹上級的安全工作方針、政策，負責項目安 全管理文件的擬定工作，并檢查執(zhí)行和落實情況。(2) 負責編制修訂項目公司安全生產發(fā)展規(guī)劃，審核項目年度安 全計劃、月度安全計劃、災害預防

20、和處理計劃、項目安全事故應急預 案、重要節(jié)點工程等工作。(3) 監(jiān)督檢查安全設施的施工和使用情況。(4) 組織安全檢查活動，負責安全標準化的檢查驗收工作，對安 全隱患要督促有關部門和單位制定整改措施并及時處理， 實現(xiàn)閉環(huán)管 理。(5) 參加組織對各類安全事故的調查和處理工作及工傷管理工作。(6) 負責組織新員工的安全技術培訓工作，負責組織安排特種作業(yè)人員及安全管理人員的安全培訓工作。(7) 負責安全內業(yè)資料的整理和存檔工作，為領導和有關部門提 供信息。(8) 負責安全生產考核工作、安全責任目標獎懲兌現(xiàn)、安全生產 先進經驗、新工藝新技術推廣工作。(9) 負責組織開展“安全生產月”等活動，并監(jiān)督實施落實。(10) 完成領導交辦的其他臨時性工作。4.6 建設維護部(1)收集、整理國家、地方政府和政府部門關于工程建設方面的 法律、規(guī)章和政策；制定公司工程建設、維護、巡查管理方面的規(guī)章 制度，制訂工程建設、維護、巡查計