公司企業(yè)戰(zhàn)略合作框架協(xié)議范本

1、【最新資料,Word版，可自由編輯！】本協(xié)議由以下雙方于2017年【】月【創(chuàng)日在中國北京市簽署：A有限公司(以下簡稱公司”或“ A，一家根據(jù)中華人民共和國法律合法組建并存續(xù)的股 份有限公司；及B有限公司(以下簡稱“B”，一家根據(jù)中華人民共和國法律合法組建并存續(xù)的有限責(zé)任公 司。在本協(xié)議中，A和B分別稱為一方”，合稱為 雙方”。鑒于：1. 根據(jù)A與B的境外控股子公司于2016年【】月【】日簽署的股份認購協(xié)議，B 的境外控股子公司將入股A，成為A的戰(zhàn)略投資者。本著互惠互利、優(yōu)勢互補的精神，B將致力于拓展與公司的長期戰(zhàn)略合作伙伴關(guān)系，與公司探索并展開全方位、多層次的 業(yè)務(wù)合作，實現(xiàn)雙贏互利的局面；及

2、2. B將憑借自身在股權(quán)投資、債權(quán)投資及資產(chǎn)管理等領(lǐng)域的豐富經(jīng)驗、向公司提供戰(zhàn)略支 持(更詳細的說明見本協(xié)議第4.1條，以下簡稱戰(zhàn)略支持”，包括公司治理、管理架 構(gòu)與業(yè)務(wù)流程、主要業(yè)務(wù)領(lǐng)域、風(fēng)險和內(nèi)控管理、業(yè)務(wù)培訓(xùn)和人力資源等，以及經(jīng)雙方共同認可的其他領(lǐng)域，以協(xié)助公司進一步鞏固在國內(nèi)資產(chǎn)管理等領(lǐng)域的領(lǐng)導(dǎo)地位， 發(fā)展金融服務(wù)業(yè)務(wù)，不斷開拓海外市場，提升業(yè)務(wù)能力，提高集團管理水平，增強整 體競爭實力，努力發(fā)展成為國際領(lǐng)先的綜合性金融集團。為此，基于本協(xié)議中的假定及相互陳述、保證、約定和協(xié)議，雙方達成協(xié)議如下：第1條定義1.1 定義除非本協(xié)議中另有約定，本協(xié)議中的有關(guān)詞語含義如下：(1) 本協(xié)議”指

3、A公司與B公司之戰(zhàn)略合作框架協(xié)議。(2) 業(yè)務(wù)培訓(xùn)項目”指由B為公司提供業(yè)務(wù)培訓(xùn)，培訓(xùn)方式包括但不限于課堂學(xué)習(xí)和工作見習(xí)等。(3) 組織文件”指適用于任何人的公司章程、內(nèi)部治理制度、協(xié)議等文件。(4) 公司”具有本協(xié)議前言所述之含義。(5) 沖突”旨本協(xié)議第2.5條所述之任何違反、抵觸、沖突、違約、構(gòu)成違反、妨 礙、改變或損失。(6) 合同”指任何口頭或書面形式的合同、協(xié)議、協(xié)定、信托契約、單據(jù)、契約、租約、抵押、票據(jù)、義務(wù)、承諾、保證或文書，包括所有修訂和修改。(7) 合作領(lǐng)域”具有本協(xié)議第4.1條所述之含義。(8) “ B'具有本協(xié)議前言所述之含義。(9) 聯(lián)絡(luò)辦公室”具有本協(xié)議第

4、4.4條所述之含義。(10) 雙方”和一方”具有本協(xié)議前言所述之含義。(11) 股份認購協(xié)議”具有本協(xié)議前言所述之含義。(12) 重大不利影響”具有股份認購協(xié)議所述之含義。(13) 直接主要競爭者”具有股份認購協(xié)議所述之含義。(14) 指導(dǎo)委員會”具有本協(xié)議第4.3條所述之含義。(15) 培訓(xùn)”指學(xué)習(xí)和培訓(xùn)計劃，包括但不限于業(yè)務(wù)培訓(xùn)項目。(16) 工作小組”具有本協(xié)議第4.5條所述之含義。(17) 年度計劃”具有本協(xié)議第4.4條所述之含義。(18) 中國”指中華人民共和國，為本協(xié)議之目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門 特別行政區(qū)及臺灣地區(qū)。1.2 其他用語其他用語可能在本協(xié)議文本的其他部分中定義

5、，并且除非另有說明，這些用語在本 協(xié)議的全文內(nèi)都具有該賦予的含義。1.3 其他定義條款(a) 本協(xié)議的”本協(xié)議中”、本協(xié)議下”和類似含義的用語，在本協(xié)議中使用時，應(yīng) 指本協(xié)議全部，而非指本協(xié)議的任一特定條款。(b) 在本協(xié)議中，除非特別指出，帶有 包括”的詞語不應(yīng)被解釋為限制性的用語。(c) 提到一個合同或文件時是指不時經(jīng)修訂、更新、補充、重述或替代的該合同或文件，包括但不限于經(jīng)雙方同意的根據(jù)任何相關(guān)政府機構(gòu)的意見對交易文件所作的 修訂。(d) 本協(xié)議中提到的任何法律或法規(guī)包括不時經(jīng)修訂、修改或替代的該法律或法規(guī)，以及根據(jù)該法律或法規(guī)制定的任何法律或法規(guī)，但是本第 1.3(d)條之規(guī)定不應(yīng)使

6、任何一方承擔(dān)的責(zé)任增加而超出其在沒有本第 1.3(d)條的情況下本應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任 的范圍。(e) 如果本協(xié)議下的任何權(quán)利或義務(wù)應(yīng)于某日或某一日期實現(xiàn)，而該日或該日期并非營業(yè)日，則該項權(quán)利或義務(wù)應(yīng)于所述之日后的下一個營業(yè)日實現(xiàn)。第2條陳述及保證截至本協(xié)議簽署日，任何一方(以下稱 該方”向另一方做出如下的陳述和保證：2.1 組織、合法地位該方根據(jù)其設(shè)立地法律合法設(shè)立并有效存續(xù)。2.2 授權(quán)該方具有必需的公司權(quán)力及授權(quán)，且已履行所有必需的公司行動(但股東行動除外)， 以簽署、交付本協(xié)議和完全履行其在本協(xié)議下的義務(wù)，及完成本協(xié)議下的交易。在 雙方簽署和交付本協(xié)議后，本協(xié)議將構(gòu)成對該方有效且具有約束力的協(xié)

7、議，除受到 破產(chǎn)法律的限制外，按照本協(xié)議條款可對該方強制執(zhí)行2.3 同意及批準(zhǔn)除該方在股份認購協(xié)議中披露的批準(zhǔn)和備案外，該方簽署、交付及履行本協(xié)議 將不需要取得任何第三人的同意、豁免、授權(quán)或批準(zhǔn)，也不需向任何第三人作出呈 報或通知，但在合理情況下不會造成重大不利影響的除外。2.4 無沖突該方簽署、交付、履行本協(xié)議項下的條款和規(guī)定，將不會：(i)違反該方組織文件的任何規(guī)定；(ii)就該方所知，在取得該方外部批準(zhǔn)和備案的前提下，違反任何相關(guān)適 用法律；或(iii)違反B作為一方的合同或協(xié)議，但上述違反或沖突合理預(yù)期不會造成 重大不利影響的除外。2.5 訴訟截至本協(xié)議簽署日，在任何法院、仲裁機構(gòu)或其

8、他機構(gòu)不存在任何以該方作為被告 或共同被告之一的、在合理情況下可能影響該方持續(xù)經(jīng)營、履行本協(xié)議的能力或B的境外控股子公司投資入股公司資格的未決訴訟、仲裁或其他程序。第3條原則和條款就本協(xié)議的合作事宜，公司與B應(yīng)當(dāng)：(a) 考慮到需要遵守公司與B (以及其各自附屬企業(yè))適用管轄地法律的要求；(b) 考慮到雙方各自客戶的需求、批準(zhǔn)和授權(quán)，包括其各自客戶的內(nèi)部政策；(c) 遵守雙方及其附屬企業(yè)關(guān)于關(guān)聯(lián)交易、保密及其他適用的制度或要求；(d) 在注重雙方各自實際情況的基礎(chǔ)上，考慮合理性和可執(zhí)行的方案；以及(e) 以雙方均具有必要的資格、批準(zhǔn)、資源和能力實施擬議的合作并且雙方均對此感到滿意為基礎(chǔ)。第4條

9、戰(zhàn)略支持4.1 戰(zhàn)略支持(a) 本協(xié)議有效期間，根據(jù)本條款規(guī)定及限制，B應(yīng)公司要求向公司提供以下領(lǐng)域(以下簡稱合作領(lǐng)域”內(nèi)的戰(zhàn)略支持：公司治理、管理架構(gòu)與業(yè)務(wù)流程、主要業(yè)務(wù) 領(lǐng)域、風(fēng)險和內(nèi)控管理、業(yè)務(wù)培訓(xùn)和人力資源、以及經(jīng)雙方共同認可的其他領(lǐng)域 內(nèi)的業(yè)務(wù)。具體合作內(nèi)容詳見本協(xié)議之附件一及雙方未來根據(jù)附件一所列的合作 框架就具體合作事項簽署的有關(guān)協(xié)議。(b) 公司同意，基于雙方之間的戰(zhàn)略合作安排，在公司未來首次公開發(fā)行時雙方加強合作。4.2 戰(zhàn)略合作機制根據(jù)本協(xié)議約定的戰(zhàn)略合作應(yīng)當(dāng)在指導(dǎo)委員會的指導(dǎo)和監(jiān)督下進行。指導(dǎo)委員會應(yīng)當(dāng)隨雙方合作的推進并經(jīng)公司和B共同同意后由雙方設(shè)立。公司和B同意成立聯(lián)絡(luò)

10、辦 公室支持指導(dǎo)委員會的工作，并協(xié)助工作小組之間的協(xié)調(diào)事宜。4.3 指導(dǎo)委員會(a) 雙方共同組建指導(dǎo)委員會。雙方各派等額的己方高級管理人員參加。雙方均有權(quán)自行決定免除或更換其任命的任何指導(dǎo)委員會成員，但應(yīng)及時通知對方。(b) 指導(dǎo)委員會的職責(zé)主要包括：(i)決定根據(jù)本協(xié)議約定的戰(zhàn)略合作的具體內(nèi)容；(ii)討論和審查合作進展及合作的整體策略和目標(biāo)；(iii)鼓勵業(yè)務(wù)合作并根據(jù)實際情況調(diào)整、確定業(yè)務(wù)合作的機會；(iv)制定年度公司培訓(xùn)計劃和培訓(xùn)方案；(v)監(jiān)督 經(jīng)同意合作領(lǐng)域的執(zhí)行；及(vi)向雙方相關(guān)領(lǐng)導(dǎo)匯報戰(zhàn)略合作實施狀況進度。(c) 指導(dǎo)委員會每年度至少召開兩次會議，會議時間、地點和方式由

11、雙方另行確定，但每年度第一次開會時間不應(yīng)晚于十月份。4.4 聯(lián)絡(luò)辦公室(a)聯(lián)絡(luò)辦公室由雙方各自設(shè)立或指定部門負責(zé)。(b)聯(lián)絡(luò)辦公室的職責(zé)主要包括：(i)制定年度戰(zhàn)略合作計劃(以下簡稱 年度計劃”; (ii)執(zhí)行指導(dǎo)委員會的決議，并協(xié)助工作小組之間的協(xié)調(diào)事宜；(iii)跟蹤和推進工作小組日常工作情況；(iv)為戰(zhàn)略支持方式制定工作程序及實施標(biāo)準(zhǔn)，并為管理 支出、訪問、語言翻譯、后勤保障、會議日程等事項制定標(biāo)準(zhǔn)程序和規(guī)則；(v)對戰(zhàn)略支持的執(zhí)行狀況和進度進行定期(至少每12個月一次)或不定期檢查，并提出改進或增強的可能補充建議和措施；及(vi)定期向指導(dǎo)委員會匯報戰(zhàn)略支持 實施狀況和進度，并視情

12、況對戰(zhàn)略支持予以評估。4.5 工作小組(a) 雙方同意視情況在本協(xié)議第4.1條所述合作領(lǐng)域分別設(shè)立工作小組。雙方有權(quán)在各工作小組任命相等數(shù)量的成員。雙方均有權(quán)自行決定免除或更換其任命的任一工 作小組成員，但應(yīng)及時通知對方。(b) 工作小組的職責(zé)主要包括：(i)制定在各自領(lǐng)域的合作框架并由指導(dǎo)委員會批準(zhǔn)；(ii)管理合作的執(zhí)行和進度；及(iii)向指導(dǎo)委員會提交執(zhí)行情況報告。4.6 工作機制下一年度應(yīng)提供的戰(zhàn)略支持的范圍，由聯(lián)絡(luò)辦公室在年度計劃中提出，雙方應(yīng)盡合 理努力爭取年度計劃提交至指導(dǎo)委員會的時間不遲于當(dāng)年第三季度的首日，指導(dǎo)委 員會確定下一年度戰(zhàn)略支持范圍的時間盡量不遲于第三季度的最后一

13、日。年度計劃 中應(yīng)就該戰(zhàn)略支持的實施方式、時間框架、所需資源、人力支持等進行闡述。戰(zhàn)略 支持應(yīng)包括但不限于項目合作、專家派遣、經(jīng)驗交流、業(yè)務(wù)培訓(xùn)項目及其他雙方同 意的培訓(xùn)形式。年度計劃中應(yīng)對戰(zhàn)略支持的每個項目的頻率、期限等作出具體規(guī)定。4.7 雙方附屬企業(yè)雙方據(jù)此確認并同意，公司和公司的任意一家或多家附屬企業(yè)均可作為戰(zhàn)略支持的 接受方；在公司確認并同意的前提下，B和B適當(dāng)?shù)囊患一蚨嗉腋綄倨髽I(yè)均可作為戰(zhàn) 略支持的提供方。在公司認定有必要性和適當(dāng)性且與本協(xié)議條款相符情況下，公司 可與B就B附屬企業(yè)提供戰(zhàn)略支持事項簽訂補充協(xié)議。公司同意B的任何附屬企業(yè)根據(jù)前述補充協(xié)議的規(guī)定成為戰(zhàn)略支持提供方后，按與

14、本協(xié)議相符的條款和條件提供 服務(wù)。4.8 服務(wù)性質(zhì)(a) 所有戰(zhàn)略支持具有顧問和/或戰(zhàn)略性質(zhì)。B (或根據(jù)情況不同，其一家或多家附屬企業(yè))協(xié)助公司及公司管理層建立或完善相關(guān)制度、業(yè)務(wù)流程和業(yè)務(wù)操作，但監(jiān)管、管理和指導(dǎo)公司業(yè)務(wù)運作的責(zé)任 (包括運作和管理決策的制定) 依舊由公司 一方承擔(dān)。(b) 除根據(jù)第5.5條承擔(dān)的報銷費用外，基于戰(zhàn)略合作考慮，雙方同意就B或其附屬企業(yè)在本協(xié)議項下或雙方與之相關(guān)簽署的其他協(xié)議項下提供的戰(zhàn)略合作或其他服務(wù)及支持另行友好協(xié)商具體的合作費用承擔(dān)方式。第5條人力資源與培訓(xùn)5.1 培訓(xùn)方式(a) B將根據(jù)公司的具體要求及情景，在合作期內(nèi)指派合計不少于20人次的專家(包括

15、根據(jù)培訓(xùn)需要安排B附屬企業(yè)、所投資企業(yè)或外部第三方的專家)在公司所在 地向公司提供培訓(xùn)及技術(shù)支持，并針對公司主要業(yè)務(wù)領(lǐng)域及公司要求提供合計不 少于20次的培訓(xùn)。(b) 根據(jù)年度培訓(xùn)計劃及B事先發(fā)出的書面通知，在合作期內(nèi)公司有權(quán)指派且B將接受合計不少于50人次公司員工參加在B總部或其附屬企業(yè)所在地舉辦的為期3-6個 月的針對公司主要業(yè)務(wù)領(lǐng)域的借調(diào)。5.2 培訓(xùn)機制本協(xié)議有效期間，指導(dǎo)委員會應(yīng)于每年度第一次召開的會議上確定該年度的培訓(xùn)計 劃和培訓(xùn)方案，并由聯(lián)絡(luò)辦公室或工作小組具體負責(zé)該年度培訓(xùn)計劃的具體落實和 實施。5.3 人事屬性B根據(jù)前款派遣的專家不因派遣行為而被認為是公司的員工。對依據(jù)本協(xié)議

16、實施戰(zhàn) 略支持所派遣的專家，B及其附屬企業(yè)仍具有獨家管理權(quán)，且對各個專家的聘用期 限及工作安排(包括雇傭、工作期限、工時、工作地點、工作環(huán)境、薪金福利、津 貼補助、所得稅扣除代繳、其他類似事項)承擔(dān)全部責(zé)任。公司無任何權(quán)利依據(jù)勞 動關(guān)系獎勵或懲罰B派遣的專家，B對該等獎懲事項擁有獨家決定權(quán)。如公司對 B所 派遣的專家提供的服務(wù)不滿意，或B所派遣的任一專家有任何玩忽職守、瀆職及其 他不當(dāng)行為，公司將以書面形式反饋至 Bo B收到上述書面反饋后，應(yīng)在一個月內(nèi)采 取適當(dāng)?shù)男袆咏鉀Q相關(guān)問題。5.4 人事成本雙方(及其附屬企業(yè))的人事成本由雙方各自承擔(dān)。此處所指人事成本是指雙方各 自派出的人員的相關(guān)費用

17、，包括薪酬、員工福利、津貼、退休金、醫(yī)療、傷殘、休 假、社會保險、住房公積金、商業(yè)保險及相關(guān)稅費以及其他與人事相關(guān)的成本和費 用。5.5 費用報銷(a) 除雙方另有約定外，B按本第5條的規(guī)定派出專家參加公司所舉辦的培訓(xùn)時，B所指派的專家(包括根據(jù)培訓(xùn)需要安排B附屬企業(yè)、所投資企業(yè)或外部第三方的專 家)的授課費、差旅費等費用均由B承擔(dān)；但B派出的專家參加公司在公司或公 司附屬企業(yè)所在地所舉辦的培訓(xùn)期間所發(fā)生的合理的食宿費，由公司承擔(dān)。食宿費的標(biāo)準(zhǔn)由雙方事先約定。(b) 除雙方另有約定外，公司的雇員按照本第5條的規(guī)定接受B提供的戰(zhàn)略支持服務(wù)所發(fā)生的差旅費由公司承擔(dān)，合理的食宿費和培訓(xùn)費由B承擔(dān)，食

18、宿費的標(biāo)準(zhǔn)由雙方事先約定。(c) 除非雙方事先特別約定，本第5.5條規(guī)定的報銷款項以實際報銷憑證為準(zhǔn)， 不含任 何額外費用。第6條非雇傭條款6.1 非雇傭性條款在本協(xié)議有效期間，雙方同意不直接或間接雇傭或?qū)で蠊蛡驅(qū)Ψ降穆殕T。但雙方不 被禁止雇傭該方在本協(xié)議簽署前6個月前已經(jīng)聯(lián)絡(luò)的對方職員和主動尋求該方雇傭 的對方職員，或者基于該方不以對方的職員為特定受眾的廣告招聘活動而尋求該方 雇傭的對方職員。第7條其他條款7.1 有效性本協(xié)議自股份認購協(xié)議交割日起生效，有效期至交割日后第三個周年日止。本 協(xié)議有效期到期后，經(jīng)雙方書面協(xié)商一致，可延長本協(xié)議的有效期。7.2 框架性本協(xié)議為雙方就戰(zhàn)略合作事宜達成的框架性協(xié)議，本協(xié)議所述合作事宜的具體實施 和安排以雙方達成的具體協(xié)議或合作計劃為準(zhǔn)。7.3 非合伙關(guān)系(a) 本協(xié)議不構(gòu)成雙方任何意義上的合資、代理、信托或其他任何方式的聯(lián)合。任何一方不得代表或代理另一方，也不具備授權(quán)以代理人或合伙方的身份將另一方帶 入任何責(zé)任或義務(wù)。(b) B (及其附屬企業(yè))在根據(jù)本協(xié)議提供戰(zhàn)略支持時被視作公司的獨立服務(wù)提供方。7.4 保密條款股份認購協(xié)議的第八條應(yīng)納入本協(xié)議，構(gòu)成本協(xié)議的一部分。除非雙方另有約 定，一方所獲得的任何關(guān)于對方的信息只能用于為執(zhí)行本協(xié)議約定之合作之目的， 不得用于其他用途。7.5 通知任何與本協(xié)議有關(guān)的由一方發(fā)送給