設(shè)董事會公司章程合同協(xié)議書范本

1、 編號： 設(shè)董事會公司章程 簽訂日期：年M日 第一章：總那么 第一條：為適應(yīng)建立現(xiàn)代企業(yè)制度的需要,標(biāo)準(zhǔn)公司的組織和行為,保護公司、股東和債權(quán) 人的合法權(quán)益,依據(jù)中華人民共和國公司法?及有關(guān)規(guī)定,結(jié)合本公司的實際情況,特制定本章程. 第二條：公司的組織形式為有限責(zé)任公司,公司依法成立后,即成為獨立承當(dāng)民事責(zé)任的企 業(yè)法人. 第三條：公司名稱：以下簡稱公司. 第四條：公司住所：. 第五條：公司遵守國家法律、法規(guī),維護國家利益和社會公共利益,接受政府和社會公眾的 監(jiān)督. 第二章：注冊資本和經(jīng)營范圍 第六條：公司注冊資本為：萬元整人民幣. 第七條：公司的經(jīng)營范圍： 第三章：股東 第八條：股東的名稱或

2、姓名： 1、姓名：、性別：、住所：. 2、姓名：、性別：、住所：. 第九條：股東的出資方式和出資額 股東：,出資額：萬元人民幣,占總資本%出資方式：. 股東：,出資額：萬元人民幣,占總資本%出資方式：. 公司登記注冊后,應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)由公司蓋章的出資證實書. 第十條：股東的權(quán)利 1、參加或委派代表參加股東會并根據(jù)出資額享有表決權(quán). 2、有權(quán)查閱股東會會議記錄,了解公司經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況. 3、根據(jù)出資比例分取紅利. 4、優(yōu)先認(rèn)購公司新增資本及其他股東轉(zhuǎn)讓的出資. 5、選舉或被選舉為公司董事、監(jiān)事. 6、監(jiān)督公司的經(jīng)營,提出建議或質(zhì)詢意見. 7、公司終止后,依法分得公司的剩余財產(chǎn). 8、參與制定

3、公司章程. 第十一條：股東的義務(wù) 1、遵守公司章程. 2、按時足額繳納所認(rèn)繳的出資. 3、以貨幣出資的,應(yīng)將貨幣足額存入準(zhǔn)備設(shè)立的公司在銀行開設(shè)的臨時帳戶.以實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或土地使用權(quán)出資的、應(yīng)當(dāng)依法辦理財產(chǎn)的轉(zhuǎn)移手續(xù). 4、不根據(jù)前款規(guī)定辦理的,應(yīng)當(dāng)向已足額繳納出資的股東承當(dāng)違約責(zé)任. 5、公司登記注冊后,不得抽回其出資. 6、以其出資額為限對公司承當(dāng)責(zé)任. 第十二條：股東轉(zhuǎn)讓出資的條件 1、股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者局部出資. 2、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意,不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購置轉(zhuǎn)讓的出資,如果不購置轉(zhuǎn)讓的出資,視為同意轉(zhuǎn)讓. 3、公司股

4、東之一不得購置其他股東全部出資,而形成單一股東獨資公司. 4、股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后,由公司將受讓人的名稱或姓名、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊.并及時向原登記機關(guān)辦理變更登記. 第四章：股東會 第十三條：股東會為公司的最高權(quán)力機構(gòu),股東會由全體股東組成. 第十四條：股東會的首次會議由負責(zé)人召集和主持. 第十五條：股東會行使以下職權(quán)： 1、決定公司的經(jīng)營方針和投資方案. 2、選舉和更換董事,決定有關(guān)董事的報酬事項. 3、選舉和更換股東代表出任的監(jiān)事,決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項. 4、審議批準(zhǔn)董事會報告. 5、審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報告. 6、審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案. 7、審議批準(zhǔn)公司的

5、利潤分配方案和彌補虧損方案. 8、對公司增加或減少注冊資本做出決議. 9、對公司發(fā)行債券做出決議. 10、對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資做出決議. 11、對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項做出決議. 12、修改公司章程. 第十六條：股東會的議事方式和表決程序： 1、股東會議分定期會議和臨時會議,定期會議每年召開次,每兩次股東會會議之間間 隔不得超過個月,具體時間由董事會決定,臨時會議由三分之一以上董事或者監(jiān)事提議 召開. 2、召開股東會會議,應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日前將會議日期、地點和內(nèi)容通知全體股東,股 東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定做出會議記錄,出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名. 3、

6、股東會會議由董事會召集,董事長主持,董事長因特殊原因不能履行職權(quán)時,由董事長指定的其他董事主持. 4、股東對公司增加或減少注冊資本、分立、合并、解散、變更公司形式做出決議時,必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過. 5、修改公司章程的決議,必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過. 6、除法律、法規(guī)、章程有明確規(guī)定外,股東會做出的決議,必須經(jīng)二分之一以上表決權(quán)的 股東通過. 第五章：董事會 第十七條：公司設(shè)立董事會,董事會是公司經(jīng)營決策機構(gòu),也是股東會常設(shè)權(quán)力機構(gòu). 第十八條：董事會由名董事組成,設(shè)董事長名,副董事長名,董事長由股東會選舉和罷免. 第十九條：董事會會議每半年至少召開一次,董事會會

7、議由董事長召集和主持,董事長因特 殊原因不能履行職務(wù)時,由董事長指定其他董事召集和主持,三分之一以上董事可以提議召 開董事會會議. 公司董事長不能履行責(zé)任又不指定或不能指定他人主持公司董事會東會時,由三分之二以上 的董事或者代表三分二以上表決權(quán)的股東推選的董事或股東召集并主持董事會或股東會. 第二十條：召開董事會會議,應(yīng)當(dāng)于會議召開十日以前通知全體董事. 第二十一條：董事會對股東會負責(zé),行使以下職權(quán)： 1、負責(zé)召集股東會,并向股東會報告工作. 2、執(zhí)行股東會的決議. 3、決定公司經(jīng)營方案和投資方案. 4、制訂公司的年度財政預(yù)算方案、決算方案. 5、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案. 6、

8、制訂公司增加或者減少注冊資本的方案. 7、擬定公司合并、分立、變更公司形式、解散和方案. 8、決定公司內(nèi)部治理機構(gòu)的設(shè)置. 9、聘任或解聘公司經(jīng)理,根據(jù)經(jīng)理的提名,聘任或者解聘公司副經(jīng)理,財務(wù)負責(zé)人,決定其報酬事項.制定公司的根本治理制度. 10、董事任期每屆三年,董事任期屆滿,連選可以連任,董事在任期屆滿前,股東會不得無 故解除其職務(wù),因特殊原因要解除的,必須經(jīng)三分之二以上表決權(quán)的股東同意. 第二十二條：董事會的決議必須經(jīng)二分之一以上董事同意方可做出,但做出屬于前第8、9 項決議時須經(jīng)三分之二以上董事同意,董事會應(yīng)對所議事項的決定做出會議記錄,出席會議 的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名. 第二十三

9、條：董事長為公司法定代表人. 第六章：經(jīng)理 第二十四條：公司設(shè)總經(jīng)理,負責(zé)公司日常治理工作,總經(jīng)理由董事會聘任或者解聘. 第二十五條：總經(jīng)理對董事會負責(zé),行使以下職權(quán)： 1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營治理工作,組織實施董事會決議. 2、組織實施公司年度經(jīng)營方案和投資方案. 3、擬定公司內(nèi)部治理機構(gòu)設(shè)置方案. 4、擬訂公司的根本治理制度. 5、制定公司的具體規(guī)章. 6、提議聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人、 7、部門經(jīng)理等. 8、聘任或者解聘除由董事會聘任或者解聘以外的部門負責(zé)人. 9、列席董事會議,并可對董事會決議要求復(fù)議一次. 10、董事會授予的其他職權(quán). 第七章：監(jiān)事會 第二十六條：公司設(shè)立監(jiān)

10、事會,由名監(jiān)事組成,其中名由股東出任、名由職工代表出 任. 第二十七條：監(jiān)事由股東會選舉產(chǎn)生. 第二十八條：監(jiān)事會行使以下職權(quán)： 1、檢查公司財務(wù). 2、對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督. 3、當(dāng)董事或經(jīng)理的行為損害公司利益時,要求董事或經(jīng)理予以糾正. 4、提議召開臨時股東會. 5、監(jiān)事行使職權(quán)時可以委托律師、會計師、審計師等專業(yè)人員協(xié)助,聘任費用由公司承當(dāng). 6、列席董事會會議. 第二十九條：監(jiān)事任期每屆為三年,任期屆滿可連選連任. 第八章：財務(wù)、會計和勞動用工制度 第三十條：依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定,建立公司的財務(wù)會計制度. 第三十一條：公司會計年度為公司年月日至

11、月日, 每一年度終了時應(yīng)制作財務(wù)會計報告,并依法經(jīng)審查驗證. 第三十二條：在每一會計年度終了日內(nèi),應(yīng)將財務(wù)會計報告送交各股東. 第三十三條：提取當(dāng)年稅后利潤的海U入公司法定公積金.-%列入公 司法定公益金.公司法定公積金累計額達公司注冊資本的%以上,不再提取. 第三十四條：法定公積金缺乏以彌補上年度公司虧損的,在依照前條規(guī)定提取法定公積金和 法定公益金之前,應(yīng)領(lǐng)先用當(dāng)年利潤彌補虧損. 第三十五條：從稅后利潤中提取法定公積金后,經(jīng)股東會議決議,可以提取任意公積金. 第三十六條：彌補虧損和提取法定公積金、法定公益金后所余利潤,根據(jù)股東的出資比例進行分配. 第三十七條：公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本. 第三十八條：提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利. 第三十九條：除法定的會計賬冊外,不得另立會計賬冊,對公司的資產(chǎn),不得以任何個人名 義開立賬戶存儲. 第四十條：公司所有員工實行勞動合同制,擇優(yōu)錄用,簽訂勞動合同. 第四十一條：公司辭退職工或者職工自行辭職,都必須嚴(yán)格根據(jù)勞動用工合同條款執(zhí)行. 第九章：終止與清算 第四十二條公司有以下情形之一應(yīng)終止： 1、營業(yè)期限屆滿. 2、股東會決議