2-3、中外合作企業(yè)設(shè)立登記表格及參考文書(shū)

1、外商投資企業(yè)設(shè)立審批、登記提交材料規(guī)范1、設(shè)立外商投資企業(yè)設(shè)立審批登記申請(qǐng)書(shū) （原件 2 份，提交商務(wù)部門和工商部門）2、審批機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)文件 （批復(fù)和批準(zhǔn)證書(shū)副本 1，原件提交工商部門 ） 注：申請(qǐng)者應(yīng)自 收到批準(zhǔn)證書(shū)之日起 90 日內(nèi)到登記機(jī)關(guān)辦理登記注冊(cè)手續(xù) ; 但以中外合作、外商合資、外 商獨(dú)資形式設(shè)立公司的，申請(qǐng)人應(yīng)自收到批準(zhǔn)證書(shū)之日起30 日內(nèi)到登記機(jī)關(guān)辦理登記注冊(cè)手續(xù) ; 募集方式設(shè)立的股份有限公司公開(kāi)發(fā)行股票的，還應(yīng)提交國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的 核準(zhǔn)文件原件或有效復(fù)印件。3、投資各方簽署的公司合同（原件提交商務(wù)部門）注：外商獨(dú)資企業(yè)無(wú)需提交合同；但兩個(gè)以上境外投資者申辦的外資企業(yè)

2、應(yīng)提交投資各方簽署的合同。 屬（非公司） 外商投資 企業(yè)還應(yīng)向工商部門提交公司合同。4、投資各方簽署的公司章程（原件 2 份，提交商務(wù)部門和工商部門） 注：中外合資、 中外合作的有限責(zé)任公司需按照有關(guān)規(guī)定設(shè)立董事會(huì)作為權(quán)力機(jī)構(gòu)，公司的其他組織機(jī)構(gòu) 由公司章程依法規(guī)定； 外商合資、 外商獨(dú)資的有限責(zé)任公司和外商投資的股份有限公司的組 織機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)符合 公司法 的規(guī)定， 建立健全公司的組織機(jī)構(gòu)； 有限責(zé)任公司和股份有限公 司應(yīng)當(dāng)設(shè)立監(jiān)事會(huì)， 股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司可以設(shè)一至兩名監(jiān)事， 不設(shè) 監(jiān)事會(huì)。 公司章程需投資各方法定代表人或其授權(quán)人簽字、 蓋章的原件， 投資者為自然人的 由本人

3、簽字。公司章程應(yīng)與審批部門批準(zhǔn)的一致。5、外商投資企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書(shū) （復(fù)印件提交商務(wù)部門；原件提交工商部門） 注：應(yīng)在有效期內(nèi)，且內(nèi)容與擬設(shè)立公司申請(qǐng)的相關(guān)事項(xiàng)吻合。6、投資者的主體資格證明或自然人身份證明（原件或復(fù)印件各1 份，提交商務(wù)部門和工商部門） 注：中方投資者應(yīng)提交由本單位加蓋公章的營(yíng)業(yè)執(zhí)照 /事業(yè)單位法人登記證書(shū) / 社 會(huì)團(tuán)體法人登記證 / 民辦非企業(yè)單位證書(shū)復(fù)印件作為主體資格證明；外國(guó)（地區(qū)）投資者的 主體資格證明應(yīng)經(jīng)所在國(guó)家（地區(qū)）公證機(jī)關(guān)公證和我國(guó)駐該國(guó)（地區(qū)）使（領(lǐng)）館認(rèn)證， 如其所在國(guó) （地區(qū)） 與我國(guó)沒(méi)有外交關(guān)系， 則應(yīng)當(dāng)經(jīng)與我國(guó)有外交關(guān)系的第三國(guó)駐該國(guó) （地

4、區(qū)）使（領(lǐng)）館認(rèn)證，再轉(zhuǎn)由我國(guó)駐該第三國(guó)使（領(lǐng)）館認(rèn)證。香港、澳門和臺(tái)灣地區(qū)投資 者的主體資格證明或者自然人身份證明應(yīng)當(dāng)提供當(dāng)?shù)毓C機(jī)構(gòu)的公證文件。 其中，外國(guó)投資 者為自然人， 在持有人辦妥簽證和入境手續(xù)后， 其提交的復(fù)印件經(jīng)與原件核對(duì)一致， 可以作 為外國(guó)投資者身份證明， 無(wú)需公證、 認(rèn)證； 臺(tái)港澳投資者為自然人， 在持有人辦妥入境手續(xù) 后，其提交出入境管理通行證件及身份證件復(fù)印件經(jīng)與原件核對(duì)一致， 可以作為投資者身份 證明，無(wú)需再作公證。7、投資者的開(kāi)戶銀行資信證明（原件提交商務(wù)部門）注：（非公司）外商投資企業(yè)應(yīng)向工商部門提交開(kāi)戶銀行資信證明； 資信證明， 即資本信用證明書(shū)， 由與投資者

5、有業(yè)務(wù)往來(lái)的 金融機(jī)構(gòu)出具。8、董事、監(jiān)事和經(jīng)理的任職文件及身份證明復(fù)印件（原件提交工商部門，復(fù)印件提交商務(wù)部門）注：董事、監(jiān)事和經(jīng)理的產(chǎn)生應(yīng)符合公司章程的規(guī)定，且上述人員的任職文件中事長(zhǎng)任職文件；設(shè)監(jiān)事會(huì)的應(yīng)提交監(jiān)事會(huì)主席、 件。9、法定代表人任職文件和身份證明復(fù)印件 注：法定代表人的產(chǎn)生應(yīng)符合公司章程的規(guī)定。10、依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具的驗(yàn)資證明 設(shè)立的外資股份有限公司。11、投資者首次出資是非貨幣財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)包括股東會(huì)、董事會(huì)或投資者對(duì)其任職資格的審查意見(jiàn)。設(shè)董事會(huì)的應(yīng)提交董事長(zhǎng)、副董監(jiān)事會(huì)副主席和職工代表選舉監(jiān)事的任職文（原件提交工商部門，復(fù)印件提交商務(wù)部門）（原件提交工商部門） 注：適

6、用于以募集方式提交已辦理財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的證明文件（原件提交工商部門）注：適用于以募集方式設(shè)立的外資股份有限公司。12、公司住所證明（原件或復(fù)印件提交商務(wù)部門、工商部門）注：使用自有房產(chǎn)的，提交房產(chǎn)證復(fù)印件；租（借）用他人房產(chǎn)的，提交租賃協(xié)議（無(wú)償使用證明）及出租（借） 人房產(chǎn)證復(fù)印件；因故不能提交房產(chǎn)證復(fù)印件的，可由當(dāng)?shù)胤课莨芾聿块T、當(dāng)?shù)卣捌渑沙鰴C(jī)構(gòu)、各類功能開(kāi)發(fā)區(qū)管委會(huì)、 村（居）委會(huì)等組織機(jī)構(gòu)出具的證明材料作為權(quán)屬證明；使用暫未取得房產(chǎn)證的商品房的，還可用購(gòu)房合同及房屋銷售許可證復(fù)印件作為權(quán)屬證明； 租賃商場(chǎng)、賓館、酒店、市場(chǎng)等企業(yè)法人所屬房屋（攤位）的，提交租賃協(xié)議（無(wú)償使用證明）及

7、出租（借）人房產(chǎn)證復(fù)印件，如果租賃方無(wú)產(chǎn)權(quán)證明，也可只提交租賃協(xié)議和出租 方營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件。 法律、行政法規(guī)規(guī)定經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所必須報(bào)經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)的，還需提交批準(zhǔn)文件。13、 以發(fā)起方式設(shè)立股份有限公司，應(yīng)提交發(fā)起人簽署的發(fā)起人協(xié)議；以募集方式設(shè)立股份公司，應(yīng)提交招股說(shuō)明書(shū)，創(chuàng)立大會(huì)的會(huì)議記錄（原件2份，提交商務(wù)部門和工商部門）14、 涉及國(guó)有資產(chǎn)的項(xiàng)目需提交國(guó)有資產(chǎn)評(píng)估、批準(zhǔn)、備案文件（原件2份，提交商務(wù) 部門和工商部門）15、 前置審批文件或證件（復(fù)印件提交工商部門）注：適用于經(jīng)營(yíng)范圍中有法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院決定規(guī)定必須在登記前報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，提交有關(guān)前置許可的批準(zhǔn)文件或者 許可證書(shū)復(fù)印件或許

8、可證明（原件應(yīng)經(jīng)登記機(jī)關(guān)核對(duì)）。16、其它有關(guān)文件（商務(wù)部門和工商部門認(rèn)為需要提交的其他材料）注：1、提交文件除標(biāo)明復(fù)印件外，應(yīng)提交原件。2、提交文件如為外文，需提交中文譯文，并加蓋翻譯單位公章。3、提交的材料涉及投資者簽字蓋章的，投資者為自然人的，由本人簽名；投資者為法人的，由其法定代表人簽名，并在簽名處蓋上單位印章；簽名不能用私章或簽字章代替，簽名應(yīng)當(dāng)用簽字筆或墨水筆，不得與正文脫離單獨(dú)另用紙簽名（可加蓋騎縫章）。投資者為香港企業(yè)的，可以使用圓形、橢圓形或者條形印章（有權(quán)簽字人簽名），但必須前后一致。4、公司法定代表人、有權(quán)簽字人授權(quán)他人簽署文件的，應(yīng)出具法定代表人、有權(quán)簽字 人授權(quán)委托書(shū)

9、原件。5、報(bào)省商務(wù)廳批準(zhǔn)的外商投資企業(yè)，需經(jīng)企業(yè)住所所在地的商務(wù)部門初審（企業(yè)住所 在武漢市的除外）。外商投資企業(yè)設(shè)立審批涉及專項(xiàng)規(guī)定報(bào)商務(wù)部門審批 時(shí)還需另行提交下列材料1、項(xiàng)目核準(zhǔn)批復(fù)、土地及環(huán)保部門批復(fù)（如涉及固定資產(chǎn)投資）2、涉及專項(xiàng)規(guī)定的，應(yīng)當(dāng)提交專項(xiàng)規(guī)定要求提供的材料3、外商投資企業(yè)改制為股份公司的，應(yīng)提交前三年經(jīng)合法審批的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并提交有效的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告； 以募集方式設(shè)立股份公司的，中國(guó)發(fā)起人應(yīng)提供其近 3年經(jīng)合法審計(jì)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，外國(guó)發(fā)起人應(yīng)提供經(jīng)其居所地注冊(cè)會(huì)計(jì)師審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告4、外方投資者用其在國(guó)內(nèi)其他投資企業(yè)或本企業(yè)所獲得人民幣利潤(rùn)出資的，境內(nèi)所投資企業(yè)的利潤(rùn)分配

10、證明（董事會(huì)決議）和稅務(wù)部門出具的該企業(yè)納（免、減）稅證明5、 設(shè)立投資性公司的， 投資者資產(chǎn)總額不低于 4億美元，且其在境內(nèi)已投資企業(yè)實(shí)際 繳付的注冊(cè)資本超過(guò) 1千萬(wàn)美元，并有 3個(gè)以上擬投項(xiàng)目；或，投資者在境內(nèi)已設(shè)立了 10個(gè)以上企業(yè)，其實(shí)際繳付注冊(cè)資本的出資額超過(guò)3千萬(wàn)美元；并提交投資方經(jīng)審計(jì)的投 資方近3年的資產(chǎn)負(fù)債表、已投資企業(yè)情況及批準(zhǔn)證書(shū)、營(yíng)業(yè)執(zhí)照、驗(yàn)資報(bào)告（均為復(fù)印件）、母公司出具的保證函（如母公司通過(guò)境外全資子公司投資）6、設(shè)立創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)的，需符合以下條件（1）創(chuàng)投企業(yè)可以采取非法人制組織形式，也可以采取公司制組織形式。非法人制創(chuàng)投企業(yè)投資者認(rèn)繳出資總額的最低限額為1000

11、萬(wàn)美元；公司制創(chuàng)投企業(yè)投資者認(rèn)繳資本總額的最低限額為 500萬(wàn)美元。除必備投資者外，其他每個(gè)投資者的最低認(rèn)繳出資額不得低于 100萬(wàn)美元。創(chuàng)投企業(yè)不設(shè)投資總額。（2）必備投資者應(yīng)當(dāng)具備下列條件A、以創(chuàng)業(yè)投資為主營(yíng)業(yè)務(wù)；B在申請(qǐng)前三年其管理的資本累計(jì)不低于 1億美元，且其中至少5000萬(wàn)美元已經(jīng)用于進(jìn)行 創(chuàng)業(yè)投資。在必備投資者為中國(guó)投資者的情形下，本款業(yè)績(jī)要求為：在申請(qǐng)前三年其管理的資本 累計(jì)不低于1億元人民幣，且其中至少5000萬(wàn)元人民幣已經(jīng)用于進(jìn)行創(chuàng)業(yè)投資；C擁有3名以上具有3年以上創(chuàng)業(yè)投資從業(yè)經(jīng)驗(yàn)的專業(yè)管理人員；D如果某一投資者的關(guān)聯(lián)實(shí)體滿足上述條件，則該投資者可以申請(qǐng)成為必備投資者。本款

12、所稱關(guān)聯(lián)實(shí)體是指該投資者控制的某一實(shí)體、或控制該投資者的某一實(shí)體、或與該投資者共同受控于某一實(shí)體的另一實(shí)體。 本款所稱控制是指控制方擁有被控制方超過(guò) 50%勺表決權(quán)；E、必備投資者及其上述關(guān)聯(lián)實(shí)體均應(yīng)未被所在國(guó)司法機(jī)關(guān)和其他相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)禁止從 事創(chuàng)業(yè)投資或投資咨詢業(yè)務(wù)或以欺詐等原因進(jìn)行處罰；F、非法人制創(chuàng)投企業(yè)的必備投資者，對(duì)創(chuàng)投企業(yè)的認(rèn)繳出資及實(shí)際出資分另懷低于投資者認(rèn)繳出資總額及實(shí)際出資總額的1%，且應(yīng)對(duì)創(chuàng)投企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任；公司制創(chuàng)投企業(yè)的必備投資者， 對(duì)創(chuàng)投企業(yè)的認(rèn)繳出資及實(shí)際出資分另不低于投資者認(rèn)繳出資總額及 實(shí)際出資總額的 30%。（3）其他應(yīng)提交的材料：A、必備投資者書(shū)面聲

13、明（聲明內(nèi)容包括：投資方符合外商投資創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理規(guī) 定第七條規(guī)定的資格條件； 所有提供的材料真實(shí)性； 投資者將嚴(yán)格遵循本規(guī)定及中國(guó)其他 有關(guān)法律、法規(guī)的要求） ；B律師事務(wù)所出具的對(duì)必備投資者合法存在及其上述聲明已獲得有效授權(quán)和簽署的法 律意見(jiàn)書(shū)；C必備投資者的創(chuàng)業(yè)投資業(yè)務(wù)說(shuō)明、申請(qǐng)前三年其管理資本的說(shuō)明、其已投資資本的 說(shuō)明，及其擁有的創(chuàng)業(yè)投資專業(yè)管理人員簡(jiǎn)歷；D外商投資創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)情況備案表；E、如果必備投資者的資格條件是依據(jù)外商投資創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理規(guī)定第七條第 （四）款的規(guī)定，則還應(yīng)報(bào)送其符合條件的關(guān)聯(lián)實(shí)體的相關(guān)材料（第4. 5. 6. 9. 10. 11項(xiàng)）；外商投資企業(yè)設(shè)立審批登

14、記申請(qǐng)書(shū)企業(yè)名稱名稱預(yù)先核準(zhǔn)文號(hào)住所省市（州）縣（市/區(qū)）鄉(xiāng)（鎮(zhèn)/街）村（路/社區(qū)）號(hào)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)地省市（州）縣（市/區(qū)）鄉(xiāng)（鎮(zhèn)/街）村（路/社區(qū)）號(hào)投資總額萬(wàn)元注冊(cè)資本萬(wàn)兀 幣種企業(yè)類型營(yíng)業(yè)期限年聯(lián)系電話郵政編碼經(jīng) 營(yíng) 范 圍設(shè)立方式一般新設(shè)分立新設(shè)合并新設(shè)發(fā)起設(shè)立募集設(shè)立其他設(shè)立外資類別允許類鼓勵(lì)類限制類禁止類項(xiàng)目類型高新技術(shù)企業(yè)投資性公司創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)研發(fā)中心地區(qū)總部特許經(jīng)營(yíng)企業(yè)其他涉 及 專 項(xiàng) 規(guī) 疋不涉及專項(xiàng)規(guī)疋商業(yè)直銷房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)經(jīng)營(yíng)道路運(yùn)輸及旅客運(yùn)輸國(guó)際海運(yùn)鐵路貨物運(yùn)輸民用航空國(guó)際貨代無(wú)船承運(yùn)旅游飯店旅行社建筑業(yè)建設(shè)工程設(shè)計(jì)城市規(guī)劃服務(wù)人才中介廣告業(yè)辦學(xué)機(jī)構(gòu)營(yíng)業(yè)性演出經(jīng)紀(jì)醫(yī)療機(jī)構(gòu)會(huì)展進(jìn)

15、出口商品檢驗(yàn)鑒定電影院金融租賃擔(dān)保業(yè)保險(xiǎn)經(jīng)紀(jì)印刷業(yè)光盤復(fù)制企業(yè)米掘類企業(yè)認(rèn)證培訓(xùn)和認(rèn)證咨詢其他類型申請(qǐng)人聲明本企業(yè)依照相關(guān)法律法規(guī)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立審批、登記，提交材料真實(shí)有效。通過(guò)聯(lián)絡(luò)員登錄企業(yè)信用信 息公示系統(tǒng)向登記機(jī)關(guān)報(bào)送、向社會(huì)公示的企業(yè)信息為本企業(yè)提供、發(fā)布的信息，信息真實(shí)、有效。擬任法定代表人簽字： 全體投資人簽字或蓋章：年月日注：1、本申請(qǐng)書(shū)適用于外商投資的有限公司、股份有限公司、非公司設(shè)立，填寫二份,份報(bào)商務(wù)部門審批、一份報(bào)工商部門登記;2、本申請(qǐng)書(shū)應(yīng)由擬任法定代表人或全體投資人簽署，用黑色或藍(lán)黑色鋼筆、簽字筆填寫，字跡應(yīng)清楚。投資者（股東、發(fā)起人）出資情況投資者名稱或姓名國(guó)別（地 區(qū)）

16、證件類型證件號(hào)碼出資時(shí)間出資方式認(rèn)繳出資額 （萬(wàn)兀）出資比例注：1、此表不夠填寫的，可復(fù)印空表填寫。2、證件類型選擇填入：身份證、護(hù)照、營(yíng)業(yè)執(zhí)照、其他。3、出資方式選擇填入：貨幣、實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)、其他非貨幣財(cái)產(chǎn)。法定代表人、董事、監(jiān)事、經(jīng)理（聯(lián)合管理委員會(huì)成員）信息姓名國(guó)別（地區(qū)）身份證件類型身份證件號(hào)碼職務(wù)產(chǎn)生方式是否為法定代表人固定電話移動(dòng)電話電子郵箱（身份證件復(fù)印件粘貼處）姓名國(guó)別（地區(qū)）身份證件類型身份證件號(hào)碼職務(wù)產(chǎn)生方式是否為法定代表人固定電話移動(dòng)電話電子郵箱（身份證件復(fù)印件粘貼處）注：1、此表應(yīng)填寫全部董事、監(jiān)事、經(jīng)理（聯(lián)合管理委員會(huì)成員）信息。2、此表不夠填寫的，可復(fù)

17、印空表填寫。3、固定電話、移動(dòng)電話、電子郵箱僅限法定代表人填寫。法定代表人、董事、監(jiān)事、經(jīng)理（聯(lián)合管理委員會(huì)成員）審查意見(jiàn)經(jīng)審查，選舉 委派 聘任、法定代表人董事監(jiān)事經(jīng)理管理委員會(huì)委員 符合有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定的任 職資格，不存在以下情況：1、無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力的；2、在被執(zhí)行刑罰或者正在被執(zhí)行刑事強(qiáng)制措施的；3、正在被公安機(jī)關(guān)或者國(guó)家安全機(jī)關(guān)通緝的；4、因犯有貪污賄賂罪、侵犯財(cái)產(chǎn)罪或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序罪，被 判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年的；因犯有其他罪，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾三 年的；或者因犯罪被判處剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年的；5、擔(dān)任因經(jīng)營(yíng)不善破產(chǎn)清算的企業(yè)的法

18、定代表人或者董事、經(jīng)理，并對(duì)該 企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任，自該企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年的；6擔(dān)任因違法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照的企業(yè)的法定代表人，并對(duì)該企業(yè)違法行為 負(fù)有個(gè)人責(zé)任，自該企業(yè)被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年的；7、個(gè)人負(fù)債數(shù)額較大，到期未清償?shù)模?、有法律和國(guó)務(wù)院規(guī)定不得擔(dān)任法定代表人的其他情形。審查人蓋章（簽字）注：1、“審查人”指選舉、委派、 聘任法定代表人、 董事、監(jiān)事和經(jīng)理的股東會(huì)、董事會(huì)、 投資人等簽署。2、法定代表人、董事、監(jiān)事、經(jīng)理（聯(lián)合管理委員會(huì)成員）審查意見(jiàn)應(yīng)按任職產(chǎn)生方式， 分別出具審查意見(jiàn)，本審查意見(jiàn)書(shū)可復(fù)印填寫。財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人信息姓名固定電話移動(dòng)電話電子郵箱身份證件類型

19、身份證件號(hào)碼（身份證件復(fù)印件粘貼處）聯(lián)絡(luò)員信息姓名身份證件類型身份證件號(hào)碼部門固定電話移動(dòng)電話電子郵箱郵政編碼聯(lián)系地址（身份證件復(fù)印件粘貼處）注：聯(lián)絡(luò)員主要負(fù)責(zé)本企業(yè)與企業(yè)登記機(jī)關(guān)的聯(lián)系溝通，以本人個(gè)人信息登錄企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)依法向社會(huì)公示本企業(yè)有關(guān)信息等。聯(lián)絡(luò)員應(yīng)了解企業(yè)登記相關(guān)法規(guī)和企業(yè)信息 公示有關(guān)規(guī)定，熟悉操作企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)。外商投資企業(yè)法律文件送達(dá)授權(quán)委托書(shū)授權(quán)人：被授權(quán)人：授權(quán)范圍：授予 （被授權(quán)人名稱或姓名）代表 （授權(quán)人名稱或姓名）在中國(guó)境內(nèi)接受企業(yè)審批登記機(jī)關(guān)法律文件送達(dá)，直至解除授權(quán)為止。被授權(quán)人 聯(lián)系人固定電話移動(dòng)電話郵政編碼電子郵箱被授權(quán)人地址（被授權(quán)人身份證

20、件復(fù)印件粘貼處）授權(quán)人簽字或蓋章被授權(quán)人簽字或蓋章注：1、外商投資企業(yè)法律文件送達(dá)授權(quán)委托書(shū)由外國(guó)投資者（授權(quán)人）與境內(nèi)法律文件送達(dá)接受人（被授權(quán)人）簽署。被授權(quán)人可以是外國(guó)投資者設(shè)立的分支機(jī)構(gòu)、擬設(shè)立的公司（被授權(quán)人為擬設(shè)立的公司的，公司設(shè)立后委托生效）或者其他境內(nèi)有關(guān)單位或個(gè)人。被授權(quán)人、被授權(quán)人地址等事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)簽署新的外商投資企業(yè)法律文件送達(dá)授權(quán)委托書(shū)及時(shí)向企業(yè)審批登記機(jī)關(guān)備案。2、兩個(gè)以上境外股東的，可復(fù)印空表填寫，也可共同填寫外商投資企業(yè)法律文件送達(dá)授 權(quán)委托書(shū)。指定代表或者共同委托代理人授權(quán)委托書(shū)茲指定/委托辦理企業(yè)設(shè)立審批、登記事宜，委托期限至年月日，委托行使下列權(quán)限：

21、1、同意、不同意核對(duì)登記材料中的復(fù)印件并簽署核對(duì)意見(jiàn)；2、同意、不同意修改企業(yè)自備文件的錯(cuò)誤；3、同意、不同意修改有關(guān)表格的填寫錯(cuò)誤；4、同意、不同意領(lǐng)取批準(zhǔn)證書(shū)、營(yíng)業(yè)執(zhí)照和有關(guān)文書(shū)。全體投資人簽字或蓋章：指定或代理人 簽字單位/部門固定電話移動(dòng)電話身份證明復(fù)印件粘貼處外商投資企業(yè)設(shè)立審批登記歸檔信息企業(yè)名稱統(tǒng)一社會(huì)信用代碼批準(zhǔn)證書(shū)號(hào)通知書(shū)文號(hào)核準(zhǔn)日期頒證照情況正本個(gè)副本個(gè)領(lǐng)取人簽字日期證件類型證件號(hào)碼歸 檔 情 況有限公司（中外合作）章程（設(shè)董事會(huì)、監(jiān)事適用）第一章第二章第三章第四章第五章第七章第八章第九章第十章總則宗旨、經(jīng)營(yíng)范圍出資額、出資方式和出資時(shí)間董事會(huì)監(jiān)事管理機(jī)構(gòu)稅務(wù)、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)、利

22、潤(rùn)分配勞動(dòng)管理期限、終止、清算附則注：公司章程文本供參考。投資者可根據(jù)有關(guān)外商投資的法律、行政法規(guī)的規(guī)定進(jìn)行相應(yīng)修訂，制定公司章程時(shí)請(qǐng)將黑體字注釋部分刪除。第一章總 則第一條 根據(jù)中華人民共和國(guó)公司法、中華人民共和國(guó)中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)法及中國(guó)其他有關(guān)法律規(guī)定， 國(guó)（地區(qū)）公司（以下簡(jiǎn)稱甲方），國(guó)（地區(qū)）和公司（以下簡(jiǎn)稱乙方），決定在中國(guó)湖北 市設(shè)立合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)，制訂本公司章程。第二條 合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)的名稱為： 有限公司（以下簡(jiǎn)稱公司），法定地址：第三條 合作各方的名稱、法定地址、法定代表分別為：甲方：，國(guó)別：，法定地址（住所） : ，法定代表人： 乙方：，國(guó)別：，法定地址（住所） : ，法定代表人

23、： 第四條 公司為有限責(zé)任公司。 應(yīng)在合作合同中約定投資或者合作條件、收益或者產(chǎn)品的分配、風(fēng)險(xiǎn)和虧損的分擔(dān)、經(jīng)營(yíng)管理的方式和合作企業(yè)終止時(shí)財(cái)產(chǎn)的歸屬等事項(xiàng)。第五條 公司為中國(guó)企業(yè)法人， 受中國(guó)法律管轄和保護(hù)， 其一切活動(dòng)必須遵守中國(guó)的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定， 不損害中國(guó)的社會(huì)公共利益。公司是獨(dú)立核算自負(fù)盈虧的經(jīng)濟(jì)實(shí)體，在批準(zhǔn)的經(jīng)營(yíng)范圍內(nèi)，有權(quán)自主經(jīng)營(yíng)和管理，不受干涉。第二章宗旨、經(jīng)營(yíng)范圍第六條公司的經(jīng)營(yíng)宗旨:第七條公司的經(jīng)營(yíng)范圍:第三章認(rèn)繳出資額、出資方式和認(rèn)繳出資時(shí)間第八條 公司投資總額為 萬(wàn)元（幣種）。第九條 公司注冊(cè)資本為 萬(wàn)元（幣種）。（注：法律、行政法規(guī)以及國(guó)務(wù)院決定規(guī)定公司注冊(cè)資

24、本實(shí)行實(shí)繳的，注冊(cè)資本為股東或者發(fā)起人實(shí)繳的出資額或者實(shí)收股本總額。）甲方：認(rèn)繳出資額為 萬(wàn)元 （幣種），占 % ；乙方：認(rèn)繳出資額為 萬(wàn)元（幣種），占_匯 ；第十條出資方式：甲方：出資方式為；乙方：出資方式為 第十一條出資期限甲方：出資期限；乙方：出資期限；第十二條 投資者以貨幣出資的， 應(yīng)當(dāng)將貨幣足額存入公司在銀行開(kāi)設(shè)的帳戶；以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)依法辦理財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。合作各方繳納投資或者提供合作條件后，應(yīng)當(dāng)由中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師驗(yàn)證并出具驗(yàn)資報(bào)告， 由合作企業(yè)據(jù)以發(fā)給合作各方出資證明書(shū)。出資證明書(shū)應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：1、合作企業(yè)名稱；2、合作企業(yè)成立日期；3、合作各方名稱或者姓名；4、合作各

25、方投資或者提供合作條件的內(nèi)容；5、合作各方投資或者提供合作條件的日期；6、出資證明書(shū)的編號(hào)和核發(fā)日期。出資證明書(shū)應(yīng)當(dāng)抄送審查批準(zhǔn)機(jī)關(guān)及工商行政管理機(jī)關(guān)。第十三條 合作各方收益或者產(chǎn)品的分配，風(fēng)險(xiǎn)或者虧損的分擔(dān)：（注：應(yīng)根據(jù)雙方約定具體寫明）第十四條 公司注冊(cè)資本的增加或減少， 應(yīng)當(dāng)經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，并向登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)辦理 變更登記。第四章 董事會(huì)第十五條 公司設(shè)立董事會(huì)，董事會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)， 保證公司的一切活動(dòng)符合中國(guó) 的法律、法規(guī)和有關(guān)規(guī)定，決定公司一切重大事宜。第十六條 董事會(huì)由 _名組成（注：三至十三名），甲方委派名，乙方委派 _名。 其中董事長(zhǎng)由 _委派，副董事長(zhǎng)由 方委派，每屆任期

26、3年。任期屆滿，連續(xù)委派可連任。第十七條 公司法定代表人由 擔(dān)任。（注：董事長(zhǎng)或經(jīng)理可以擔(dān)任）法定代表人不能履行職責(zé)時(shí)，授權(quán)副董事長(zhǎng)或者其他董事代表其履行職責(zé)。第十八條 董事會(huì)會(huì)議每年召開(kāi) _次（注：至少一次），由董事長(zhǎng)負(fù)責(zé)召集并主持。董 事長(zhǎng)不能召集時(shí)，由董事長(zhǎng)委托副董事長(zhǎng)或者半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集并主持董 事會(huì)會(huì)議。經(jīng)三分之一以上董事提議，可由董事長(zhǎng)召開(kāi)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議應(yīng)提前10天發(fā)出開(kāi)會(huì)通知，并注明會(huì)議時(shí)間、議程和地點(diǎn)。董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有三分之二以上董事出席方能舉行。董事不能出席的，可以出具委托書(shū)委托他人代表其出席和表決。第十九條 董事會(huì)決定公司的一切重大問(wèn)題，其主

27、要職權(quán)如下：1、決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；2、制訂和修改公司章程；3、對(duì)公司合并、分立、變更公司形式、解散及清算等事項(xiàng)作出決議；4、決定公司的發(fā)展規(guī)劃、機(jī)構(gòu)設(shè)置和人員編制；5、審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；6、審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；7、對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；8、對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；9、批準(zhǔn)公司的年度生產(chǎn)計(jì)劃、產(chǎn)品銷售和營(yíng)運(yùn)方案；10、批準(zhǔn)年度財(cái)務(wù)報(bào)表、收支預(yù)算、決算和稅后利潤(rùn)使用、分配方案；11、決定公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總會(huì)計(jì)師、審計(jì)師等高級(jí)職員的聘用和待遇；12、確定職工工資和獎(jiǎng)懲辦法；13、通過(guò)公司的重要規(guī)章制度；14、其他

28、應(yīng)由董事會(huì)決定的重要事宜。第二十條下列事項(xiàng)須董事會(huì)一致通過(guò)：1、公司章程的修改；2、公司注冊(cè)資本的增加或者減少；3、公司解散；4、公司資產(chǎn)抵押；5、公司合并、分立和變更組織形式；6、其他事項(xiàng)。（注：根據(jù)合作公司情況制訂）第二十一條 下列事項(xiàng)須出席會(huì)議董事三分之二以上通過(guò)：（注：每個(gè)合作公司根據(jù)各自情況而定）第二十二條董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。董事會(huì)決議應(yīng)包括以下內(nèi)容：1、會(huì)議屆次和召開(kāi)的時(shí)間、地點(diǎn)、方式；2、會(huì)議通知的發(fā)出情況；3、會(huì)議召集人和主持人；4、會(huì)議出席情況；5、會(huì)議審議的議題和對(duì)議題的表決意向；6、每項(xiàng)議題的表決方式和表決結(jié)果；7、

29、需要記載的其它事項(xiàng)。第五章 監(jiān)事第二十三條公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事名（注：可設(shè)1至2名監(jiān)事），由股東會(huì)選舉產(chǎn)生，監(jiān)事任期 3年，任期屆滿，連選可連任。董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。第二十四條 監(jiān)事行使下列職權(quán)：1、檢查公司財(cái)務(wù)；2、對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公 司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；3、當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾 正；4、依照公司法第一百五十二條規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟。5、其他應(yīng)由監(jiān)事會(huì)決定的重要事宜。第二十五條 監(jiān)事可以對(duì)執(zhí)行董事決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。監(jiān)

30、事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時(shí)，可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。第二十六條 監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費(fèi)用，由公司承擔(dān)。年。第六章管理機(jī)構(gòu)第二十七條 公司設(shè)經(jīng)理1名，副經(jīng)理 _名。由董事會(huì)決定聘任或者解聘。 任期第二十八條 經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，列席董事會(huì)會(huì)議，行使下列職權(quán)：1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議；2、組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；3、擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；4、擬訂公司的基本管理制度；5、制定公司的具體規(guī)章；6、提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；7、決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；8、董事會(huì)賦

31、予的其他職權(quán)。第七章 稅務(wù)、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)、利潤(rùn)分配第二十九條 公司依照國(guó)家有關(guān)稅收的法律和行政法規(guī)的規(guī)定繳納各項(xiàng)稅款。第三十條 公司的員工依照中華人民共和國(guó)個(gè)人所得稅法的規(guī)定繳納個(gè)人所得稅。第三十一條 公司依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政部門的規(guī)定建立財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度， 并報(bào)主管財(cái)稅部門備案。第三十二條 公司在中國(guó)境內(nèi)設(shè)置會(huì)計(jì)賬簿，進(jìn)行獨(dú)立核算，按照規(guī)定報(bào)送會(huì)計(jì)報(bào)表， 并接受財(cái)政稅務(wù)機(jī)關(guān)的監(jiān)督。公司會(huì)計(jì)年度，自公歷年的一月一日起至十二月三十一日止為一個(gè)會(huì)計(jì)年度。第三十三條 公司的一切記賬憑證、單據(jù)、賬簿、報(bào)表用中文書(shū)寫；用外文書(shū)寫的，應(yīng) 當(dāng)加注中文。第三十四條 公司應(yīng)當(dāng)按照國(guó)家有關(guān)規(guī)定聘請(qǐng)中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)

32、師進(jìn)行查帳驗(yàn)證。第三十五條 公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，提取利潤(rùn)的百分之十列入公司法定公積金， 司法定公積金累計(jì)額為注冊(cè)資本的百分之五十以上的，可以不再提取。在公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金前，不得分配利潤(rùn)。第三十六條 公司應(yīng)當(dāng)依照中華人民共和國(guó)統(tǒng)計(jì)法和中國(guó)利用外資統(tǒng)計(jì)制度的規(guī)定, 提供統(tǒng)計(jì)資料，報(bào)送統(tǒng)計(jì)報(bào)表。第三十七條 公司的一切外匯事宜，應(yīng)遵照中華人民共和國(guó)外匯管理?xiàng)l例及有關(guān)管理辦 法辦理。第三十八條 公司憑營(yíng)業(yè)執(zhí)照在中國(guó)銀行或者國(guó)家外匯管理機(jī)關(guān)指定的銀行開(kāi)立人民幣和外幣賬戶。一切銷售收入和其他外匯收入存入開(kāi)戶銀行，一切外匯開(kāi)支由外匯賬戶支付，并接受外匯管理部門和開(kāi)戶銀行監(jiān)督。第三十九條 公司保證自

33、行解決外匯收支平衡有余。投資者從公司獲得的合法利潤(rùn)、其他合法收入和清算后的資金可以匯往國(guó)外。公司的外籍員工的工資收入和其他正當(dāng)收入，依法繳納個(gè)人所得稅后可以匯往國(guó)外。第八章勞動(dòng)管理第四十條公勞動(dòng)用工制度按國(guó)家法律、法規(guī)及國(guó)務(wù)院勞動(dòng)部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。 公司 必須保護(hù)職工的合法權(quán)益，依法與職工簽訂勞動(dòng)合同，參加社會(huì)保險(xiǎn)，加強(qiáng)勞動(dòng)保護(hù)，實(shí)現(xiàn)安全生產(chǎn)。勞動(dòng)合同應(yīng)提交當(dāng)?shù)貏趧?dòng)管理部門備案。第四十一條 公司所需要的職工，可以由當(dāng)?shù)貏趧?dòng)部門推薦，或公司公開(kāi)招收擇優(yōu)錄用， 送當(dāng)?shù)貏趧?dòng)部門備案。第四十二條 公司有權(quán)依照合同規(guī)定對(duì)違反公司的規(guī)章制度和勞動(dòng)紀(jì)律的職工，給予警告、記過(guò)、降薪的處分。情節(jié)嚴(yán)重可以開(kāi)除。

34、開(kāi)除處分職工須向當(dāng)?shù)貏趧?dòng)人事部門備案。第四十三條 公司職工的工資待遇， 參照中國(guó)有關(guān)規(guī)定， 根據(jù)公司具體情況， 由董事會(huì) 決定，并在勞動(dòng)合同中具體規(guī)定。公司隨著生產(chǎn)的發(fā)展，職工業(yè)務(wù)能力和技術(shù)水平的提高，適當(dāng)提高職工的工資。第四十四條 公司職工的勞動(dòng)保護(hù)和勞動(dòng)保險(xiǎn)等事宜，公司將分別在各項(xiàng)制度中加以規(guī)定，確保職工在正常條件下從事生產(chǎn)和工作，公司應(yīng)在稅后利潤(rùn)中適當(dāng)提取職工獎(jiǎng)勵(lì)、福利基金，用于職工獎(jiǎng)金和職工集體福利，提取比例由董事會(huì)決定。第四十五條 公司職工依照中華人民共和國(guó)工會(huì)法組織工會(huì)，開(kāi)展工會(huì)活動(dòng)，維護(hù)職工合法權(quán)益。公司應(yīng)當(dāng)為本公司工會(huì)提供必要的活動(dòng)條件，按規(guī)定撥交工會(huì)經(jīng)費(fèi)。第九章 期限、終止、

35、清算第四十六條 公司經(jīng)營(yíng)期限為 年。自營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。第四十七條 公司如需延長(zhǎng)經(jīng)營(yíng)期限， 經(jīng)董事會(huì)會(huì)議作出決議， 投資者應(yīng)在期滿前六個(gè) 月，向?qū)徟鷻C(jī)關(guān)提交書(shū)面申請(qǐng)，經(jīng)批準(zhǔn)后方能延長(zhǎng)。第四十八條 公司在下列情況下解散：1、公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿；2、股東會(huì)決議解散；3、合資一方不履行公司協(xié)議、合同、章程規(guī)定的義務(wù)，致使公司無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)；4、因公司合并或者分立需要解散；5、合營(yíng)企業(yè)未達(dá)到其經(jīng)營(yíng)目的，同時(shí)又無(wú)發(fā)展前途；6、依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤消；7、公司發(fā)生嚴(yán)重虧損，無(wú)力繼續(xù)經(jīng)營(yíng)；8、因自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭(zhēng)等不可抗力遭受嚴(yán)重?fù)p失，無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)；9、人民法院依照公司法第一百八十三

36、條的規(guī)定予以解散。本條第2、3、4、5、7、8項(xiàng)情況發(fā)生的，由董事會(huì)提出解散申請(qǐng)書(shū)， 報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)； 第3項(xiàng)情況發(fā)生的，由履行合同的一方提出申請(qǐng)，報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。不履行公司協(xié)議、合同、 章程規(guī)定的義務(wù)一方，應(yīng)當(dāng)對(duì)合營(yíng)企業(yè)由此造成的損失負(fù)賠償責(zé)任。本條第1、2、3、5、6、7、8、9項(xiàng)情況發(fā)生的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi) 成立清算組，開(kāi)始清算。清算組成員由股東組成。第四十九條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：1、清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；2、通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；3、處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；4、清繳所欠稅款以及清算過(guò)程中產(chǎn)生的稅款；5、清理債權(quán)、債務(wù)；6、處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；7、代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。第五十條清算期間，公司存續(xù)，但不得開(kāi)展與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。公司財(cái)產(chǎn)在未依照前款規(guī)定清償前，不得分配給股東。公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，提請(qǐng)董事會(huì)會(huì)議通過(guò)或者人民法院確認(rèn)，報(bào)送公司審批機(jī)關(guān)，并向登記管理機(jī)構(gòu)辦理注銷登記手續(xù)，繳銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照