開曼群島公司法

1、開曼群島公司法（二零零一年第二次修訂）目錄第一章導論第一條簡稱第二條定義和釋義第三條登記官第四條登記官簽名第二章公司和社團的組建和設立組織大綱 第五條公司組建的方式第六條限制股東責任的方式第七條組織大綱第八條股份有限公司第九條擔保有限公司第十條組織大綱的變更第十一條登記辦公地位置的變更第十二條組織大綱的簽署與法律效力第十三條股份有限公司變更其股本的權限第十四條減資第十五條 向法院申請確認令，債權人的異議第十六條減資確認令與法院發(fā)布此令狀的權限第十七條減資確認令和減資記錄的登記第十八條 股東對已削減股份的責任第十九條隱瞞債權人姓名的處罰第二十條規(guī)定公司規(guī)章的章程第二十一條無限公司和擔保有限公司的

2、必備規(guī)章第二十二條第一附表中表格A的采納和適用第二十三條 章程的印制、蓋章和簽字第二十四條通過特別決議變更章程第二十五條章程的通過和法律效力總則 第二十六條登記第二十七條公司設立的后果第二十八條行為能力和權限的缺乏；越權行為 第二十九條發(fā)放給股東的公司組織大綱和章程副本第三十條對公司登記名稱的限制第三H一條名稱的變更第三十二條有權發(fā)行無記名股份的公司不能在島內(nèi)擁有土地 第三章公司股東和社團成員的資本分配和責任分攤 資本分配第三十三條股份及利益為動產(chǎn)第三十四條股份溢價賬戶第三十五條折價發(fā)行股份的權限第三十六條公司支付傭金的權限第三十七條贖回和購買股份第三十八條股東的定義第三十九條通過私人代表的轉(zhuǎn)

3、讓第四十條股東名冊第四十一條年度股東名單和資本、股份的股款催繳情形等的摘要第四十二條 公司未遞交文件或未繳付費用的處罰第四十三條 股份或債券證明書第四十四條股東名冊的檢查第四十五條 遞交給公司登記官的增加資本和股東的通知第四十六條 不適當進入股東名冊或被股東名冊遺漏的補救第四十七條向公司登記官通知股東名冊的修改第四十八條 股東名冊的證據(jù)效力股東責任第四十九條 在任及離任公司股東的責任 第四章公司和社團的經(jīng)營與管理保護債權人的規(guī)定第五十條公司注冊辦公室第五十一條注冊辦公室位置的通知第五十二條有限公司的名稱公示第五十三條對不公開標示公司名稱的處罰第五十四條抵押登記第五十五條遞交給公司登記官的董事名

4、單 第五十六條對未置備董事名冊的公司的處罰 第五十七條會議股東保護第五十八條 股東大會 第五十九條 會計和審計 第六十條 特別決議的定義第六十一條 會議有關規(guī)則缺失時的處理 第六十二條 特別決議的備案 第六十三條 特別決議的副本 第六十四條 任命檢查員報告公司事務 第六十五條 檢查員的權限 第六十六條 檢查員的報告 第六十七條 通過公司決議進行的檢查 第六十八條 檢查報告的證據(jù)效力 通知第六十九條給公司登記官的回執(zhí)等第七十條對公司通知的送達第七十一條郵寄送達第七十二條會議召集文告、通知等的證明第七十三條會議記錄第七十四條有限責任公司發(fā)起法律行動的費用擔保第七十五條針對股東的法律行動中的聲明仲裁

5、第七十六條公司提交仲裁的權限罰則第七十七條罰則；罰款的運用 董事和經(jīng)理的無限責任 第七十八條董事和經(jīng)理的無限責任第七十九條第四十九條的修改 非盈利團體第八十條政府可以特許公司注冊時不在公司名稱中使用“有限”(“ limited ”)字樣的情形合同第八十一條合同訂立方式第八十二條匯票和本票第八十三條通過代理人執(zhí)行協(xié)議等第八十四條 公司擁有供海外使用的印章的權限第八十五條 文件的證明和解與重組第八十六條與債權人和股東協(xié)商的權限第八十七條便于公司重組與合并的規(guī)定第八十八條獲取異議股東股份的權限 第五章公司和社團的清算 導論第八十九條 出資人的定義 第九十條 出資義務的性質(zhì) 第九十一條出資人死亡 第九

6、十二條出資人破產(chǎn) 第九十三條出資人結(jié)焙由法院進行的清算 第九十四條公司可以由法院進行清算的情形第九十五條公司被認為無力償付其債務的情形第九十六條 通過請求書做出的公司清算申請第九十七條 法官辦公室中的審理第九十八條公司清算的開始第九十九條法院可以發(fā)布禁令第一百條法院審理請求書的權限第一百零一條公司清算命令做出后法律程序的中止第一百零二條向公司登記官遞交命令副本第一百零三條 法院中止任何程序的權限第一百零四條公司清算命令對擔保有限公司股本的效力第一百零五條法院可以考慮債權人或出資人的意愿官方清算人第一百零六條官方清算人的任命第一百零七條 辭職、免職、空缺填補和報酬第一百零八條官方清算人的稱謂和職

7、責第一百零九條官方清算人的權限第一百一十條官方清算人的自由裁量權第一百一十一條官方清算人任命代理人 法院的一般權限第一百一十二條 第一百一十三條 第一百一十四條 第一百一十五條 第一百一十六條 第一百一十七條 第一百一十八條 第一百一十九條征收和運用資產(chǎn)關于出資人代表的規(guī)定 要求交付財產(chǎn)的權限 命令出資人償付債務的權限 催繳股款的權限命令支付至銀行的權限賬目管理出資人代表的失職第一百二十一條 第一百二十二條 第一百二十三條 第一百二十四條 第一百二十五條 第一百二十六條第一百二十條命令的最終證據(jù)效力 排除未在規(guī)定時間證實其債權的人的權限法院對出資人權利的調(diào)整清算費用公司的解散登記官對公司解散進

8、行備案對未報告公司解散的懲罰 法院的特別權限第一百二十七條 法院傳喚涉嫌占有公司財產(chǎn)人員的權限第一百二十八條法院對當事人的調(diào)查第一百二十九條在某些情形下逮捕出資人的權限 第一百三十條法院的累積權限 命令的執(zhí)行第一百三十一條執(zhí)行命令的權限第一百三十二條 第一百三十三條 第一百三十四條 第一百三十五條 第一百三十六條 第一百三十七條 第一百三十八條 第一百三十九條公司自愿清算 公司可以自愿清算的情形公司自愿清算的開始自愿清算對公司地位的影響通知的發(fā)布自愿清算的后果公司清算對擔保有限公司股本的影響公司任命清算人的權限重組在何種情形下對債權人具有約束力 第一百四十條 債權人或出資人上訴的權利第一百四十

9、一條 自愿清算過程中清算人或出資人可以向法院申請 第一百四十二條 清算人可以召開股東大會 第一百四十三條清算人職位的空缺 第一百四十四條任命清算人的權限第一百四十五條清算人結(jié)束清算的賬目第一百四十六條清算人向登記官報告第一百四十七條公司自愿清算的費用第一百四十八條 債權人權利的保留第一百四十九條 接受自愿清算程序的權限法院監(jiān)督下的公司清算百五十條命令公司在法院監(jiān)督下自愿清算的權限第一百五H條第一百五十二條第一百五十三條第一百五十四條申請在法院監(jiān)督下進行公司清算法院可以考慮債權人的意愿為在法院監(jiān)督下的公司清算任命清算人的權限法院監(jiān)督下的公司清算命令的后果百五十五條在特定情形下任命自愿清算人為官方

10、清算人補充規(guī)定第一百五十六條第一百五十七條第一百五十八條第一百五十九條清算程序開始后的處置無效公司賬簿的證據(jù)效力公司賬簿、賬目和文件的處理賬簿的檢查第一百六十條受讓人的訴權第一百六十一條 第一百六十二條 第一百六十三條 第一百六十四條 第一百六十五條 第一百六十六條 第一百六十七條 第一百六十八條 第一百六十九條債務的證明優(yōu)先清償可以同意的清算人的整體方案協(xié)商權清算人可以接受股份等作為出售公司財產(chǎn)的對價定價方式查封和執(zhí)行無效欺詐性的優(yōu)先償付確定有過失的董事和高級職員造成的損失的權限第一百七十條對偽造賬簿的懲罰第一百七十一條對由法院進行的公司清算中不法董事的檢舉第一百七十二條 對在公司自愿清算程

11、序中不法董事的檢舉第一百七十三條對做偽證的懲罰法院制定規(guī)則的權限第一百七十四條法院的規(guī)則第六章 停業(yè)公司的除名第一百七十五條 從登記冊中除名沒有進行營業(yè)的公司 第一百七十六條清算公司因清算人空缺等被除名第一百七十七條第一百七十八條第一百七十九條公司登記官公布公司被除名出公司登記冊的事實公司、公司債權人或股東可以向法院申請恢復公司登記 公司股東責任保留第一百八十二條 第一百八十三條 第一百八十四條 第一百八十五條 第一百八十六條 第一百八十七條 第一百八十八條 第一百八十九條第一百九十一條第一百九十二條第一百九十三條第一百九十四條聲明中的虛假陳述 對虛假陳述的懲罰 受到禁止的業(yè)務 出售證券的禁止

12、第一百九十五條違反本章進行營業(yè)的懲罰 第一百九十六條豁免公司進行電子營業(yè)第八章 有限存續(xù)的豁免公司第一百九十七條 豁免公司可以申請注冊為有限存續(xù)的豁免公司第一百九十八條注冊為有限存續(xù)的豁免公司第一百九十九條章程的內(nèi)容第二百條有限存續(xù)豁免公司的清算第二百零一條取消注冊登記第二百零二條有限存續(xù)的豁免公司從事電子營業(yè)第九章島外設立的公司在島內(nèi)進行營業(yè)第二百零三條第二百零四條第二百零五條第二百零六條外國公司的定義外國公司需要向公司登記官遞交的文件等某些外國公司擁有土地的權限外國公司的注冊第二百零八條 聲明公司名稱（無論是否是有限公司）和公司設立地所在國的義 務第二百零九條本章規(guī)定適用于對外國公司的送達

13、第二百一十條外國公司在島外訂立的協(xié)議書等第二百一十一條 第二百一十二條 第二百一十三條 第二百一十四條 第二百一十五條協(xié)議書等的訂立公司名稱從登記冊中除名違反本章規(guī)定的處罰本章中的定義公司登記官禁止證券銷售的權限第一百八十條公司登記官無需對根據(jù)本章做出的任何行為負責 第一百八十一條授予財政秘書的財產(chǎn)第七章豁免公司 可以申請注冊為豁免公司的公司豁免公司的登記擬注冊公司的聲明股份可以是不可流通的或可流通的可流通股份可以交換年度回執(zhí)年費違反本法第一百八十七條或第一百八十八條規(guī)定的第一百九十條公司登記官發(fā)出通知第十章 組建于島內(nèi)或在島內(nèi)注冊的公司的法律適用第二百一十六條既存公司的法律適用第二百一十七條

14、 設立日期第二百一十八條章程的保留第十一章一般事項第二百一十九條取代其他規(guī)定的費用 第二百二十條快遞費第十二章以存續(xù)形式進行的轉(zhuǎn)換第二百二十一條 第二百二十二條 第二百二十三條 第二百二十四條 第二百二十五條 第二百二十六條 第二百二十七條 第二百二十八條 第二百二十九條存續(xù)申請本章下的注冊特許文件的修改等本章下的注冊對根據(jù)本法第九章進行注冊的公司的影響發(fā)布在政府公報上的注冊通知等豁免公司（包括按照本章規(guī)定注冊的公司）的注銷注冊注銷注冊等的證明第九章的規(guī)定適用于注銷注冊的公司發(fā)布在政府公報上的注銷注冊通知等第十三章普通的非居民公司重新注冊為豁免公司第二百三十條普通的非居民公司可以重新注冊為豁免

15、公司第二百三十一條 普通非居民公司重新注冊為豁免公司的效果第十四章獨立資產(chǎn)公司第二百三十二條第二百三十三條第二百三十四條第二百三十五條本章中概念的定義注冊申請名稱獨立資產(chǎn)第二百三十六條股份和股利 第二百三十七條公司代表獨立資產(chǎn)從事的行為第二百三十八條資產(chǎn)第二百三十九條資產(chǎn)的獨立第二百四十條債務的獨立第二百四十一條 第二百四十二條 第二百四十三條 第二百思十四條 第二百四十五條總債務和總資產(chǎn)公司清算接管令接管令的申請接管令的管理第二百四十六條接管令的解除 第二百四十七條接管人的報酬 第十五章無記名股份的托管等第二百四十八條無記名股份的轉(zhuǎn)讓第二百四十九條無記名股份的托管第二百五十條認證托管人第一附

16、表股份有限公司的管理規(guī)章第二附表銀行存款人在清算程序中成為優(yōu)先債權人的條件、規(guī)定與限制 第一章導論第一條簡稱本法簡稱為公司法(2001年第二次修訂版)第二條定義和釋義(1)本法中，“主管機關”意指依照貨幣管理法(2000年修訂版)第三條第一款成立的 開曼群島貨幣管理局，包括該局的授權執(zhí)法人員。“無記名股份”意指在開曼群島設立的公司所發(fā)行的滿足下列條件的股份：(a)該股份由股票代表，但股票上不記載股票所有人的名稱；且(b)該股票通過交付進行轉(zhuǎn)讓?！胺ㄔ骸币庵搁_曼群島大法院。“公司”，除上下文表明不包括豁免公司外，意指根據(jù)本法組建和注冊的公司或 既存的公司?！柏泿拧卑W洲貨幣單位和歐洲貨幣基金組

17、織任何時候使用的一切貨幣記帳 單位?！巴泄苋恕币庵福?a) “授權托管人”，即持有公司管理法(2001年修訂版)規(guī)定執(zhí)照進行 不記名股份托管的人或持有銀行和信托公司法(2001年修訂版)規(guī)定執(zhí)照 的銀行或信托公司；或(b) “認證托管人”，即為本法目的，經(jīng)主管機關批準進行不記名股份托管的 擁有證券交割或清算系統(tǒng)并在反洗錢條例表三中指定國家營業(yè)的投資交易所 或清算組織?！皻W洲貨幣單位”意指歐洲理事會第 3320/94號指令限定的歐洲共同體作為記 帳單位使用過的一攬子貨幣?！皻W元”意指根據(jù)條約同意使用單一貨幣的歐洲聯(lián)盟成員國的通用貨幣 “豁免公司”意指依照本法第一百八十三條登記為豁免公司的公司。“

18、有限存續(xù)的豁免公司”意指依照本法第一百九十八條登記為有限存續(xù)豁免公司的豁免公司?！凹却婀尽币庵冈?1961 年 12月 1 日以前已經(jīng)設立且其組織大綱按照當時群島有效的相關公司法律在開曼群島進行過備案的公司。“法官”意指開曼群島大法院的法官。“非居民公司”的意思為當?shù)毓究刂品ǎ?1999年修訂版）第二條第一款對該術語的定義。公司“高級職員”包括經(jīng)理和秘書?！肮妗币庵冈趩讨问?、 大開曼島及政府機關隨時指定的其他地方的公告板上發(fā)布的經(jīng)登記官簽名的公告?！暗怯浌佟币庵父鶕?jù)本法的三條任命的公司登記官， 適當情形下包括副公司登記官?！疤貏e決議”意指本法第六十條規(guī)定的特別決議?！皸l約”意指歐洲聯(lián)盟于

19、 1992 年 2 月 7 日簽署的馬斯特里赫特條約。（2）本法如規(guī)定對公司和所有失職的公司高級職員處以失職罰款，則該公司和所有失職的公司高級職員應按每天十元支付失職、拒絕履行職務或違反職責期間的罰款。（3）本法如規(guī)定對失職的公司高級職員處以失職罰款，則“失職的公司高級職員”意指所有明知和故意失職、拒絕履行職務或違反職責的公司高級職員。第三條 登記官（ 1）為本法目的，政府應當以加蓋印章的指令形式任命公司登記官和副公司登記官， 如未指定公司登記官，則副公司登記官在本法所涉各方面都視同公司登記官。（2）財政秘書登記官可以指名授權公司登記事務部的任何官員在公司登記官的指導和控制下行使和履行登記官職

20、責，登記官并可隨時變更或撤銷此類授權，授權并不剝奪登記官的職責。第四條 登記官簽名（ 1）除有相反證據(jù)外，任何經(jīng)登記官或依照本法第三條第二款授權的官員簽名的文件都應被認為是由登記官依職權正式授予、做出或簽發(fā)的。（ 2）本條第一款中“簽名”包括傳真件中的復制簽名。第二章公司和社團的組建和設立組織大綱第五條公司組建的方式任何一個人或為合法目的而聯(lián)合的多個人，可以通過簽署組織大綱并且依照本法進行登記的方式組建有限責任或無限責任公司。第六條 限制股東責任的方式根據(jù)本法組建的公司的股東，可以通過公司組織大綱將其責任限定于其持有股份的未繳付股款金額或者在公司清算時其按照公司組織大綱應當履行的出資額范圍內(nèi)。

21、第七條 組織大綱（ 1）根據(jù)本條第二款、第三款和第四款和本法第八條和第九條的規(guī)定，組織大綱應當包括以下內(nèi)容：（a）擬成立公司的名稱，如果是非豁免公司或非按照不限定股東責任方式組建的公司， 后者在本法中稱為無限責任公司，此類公司還需在公司名稱后加上“有限”（“ Limited ”或簡寫的“Lid ”）字樣；（b）擬成立公司登記辦公地在群島的位置。（ 2）認購股票者認購的股份不能少于一股。（ 3）組織大綱簽署人應當在其名字的對應處注明其認購的股份數(shù)量。（ 4）組織大綱可以規(guī)定擬成立公司的設立宗旨，也可以規(guī)定公司的經(jīng)營范圍限定于實現(xiàn)此目的有關的業(yè)務。如果組織大綱沒有規(guī)定公司設立宗旨，或雖有規(guī)定公司設

22、立宗旨但未規(guī)定公司經(jīng)營范圍限于實現(xiàn)公司設立宗旨有關的業(yè)務，則公司享有從事不為本法或其他法律所禁止的任何業(yè)務的權力和授權。第八條 股份有限公司 （ 1）根據(jù)本條第二款的規(guī)定，如果公司是按照股東責任限定于未繳付股份之股款金額范圍內(nèi)的方式組建的，即本法所稱股份有限公司，則公司組織大綱中還應當載明：（a）股東責任受到限制的聲明；和（b）擬注冊資本的數(shù)量，且需載明每股單價。如果豁免公司的注冊資本以無面值股份募集，則公司組織大綱應載明公司發(fā)行無面值股份的總額?；砻夤静荒芡瑫r將其資本劃分為固定面值股份和無面值股份。（ 2）公司資本劃分為一種以上種類股份的，組織大綱中可以聲明持有某種類別股份的股東在公司清算

23、時責任不受限制。（ 3）公司資本、股份定值和本條第一款規(guī)定的股份總額的可以任何一種或一種以上貨幣表示和認購。（ 4）豁免公司僅將其資本劃分為無面值股份的，對該公司任何無面值股份的授權或發(fā)行，或預期的授權或發(fā)行，不能僅因為該授權或發(fā)行，或預期的授權或發(fā)行，是在1989 年 11 月 20 日之前做出的而無效。第九條 擔保有限公司（ 1） 根據(jù)本條第二款，如果公司是按照股東責任限定于公司清算時其應當履行的出資額范圍內(nèi)的方式組建的（即本法所稱的擔保有限公司）， 組織大綱還應當載明如果公司在股東保有股東身份的期限內(nèi)或其后一年之內(nèi)清算，每一位股東都承擔向公司出資的義務，并且對其不再是股東之前公司發(fā)生的債

24、務和責任以及清算公司的成本、費用和開支承擔償付義務。為調(diào)整出資人之間的權利分配，可以將股東承擔上述義務的金額限定到一個具體的數(shù)量以內(nèi)。（ 2）公司資本劃分為一種以上種類股份的，組織大綱中可以聲明持有某種類別股份的股東在公司清算時責任不受限制。（ 3）擔保有限公司可以擁有股本。第十條 組織大綱的變更根據(jù)本法第十三條，公司可以以特別決議的方式變更其組織大綱中有關公司設立宗旨、權力或其他具體事項的規(guī)定。第十一條登記辦公地位置的變更（ 1）公司可以以董事會決議的形式將公司注冊辦公室的位置由島內(nèi)的一個地方變更到另外一個地方。自變更公司注冊辦公室的董事會決議通過之日起三十天內(nèi)，公司應當向登記官遞交一份經(jīng)認

25、證的該董事會授權決議副本。（ 2）在上述通知做出之前，公司將不被認為依照本法擁有辦事處。第十二條組織大綱的簽署與法律效力 組 織大綱需由每一位出資人簽署，組織大綱簽署時至少應當有一個證人在場并由證人證明簽署行為。組織大綱一經(jīng)登記即對公司和股東產(chǎn)生同等約束力，就如同每一位股東已經(jīng)在組織大綱上簽字蓋章一樣，且股東本人、股東的繼承人、遺產(chǎn)執(zhí)行人和管理人均承諾依照本法遵守組織大綱的所有條款。任何股東按照公司組織大綱應向公司支付的款項均被視為該股東對公司的負債。第十三條股份有限公司變更其股本的權限( 1)如果公司組織大綱授權，股份有限公司或有股本的擔保有限公司可以變更組織大綱中的下列條款，以實現(xiàn)：(a)

26、通過增發(fā)適當數(shù)量的新股增加其股本；無固定面值股份的豁免公司可以通過增設其認為適當數(shù)量的無面值股份增加其股本，也可以通過此方式增加可供發(fā)行無面值股份的累計資產(chǎn)。(b)將所有或部分股本合并或拆分為面值大于現(xiàn)有股份的股份；(c)將所有或任一已繳付股款的股份轉(zhuǎn)換成債券，并將該債券再轉(zhuǎn)換成以任意貨幣支付的已繳付股款股份；(d)將所有或任一股份再拆分為面值小于組織大綱規(guī)定金額的股份，但拆分前和拆分后的股份中已繳付股款和未繳付股款的比例應當?shù)韧?e)注銷在有關決議案通過之日仍未被任何人認購或同意認購的股份，同時按照所注銷股份面值的金額將公司股本做相應減少，如果注銷的是無面值股份，則相應減少構(gòu)成股本的股份數(shù)

27、量。上述(b)、(c)、(d)項的規(guī)定不適用于無面值股份。( 2)本條第一款賦予公司的權限的行使必須通過股東大會決議進行。( 3) 如果股份有限公司或擔保有限公司的資本貨幣歐元更替為歐元，公司組織大綱和章程的規(guī)定則自動做出相應修改，原由其他貨幣計價的公司資本使用歐元重新計價。公司組織大綱中如對轉(zhuǎn)換率有具體規(guī)定，則按規(guī)定進行轉(zhuǎn)換；如無具體規(guī)定，則按照歐盟理事會通過的相關指令進行轉(zhuǎn)換。公司可以通過董事會決議：(a)采取措施將公司用歐元計價的單股面值或擔保資本金額調(diào)高或調(diào)低為董事會認為適當?shù)臍W元的某一倍數(shù)；(b)盡管本法第三十一條要求做出特別決議，但是如果公司的名稱中提及一種被歐元取代的貨幣或其簡寫

28、，則：(i)變更公司名稱，刪除提及被取代貨幣的文字或以歐元或歐元的簡寫替代該文字；且（ii）進一步增加董事會認為適當?shù)奈淖旨右詤^(qū)分；（c）如果公司組織大綱或章程中一處或多處提及被歐元取代的貨幣，則以歐元或歐元的簡寫替代公司組織大綱和/ 或章程中的相應文字。（ 4）公司可以以董事會決議的形式撤銷或變更按照本條第三款進行的貨幣變更措施和其他任何措施。（ 5）根據(jù)本條第三款和第四款通過的公司決議應當在決議通過后的十五日內(nèi)送交登記官備案。（ 6） 按照本條規(guī)定注銷股份或調(diào)低股份的面值在本法范圍內(nèi)不視為股本的削減。（7）如果公司根據(jù)本條第三款（a）項采取了某種措施，則：（a）公司調(diào)高已發(fā)行股份歐元面值的

29、，應當將調(diào)高部分由股份溢價款賬戶或損 益賬戶（由董事會裁量決定）中劃出，該部分視為已繳付的公司股本對待。（b）公司調(diào)低已發(fā)行股份歐元面值的，應當將調(diào)低部分由已繳付的公司股本中劃到股份溢價款賬戶，為本法目的，該部分視為股份溢價對待。第十四條減資（ 1）根據(jù)本法第三十七條的規(guī)定并經(jīng)大法院確認，如果公司組織大綱有授權，股份有限公司或有股本的擔保有限公司可以以特別決議的形式采取任何方式削減其股本，并且公司可以特別地（但是以不損害前述一般性權限為前提）：（a）取消或減少未繳付股款的股本相應股份下的責任；（b）單獨或與消除或減少其股份下責任的同時，注銷已經(jīng)損失或無資產(chǎn)對應的已繳付股款的股本；（c）單獨或與

30、消除或減少其股份下責任的同時，還清超過公司需要的已經(jīng)繳付 股款的股份，如有需要，公司還可以變更其公司組織大綱，削減其股本數(shù)量及相應的股份。（ 2）本條第一款規(guī)定的特別決議在本法范圍內(nèi)指的是“削減股本的決議”。第十五條向法院申請確認令，債權人的異議（ 1）如果公司已通過削減公司股本決議，則應當向法院遞交請求書，申請減資確認令。( 2)如果擬進行的減資涉及公司減少對未繳付股款股本的責任或?qū)θ魏纬钟幸呀?jīng)繳付股款股份股東的支付問題，以及在其他法院認定的情形下，根據(jù)本條第三款的規(guī)定，下述行為應具有法律效力：(a)在法院確定的日期，如果該日期是公司清算的開始日，有證據(jù)證明對公司享有債權或請求權的每一位債權

31、人都有權對公司削減股份行為提出異議；( b) 法院應當設置一份有權提出異議的債權人名單，并且為此目的法院應當盡可能地確認這些債權人的名字及其擁有的債權或請求權的性質(zhì)和金額，該確認無需債權人申請。且法院可以發(fā)布公告，確定一個具體的日期或期間，在該日期或期間內(nèi)，未進入名單的債權人可以向法院請求將其加入名單，否則將喪失對公司削減股本提出異議的權利。(c)如果上述名單中的債權人的債權沒有得到清償或請求權沒有得到確認且該債權人不同意公司削減股本的，法院如果認為合適可以經(jīng)該債權人同意按法院指定的下述金額劃撥公司資產(chǎn)，確保支付債務、滿足請求權金額：(i )如果公司承認全部的債權或請求權， 或者雖然不承認但是

32、愿意償還或承擔全部債務或請求權，則為全部債權和請求權的金額；或(ii)如果公司不承認或不愿意償還或承擔全部債務或請求權，或者如果債權或請求權的金額不確定或沒有得到確認，則為法院按公司清算程序進行調(diào)查和宣判后確定的金額金額。( 3)如果擬進行的減資涉及公司減少對未繳付股款股本的責任或?qū)θ魏纬钟幸呀?jīng)繳付股款股份持有人的支付問題，法院根據(jù)案件具體情形認為合適時，可以決定本條第二款不適用于某一或若干類債權人。第十六條減資確認令與法院發(fā)布此令狀的權限( 1)如果第十五條規(guī)定的有權提出異議的每一位債權人都同意公司股本的削減或者每一位債權人的債權都得到償付、請求權都得到確認或者已經(jīng)獲得擔保，則法院可以按其認

33、為適合的條件做出公司減資確認令。( 2)法院做出減資確認令時可以：(a)考慮到任何特殊原因，法院如果認為適當，可以命令公司在令狀規(guī)定期限內(nèi)將“股本已削減”字樣附加在公司名稱后， 該期限始于令狀做出之日或其后的 任何時間；(b)要求公司按照法院的命令發(fā)布削減股本的理由或法院認為適當?shù)钠渌嘘P信息， 以使公眾獲得適當?shù)男畔?；如果法院認為有必要，公司還應當發(fā)布導致減資的原因。（3）如果一家公司被命令在其名稱后附加“股本已削減”字樣，則在減資確認令規(guī)定的期限屆滿前，該字樣將被視為公司名稱的一部分。第十七條減資確認令和減資記錄的登記（ 1）一經(jīng)接到法院做出的確認公司減資令狀副本和經(jīng)法院批準的減資記錄，該

34、令狀和記錄顯示了經(jīng)令狀變更后的公司股本金額、股本劃分的股份數(shù)、單股面值以及各股在登記令狀和記錄之日應當已經(jīng)繳付的金額，登記官應當對該令狀和記錄予以登記。（2）削減股本的決議經(jīng)提交登記的法院減資確認令確認，在令狀和削減記錄登記之日起生效，登記之前不具有法律效力。（3）登記應當以法院要求的方式進行公告。（4）登記官應當對減資確認令和減資記錄的登記進行認證，登記官的認證書是確認公司削減股本的行為完全符合本法要求和公司股本是減資記錄所載金額的最終證據(jù)。（5）減資記錄一經(jīng)登記應當被視為替代了公司組織大綱中的相應部分，并如同公司組織大綱原有規(guī)定一樣生效和可變更。第十八條股東對已削減股份的責任（ 1） 在公

35、司削減股本的情形下，如果減資記錄確定的股份數(shù)額和已繳付股款的股份數(shù)額或者削減的股份數(shù)額有差別的話，公司股東，無論過去或現(xiàn)在的股東，都不應對減資記錄確定的股份數(shù)額超出已繳付股款的股份數(shù)額或者削減的股份數(shù)額部分承擔繳付股款或出資的責任；該差額部分按下述規(guī)定視為股東已經(jīng)繳付了該部分股份的股款：如果任何有權對公司削減股本提出異議的享有債權或請求權的債權人由于自身不知公司削減股本行為的進行或其請求權的性質(zhì)和效果而未能進入有權異議的債權人名單，且減資后，公司不能償付該債權人債權或承擔請求權而可能依照本法被法院清算的，則：（a）任何在減資確認令和減資記錄登記之日為公司股東的人均對債權的償付或請求權的承擔負有

36、出資責任，但出資不得超過公司如果在該登記日之前清算時其應當承擔的出資義務的金額；且（b）如果公司清算，經(jīng)任何此類債權人申請且有證據(jù)證明上述不知情形的存在，法院如果認為適當?shù)脑?，可以相應地設置一個負有上述出資義務的人員名單，并在公司清算時對出資人做出和強制執(zhí)行催繳股款通知和令狀。（2）本條規(guī)定不影響出資人之間的權利關系。第十九條隱瞞債權人姓名的處罰無論是公司的董事、經(jīng)理、秘書或其他任何高級職員如有下述行為：(a)故意隱瞞有權對公司削減股本行為提出異議的債權人姓名；(b)故意錯誤表述任何債權人的債權或請求權的金額或性質(zhì)；或(c)幫助、教唆進行上述隱瞞或誤述行為或者和上述任何隱瞞或誤述行為有利害關系

37、的，都構(gòu)成輕罪，經(jīng)即席判決，處以兩百元罰款或六個月監(jiān)禁。第二十條規(guī)定公司規(guī)章的章程股份有限公司可以，擔保有限公司和無限公司應當，將其公司組織大綱、經(jīng)組織大綱的簽署人簽字的規(guī)定公司規(guī)章的章程進行登記。第二十一條無限公司和擔保有限公司的必備規(guī)章( 1)無限公司的章程必須載有公司擬注冊的股東數(shù)目，如公司有股本的，還須載有公司擬注冊的股本金額。( 2)擔保有限公司的章程必須載有公司擬注冊的股東數(shù)目。第二十二條第一附表中表格A的采納和適用( 1)公司章程必須采納第一附表中表格A 所包括的全部或部分規(guī)章。（ 2） 1961 年 11 月 1 日之后注冊的股份有限公司如未登記章程，或登記了章程且登記的章程中

38、沒有排除或修改第一附表的表格 A中的規(guī)章的，則其規(guī)則，只要 能夠適用，都應當成為公司的規(guī)章，其方式和程度等同于經(jīng)正式登記的章程。第二十三條章程的印制、蓋章和簽字章程應當：(a)分為連續(xù)編號的段落；(b)和公司組織大綱蓋有同樣的印章；(c)除本法第二十五條第二款另有規(guī)定外，章程應當由每一位公司組織大綱的簽署人或所有現(xiàn)有股東簽字，簽字應當視情形在至少有一個證人在場的情形下進行，證人對簽字進行證明且該證明應已是充分的。第二十四條通過特別決議變更章程（ 1）按照本法規(guī)定并遵照公司組織大綱的有關條件，公司可以以特別決議的形式變更或增加其章程。（ 2）按照本法規(guī)定對章程進行的任何變更或增加條款與章程原有條

39、款具有同等效力；通過特別決議形式對章程進行的變更同樣與章程原有條款具有同等效力。第二十五條章程的通過和法律效力 （ 1）如果章程附隨在公司組織大綱之后，章程應當由公司組織大綱的每一位簽署人在至少一位證人在場的情形下簽署且應由該證人對簽署行為進行證明。（ 2）如果章程非附隨在公司組織大綱之后，公司可以按照公司組織大綱規(guī)定的條件通過章程，該章程應當由每一位現(xiàn)有公司股東在至少一位證人在場的情形下簽署且應由該證人對簽署行為進行證明，或者公司可以根據(jù)本法第六十條的規(guī)定以通過特別決議的方式通過公司章程。（ 3）上述公司章程一經(jīng)登記即對公司和股東產(chǎn)生約束力，該約束力如同股東已在章程上簽章一樣，該章程形成契約

40、，約束股東、股東繼承人、遺產(chǎn)執(zhí)行人和管理人依照本法遵守章程中的所有規(guī)則。任何股東按照章程的條件或規(guī)則投入到公司中的資金應視為該股東對公司所負之債?？倓t第二十六條登記（ 1）公司應當向登記官遞交公司組織大綱和公司章程副本，登記官應當對收到的公司組織大綱和公司章程副本建立檔案并保存該副本的原件，然后向公司返回簽有登記備忘錄和本條第二款列出的詳細事項備忘錄的公司組織大綱和公司章程副本的復印件。（ 2）登記官應給每一份公司組織大綱和公司章程編制連續(xù)的號碼并建立檔案，且應當在檔案上簽上建立檔案的年和月。（ 3） 登記官應當保存公司登記薄，公司登記薄中應當包括公司的下列詳細事項，該詳細事項如未列入公司組織

41、大綱和章程，就應當附到公司組織大綱和公司章程之后：（a）公司名稱；（b）公司擬注冊辦公室在島內(nèi)的位置；（c）公司資本的數(shù)量；公司將其股本劃分為一定面值股份的，股份的數(shù)量和周 定面值；（d）組織大綱簽署人的姓名和住址和每一位股份認購人所認購的股份數(shù)量；（e）公司組織大綱開始實施的日期；f )公司組織大綱歸檔的日期；(g)分配給該公司的編號；(h)對擔保有限公司和無限公司而言，上述詳細事項中不適于此類公司的可以 省略。( 4)公司組織大綱一經(jīng)按照本條規(guī)定歸檔，公司應當向登記官支付下述費用：(a)如果是非居民公司：(i)無注冊資本或注冊資本不超過 42, 000元的，費用為470元；(ii)注冊資本

42、超過42, 000元的，費用為565元；(b)如果是豁免公司：(i)無注冊資本或注冊資本不超過 42, 000元的，費用為470元；(ii)注冊資本超過42, 000元但不超過820, 000元的，費用為660元；(iii)注冊資本超過820, 000元但不超過1, 640, 000元的，費用為1384元;(iv)注冊資本超過1, 640, 000元的，費用為1968元；(c)如果是其他公司：(i)無注冊資本或注冊資本不超過 42, 000元的，費用為150元；(ii)注冊資本超過42, 000元的，費用為470元。第二十七條公司設立的后果( 1)公司組織大綱一經(jīng)歸檔，將視為公司已經(jīng)注冊，登記

43、官應當簽發(fā)一份證明書并加蓋登記辦公室印章，證明該公司已經(jīng)于公司組織大綱登記之日起有效成立，如果是有限公司，應當證明其責任性質(zhì)是有限性的。( 2) 自公司設立之日起，公司組織大綱的簽署人應和其他隨時加入成為公司股東的人一起形成組織大綱中指定名稱的治理機構(gòu)，該治理機構(gòu)能行使完全行為能力人所有的一切權利，并不受制于公司利益問題，且擁有永久繼承權，有權擁有土地， 但同時按照本法規(guī)定在公司清算時應承擔股東向公司出資的義務。本款規(guī)定對 1988 年 1 月 18 日之前、當日和之后設立的公司均適用。( 3)根據(jù)本法簽發(fā)的公司設立證明書是證明該公司滿足本法對設立和登記公司的所有要求的最終證據(jù)。( 4)群島內(nèi)

44、的所有法院均應接受按照本法建檔和登記的公司組織大綱和章程的副本或經(jīng)登記官加蓋印章認證其真實性的摘要為最終證據(jù)。第二十八條行為能力和權限的缺乏；越權行為(1) 1) 公司行為和對公司不動產(chǎn)或動產(chǎn)的處置或公司對其他不動產(chǎn)或動產(chǎn)的處置，不應僅因為公司不具有做出該行為或處置或接受此項財產(chǎn)的行為能力或權限而無效，但在下列情形中應認定公司缺乏行為能力和權限：(a)公司的股東或董事對公司提起訴訟，以制止公司從事任一行為或?qū)静?動產(chǎn)和動產(chǎn)的處置及公司對其他不動產(chǎn)和動產(chǎn)的處置；(b)公司，無論是直接，或通過清算人或其他法定代理人，或通過有代理權限的股東， 因在職的或前任的公司高級職員或公司董事未經(jīng)授權行為造

45、成公司損失而對其提起的訴訟。( 2)本條規(guī)定對1988 年 1 月 18 日之前、當日和之后設立的公司均適用。第二十九條發(fā)放給股東的公司組織大綱和章程副本 經(jīng) 股東請求，公司應當向其發(fā)放一份附有公司章程的組織大綱副本。公司可以要求股東對每一份副本支付不超過一元的合理費用，具體費用由公司的有關規(guī)則確定，公司沒有制定此類規(guī)則的，應當免費發(fā)放。公司沒有按照本條規(guī)定對提出請求的股東發(fā)放附有公司章程的組織大綱副本的，為違法行為，應處以兩元罰第三十條對公司登記名稱的限制( 1)禁止公司以下列名稱登記：(a)與現(xiàn)存的已經(jīng)注冊的公司名稱相同的名稱，或以欺騙為目的登記與現(xiàn)存的已經(jīng)注冊公司名稱十分相似的名稱，但該

46、公司正處于被解散過程中和以登記官要求的方式表示同意的除外；(b)含有“商會” (“ Chamberof Commerce )字樣的名稱，但根據(jù)政府依照 本法第八十條規(guī)定頒發(fā)的許可證注冊的公司除外，此種公司的名稱中不能帶有“有限”(“Limited ”或簡寫的“Lid ”)的字樣。(c)含有“建房互助協(xié)會” (“ Building Society ”)字樣的名稱。( 2)除非征得登記官的同意，公司不能登記下列名稱：(a)包含“皇室” ( Royal”)、“皇帝” ( Imperial ”)、“帝國”(“Empire”)字樣的名稱，或在登記官看來暗示或試圖暗示公司受到女王或任何皇室成員的保護或惠顧

47、的名稱，或與英聯(lián)合王國或其他地方的政府或政府的任何部門有聯(lián)系的名稱；（b）包含“市立的” （“ municipal ）、“特許的” （“ chartered ）字樣 的名稱， 或包含在登記官看來暗示或試圖暗示與任何公共機構(gòu)或其他地方主管機關或任何皇室特許設立的協(xié)會和團體有某種聯(lián)系的字樣的名稱。（ c） 包含“合作”（“ co- operative ”） 、“擔保”（“ assurance”） 、 “銀行” （“ bank”）、“保險” （ insurance ）字樣或其他在登記官看來暗示公司從事任何此類活動的類似字樣，或上述四個字樣和類似字樣的派生字樣的名稱，該派生字樣包括英語和其他語言，以及

48、在登記官看來暗示或試圖暗示上述行為的字樣。（ 3）非有限存續(xù)的豁免公司不能在其名稱的最后使用“有限存續(xù)公司”（Limited Duration Company “ ）或 “ LDC 字樣。第三十一條名稱的變更 （ 1）任何公司都可以通過特別決議變更其名稱。（ 2）如果公司變更名稱，登記官一經(jīng)收到授權公司變更名稱的特別決議連同不可返還的十元費用，且登記官同意該公司按照本法第三十條變更名稱的，應當將新的公司名稱進行登記以替代原來的名稱并應當將該特別決議備案，同時應當簽發(fā)一份公司名稱變更證明書。（ 3）如果由于公司的疏忽或其他原因，公司首次登記的名稱或變更登記的名稱以任何形式違反了本法第三十條的規(guī)定

49、或在登記官看來具有誤導性或不可接受性，則 經(jīng)登記官同意，公司可以變更其名稱，并且，如果登記官命令公司變更名稱的話，公司應當在命令做出之日起的六個星期之內(nèi)或在登記官認為合適的更長期限內(nèi)變更其名稱。（ 4）如果公司沒有按照上述第三款規(guī)定執(zhí)行名稱變更命令，則對其處于每天十元的罰款，直到公司按照上述第三款規(guī)定對其名稱做出相應的變更為止。第三十二條有權發(fā)行無記名股份的公司不能在島內(nèi)擁有土地（ 1）公司由任何法律或其組織大綱授權發(fā)行無記名股份、證券、息票的，無權在島內(nèi)擁有土地。如果獲得發(fā)行授權的豁免公司從未發(fā)行過無記名股份、證券、 息票的， 財政秘書經(jīng)權衡可以書面命令的形式使此類公司免受上述第一款的約束，

50、一旦該公司發(fā)行無記名股份、證券、息票，該免除即終止。（ 2）如果有公司違反上述第一款的規(guī)定，則應當將本法第二百零五條第二款、第三款和第四款做必要修正后適用于該公司，將其當作一個未能執(zhí)行本法第四章規(guī)定的外國公司對待。（ 3）本條中，“擁有土地”(“hold land ”)意指成為對自有或租賃不動產(chǎn)享有法定利益、受益權或請求權的土地所有人，其中包括對擁有土地的公司的股本權益享有法定利益或受益股權的的人公 司的“股本權益”(“equity capital ”)包括股份、債券和臨時股票憑證，無論是否經(jīng)過登記、記錄或記名，這種股份、股票和臨時股票憑證給予其所有人參與公司利潤分配的權利，利潤分配的方式可以

51、是股利、紅利、可轉(zhuǎn)換股份或在公司清算時獲得分派公司財產(chǎn)(而非按照出資的金額給予所有人一筆事先確定的固定金額的利息和投資回報)。第三章 公司股東和社團成員的資本分配和責任分攤資本分配第三十三條股份及利益為動產(chǎn)1)股東在公司中的股份或其他利益：(a)是動產(chǎn)而非不動產(chǎn)性質(zhì)；(b)在下述情形下可轉(zhuǎn)讓：(i )轉(zhuǎn)讓是公司的規(guī)章所明示或默示允許的；(ii)公司的規(guī)章中對股份或利益轉(zhuǎn)讓所確立的各種限制或條件得到遵守。( 2)公司將資本分割為股份的，必須通過適當?shù)奶柎a將各股區(qū)分開來，除非在任何時候：(a)公司發(fā)行的所有股份；或(b)公司發(fā)行的所有的某一種類的股份，已經(jīng)全部繳清股款并且在一切情形下具有同等權利和

52、法律地位。這種股份不需要有一個區(qū)分號碼，只要公司發(fā)行的所有股份或某一種類的所有股份在發(fā)行和繳清股款后保持完全繳付并且在一切情形下具有同等權利和法律地位。( 3) 股份有限公司或有股本的擔保有限公司，如果其章程允許，可以發(fā)行若干分之一股股份，除非其公司章程中另有規(guī)定，該若干分之一股股份應當承擔相應份量的責任(關于面值、溢價、出資和催款權等)、限制、優(yōu)先權、特權、條件、禁止、權利和同類別的一個完整股份的其他屬性；本法中，“股份”(“ share”) 包括 若干分之一股股份，發(fā)行或計劃發(fā)行若干分之一股股份不能僅因為該發(fā)行或計劃發(fā)行行為是在1985 年 9 月 30 日之前做出的而無效。4)單股面值可

53、以以計量公司資本的貨幣的最小面額的若干分之一或某一百分比計價。第三十四條股份溢價賬戶 （ 1）如果公司采取溢價方式發(fā)行股份，無論是以現(xiàn)金或其他方式認購，公司應當將與股份溢價金額相同的款項劃至一個名為“股份溢價賬戶”的賬戶。 如果公司發(fā)行的股份沒有面值，收到的溢價則為公司的實繳股本。（ 2）公司可以按照公司組織大綱或章程的規(guī)定使用股份溢價賬戶，使用方式由公司自定，包括但不限于下述方式：（a）向股東分派股利；（b）償付以作為紅利分發(fā)給股東的已繳款股份的股款；（c）本法第三十七條規(guī)定的方式；（d）沖銷設立公司的費用；（e）沖銷公司發(fā)行股份或債券的費用、傭金或折扣；（ f ）贖回或購買公司股份或債權；

54、除非在股份派息日之后公司能立即支付日常經(jīng)營中的到期債務，否則不能從股份溢價賬戶中支付股東的股利；公司、 公司的任何董事或經(jīng)理故意違反前述規(guī)定授權或允許分派股利的，視為違法，經(jīng)簡易判決，處于一萬五千元的罰款和五年監(jiān)禁。（ 3）如果公司在1988 年 1 月 18 日之前以溢價方式發(fā)行了股份，本條規(guī)定仍然適用，將其視為該日期后發(fā)行的股份同等對待。（ 4）公司可以選擇不將本條第一款的規(guī)定適用于公司為履行任何為收購或注銷任何其他公司股份而以溢價方式發(fā)行股份的溢價部分，其他公司可為本法意義上的公司或非本法意義上的公司。（ 5）公司還可以選擇不將第四款規(guī)定中可以不包括在公司溢價賬戶中的發(fā)行股份的溢價全部或部分納入公司資產(chǎn)負債表中對股份或其他發(fā)行股份對價的計量中。（ 6）為本條第四款目的，“和解” （“ arrangement ”）意指任何協(xié)議、計劃或安排，無論重組、合并、接管、 收購、 購買或通過其他方式，一個公司對另一公司收購或注銷股份取得另一公司取得控制權的行為。（