股份有限公司內(nèi)部控制制度

1、頁眉股份有限公司內(nèi)部控制制度第一章總則第一條為加強股份有限公司（以下簡稱公司）的內(nèi)部控制，促進公司規(guī)范運作和健康發(fā)展，保護股東合法權益，根據(jù)公司法、證券法等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和深圳證券交易所股票上市規(guī)則等規(guī)定，結合公司實際，特修訂完善本制度。第二條公司內(nèi)部控制制度的目的是：（一）確保國家有關法律、法規(guī)和公司內(nèi)部規(guī)章制度的貫徹執(zhí)行；（二）提高公司經(jīng)營效益及效率，提升上市公司質量，增加對公司股東的回報；（三）保障公司資產(chǎn)的安全、完整；（四）確保公司信息披露的真實、準確、完整和公平。第三條公司董事會對公司內(nèi)部控制制度的制定和有效執(zhí)行負責。第二章內(nèi)部控制的內(nèi)容第四條公司的內(nèi)部控制主要包括：環(huán)境控

2、制、業(yè)務控制、會計系統(tǒng)控制、電子信息系統(tǒng)控制、信息傳遞控制、內(nèi)部審計控制等內(nèi)容。第五條公司不斷完善其治理結構，確保董事會、監(jiān)事會和股東大會等機構的合法運作和科學決策；公司將逐步建立起有效的激勵約束機制，樹立風險防范意識，培育良好的企業(yè)精神和企業(yè)文化，調(diào)動廣大員工的積極性，創(chuàng)造全體員工充分了解并履行職責的環(huán)境。第六條由公司人力資源部門明確界定各部門、崗位的目標、職責和權限，建立相應的授權、檢查和逐級問責制度，確保其在授權范圍內(nèi)履行職能；公司不斷地完善設立控制架構，并制定各層級之間的控制程序，保證董事會及高級管理人員下達的指令能夠被認真執(zhí)行。第七條公司的內(nèi)部控制活動已涵蓋了公司所有營運環(huán)節(jié)，包括但

3、不限于：銷售及收款、采購和費用及付款、固定資產(chǎn)管理、存貨管理、資金管理（包括投資融資管理）、財務報告、成本和費用控制、信息披露、人力資源管理和信息系統(tǒng)管理等。第八條公司不斷地建立和完善印章使用管理、票據(jù)領用管理、預算管理、資產(chǎn)管理、擔保管理、資金借貸管理、職務授權及代理人制度、信息披露管理、信息系統(tǒng)安全管理等專門管理制度。第九條公司重點加強對控股子公司的管理控制，加強對關聯(lián)交易、對外擔保、募集10 / 9資金使用、重大投資、信息披露等活動的控制，并建立相應控制政策和程序。第十條公司不斷地建立起了完整的風險評估體系，對經(jīng)營風險、財務風險、市場風險、政策法規(guī)風險和道德風險等進行持續(xù)監(jiān)控，及時發(fā)現(xiàn)、

4、評估公司面臨的各類風險，并采取必要的控制措施。第十一條公司不斷完善制定公司內(nèi)部信息和外部信息的管理政策，確保信息能夠準確傳遞，確保董事會、監(jiān)事會、高級管理人員及內(nèi)部審計部門及時了解公司及其控股子公司的經(jīng)營和風險狀況，確保各類風險隱患和內(nèi)部控制缺陷得到妥善處理。第十二條公司不斷完善建立相關部門之間、崗位之間的制衡和監(jiān)督機制，并由公司審計部負責監(jiān)督檢查。第三章主要的控制活動第一節(jié)對控股子公司的管理控制第十三條按照內(nèi)部會計控制制度（企業(yè)內(nèi)部控制對子公司控制）等規(guī)定，公司執(zhí)行對控股子公司的控制政策及程序，并督促各控股子公司建立內(nèi)部控制制度。第十四條公司對控股子公司的管理控制包括下列控制活動：（一）建立

5、對各控股子公司的控制制度，明確向控股子公司委派的董事、監(jiān)事及重要高級管理人員的選任方式和職責權限等；（二）依據(jù)公司的經(jīng)營策略和風險管理政策，督導各控股子公司建立起相應的經(jīng)營計劃、風險管理程序；（三）公司下屬各分、子公司應根據(jù)重大事項報告制度和審議程序，及時向總部分管負責人報告重大業(yè)務事項、重大財務事項以及其他可能對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生重大影響的信息，并嚴格按照授權規(guī)定將重大事項報公司董事會審議或股東大會審議；（四）各分、子公司應及時地向公司董事辦報送其董事會決議、股東大會決議等重要文件，通報可能對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生重大影響的事項；（五）公司財務應定期取得并分析各分、子

6、公司的月度報告，包括營運報告、產(chǎn)銷量報表、資產(chǎn)負債報表、損益報表、現(xiàn)金流量報表、向他人提供資金及提供擔保報表等；（六）公司綜合管理部門和人力資源部應結合公司實際情況，建立和完善對各分、子公司的績效考核制度。第十五條公司的控股子公司同時控股其他公司的，其控股子公司應按本制度要求，逐層建立對各下屬子公司的管理控制制度。第二節(jié)關聯(lián)交易的內(nèi)部控制第十六條公司關聯(lián)交易的內(nèi)部控制遵循誠實信用、平等、自愿、公平、公開、公允的原則，不得損害公司和其他股東的利益。第十七條按照股東大會議事規(guī)則、董事會議事規(guī)則的規(guī)定，公司明確劃分股東大會、董事會對關聯(lián)交易事項的審批權限，規(guī)定關聯(lián)交易事項的審議程序和回避表決要求。第

7、十八條參照深圳證券交易所股票上市規(guī)則及其他有關規(guī)定，確定公司關聯(lián)方的名單，并及時予以更新，確保關聯(lián)方名單真實、準確、完整。公司及其下屬控股子公司在發(fā)生交易活動時，相關責任人要仔細查閱關聯(lián)方名單，審慎判斷是否構成關聯(lián)交易。如果構成關聯(lián)交易，要在各自權限內(nèi)履行審批、報告義務。第十九條公司審議需獨立董事事前認可的關聯(lián)交易事項時，前條所述相關人員應于第一時間通過公司證券部將相關材料提交獨立董事進行事前認可。獨立董事在作出判斷前，可以聘請中介機構出具專門報告，作為其判斷的依據(jù)。第二十條公司在召開董事會審議關聯(lián)交易事項時，按照公司董事會議事規(guī)則的規(guī)定，關聯(lián)董事須回避表決。會議召集人應在會議表決前提醒關聯(lián)董

8、事回避表決。公司股東大會在審議關聯(lián)交易事項時，公司董事會及見證律師要在股東投票前，提醒關聯(lián)股東須回避表決。第二十一條公司在審議關聯(lián)交易事項時要做到：（一）詳細了解交易標的的真實狀況，包括交易標的運營現(xiàn)狀、盈利能力、是否存在抵押、凍結等權利瑕疵和訴訟、仲裁等法律糾紛；（二）詳細了解交易對方的誠信紀錄、資信狀況、履約能力等情況，審慎選擇交易對方；（三）根據(jù)充分的定價依據(jù)確定公允的交易價格；（四）遵循深圳證券交易所股票上市規(guī)則的要求對金額在3000萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值5的關聯(lián)交易，公司應聘請中介機構對交易標的進行審計或評估，并提交股東大會審議；公司不對所涉交易標的狀況不清、交

9、易價格未確定、交易對方情況不明朗的關聯(lián)交易事項進行審議并作出決定。第二十二條公司與關聯(lián)方之間的交易應簽訂書面協(xié)議，明確交易雙方的權利、義務及法律責任。第二十三條公司董事、監(jiān)事及高級管理人員有義務關注公司是否存在被關聯(lián)方挪用資金等侵占公司利益的問題。公司獨立董事、監(jiān)事至少應每季度查閱一次公司與關聯(lián)方之間的資金往來情況，了解公司是否存在被控股股東及其關聯(lián)方占用、轉移公司資金、資產(chǎn)及其他資源的情況，如發(fā)現(xiàn)異常情況，應及時提請公司董事會采取相應措施。第二十四條公司發(fā)生因關聯(lián)方占用或轉移公司資金、資產(chǎn)或其他資源而給公司造成損失或可能造成損失的，公司董事會應及時采取訴訟、財產(chǎn)保全等保護性措施避免或減少損失

10、。第三節(jié)對外擔保的內(nèi)部控制第二十五條公司對外擔保的內(nèi)部控制應遵循合法、審慎、互利、安全的原則，嚴格控制擔保風險。第二十六條公司股東大會、董事會應按照公司章程中關于對外擔保事項的明確規(guī)定行使審批權限，如有違反審批權限和審議程序的，按證監(jiān)會、交易所和公司有關規(guī)定追究其責任。在確定審批權限時，公司執(zhí)行深圳證券交易所股票上市規(guī)則關于對外擔保累計計算的相關規(guī)定。第二十七條公司要調(diào)查被擔保人的經(jīng)營和信譽情況。董事會要認真審議分析被擔保方的財務狀況、營運狀況、行業(yè)前景和信用情況，審慎依法作出決定。必要時，公司可聘請外部專業(yè)機構對實施對外擔保的風險進行評估，以作為董事會或股東大會進行決策的依據(jù)。第二十八條公司

11、不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保。第二十九條公司若對外擔保要盡可能地要求對方提供反擔保，謹慎判斷反擔保提供方的實際擔保能力和反擔保的可執(zhí)行性。第三十條公司獨立董事要在董事會審議對外擔保事項時發(fā)表獨立意見，必要時可聘請會計師事務所對公司累計和當期對外擔保情況進行核查。如發(fā)現(xiàn)異常，要及時向董事會和監(jiān)管部門報告并公告。第三十一條公司要妥善管理擔保合同及相關原始資料，及時進行清理檢查，并定期與銀行等相關機構進行核對，保證存檔資料的完整、準確、有效，注意擔保的時效期限。在合同管理過程中，一旦發(fā)現(xiàn)未經(jīng)董事會或股東大會審議程序批準的異常合同，要及時向董事會和監(jiān)事會報告。第三十二條公司財務

12、部門指派專人持續(xù)關注被擔保人的情況，收集被擔保人最近一期的財務資料和審計報告，定期分析其財務狀況及償債能力，關注其生產(chǎn)經(jīng)營、資產(chǎn)負債、對外擔保以及分立合并、法定代表人變化等情況，建立相關財務檔案，定期向董事會報告。如發(fā)現(xiàn)被擔保人經(jīng)營狀況嚴重惡化或發(fā)生公司解散、分立等重大事項的，有關責任人要及時報告董事會。董事會有義務采取有效措施，將損失降低到最小程度。第三十三條對外擔保的債務到期后，公司要督促被擔保人在限定時間內(nèi)履行償債義務。若被擔保人未能按時履行義務，公司要及時采取必要的補救措施。第三十四條公司擔保的債務到期后需延期并需繼續(xù)由其提供擔保的，要作為新的對外擔保，重新履行擔保審批程序。第三十五條

13、公司控股子公司的對外擔保比照上述規(guī)定執(zhí)行。公司控股子公司要在其董事會或股東大會做出決議后，及時通知公司按規(guī)定履行信息披露義務。第四節(jié)募集資金使用的內(nèi)部控制第三十六條公司嚴格按照索芙特股份有限公司募集資金專項存儲及使用管理制度的要求做好募集資金存儲、審批、使用、變更、監(jiān)督和責任追究等方面的工作。第三十七條公司對募集資金進行專戶存儲管理，與開戶銀行簽訂募集資金專用賬戶管理協(xié)議，掌握募集資金專用賬戶的資金動態(tài)。第三十八條公司制定嚴格的募集資金使用審批程序和管理流程，保證募集資金按照招股說明書所列資金用途使用，按項目預算投入募集資金投資項目。第三十九條公司要跟蹤項目進度和募集資金的使用情況，確保投資項

14、目按公司承諾計劃實施。相關部門應細化具體工作進度，保證各項工作能按計劃進行，并定期向董事會和公司財務部門報告具體工作進展情況。確因不可預見的客觀因素影響，導致項目不能按投資計劃正常進行時，公司要按有關規(guī)定及時履行報告和公告義務。第四十條公司財務部和審計部要跟蹤監(jiān)督募集資金使用情況并每季度向董事會報告。公司的獨立董事和監(jiān)事會要監(jiān)督募集資金使用情況，定期就募集資金的使用情況進行檢查。獨立董事可根據(jù)公司章程規(guī)定聘請會計師事務所對募集資金使用情況進行專項審核。第四十一條公司積極配合保薦人的督導工作，主動向保薦人通報其募集資金的使用情況，授權保薦代表人到有關銀行查詢募集資金支取情況以及提供其他必要的配合

15、和資料。第四十二條公司如因市場發(fā)生變化，確需變更募集資金用途或變更項目投資方式的，必須按公司索芙特股份有限公司募集資金專項存儲及使用管理制度的規(guī)定，經(jīng)公司董事會審議、通知保薦機構及保薦代表人，并依法提交股東大會審批。第四十三條公司決定終止原募集資金投資項目的，要盡快選擇新的投資項目。公司董事會要對新募集資金投資項目的可行性、必要性和投資效益作審慎分析。第四十四條公司在每個會計年度結束后全面核查募集資金投資項目的進展情況，并在年度報告中作相應披露。第五節(jié)重大投資的內(nèi)部控制第四十五條公司重大投資的內(nèi)部控制應遵循合法、審慎、安全、有效的原則，控制投資風險、注重投資效益。第四十六條按公司章程、董事會議

16、事規(guī)則、股東大會議事規(guī)則規(guī)定的權限和程序，公司履行對重大投資的審批。公司的委托理財事項要由公司董事會或股東大會審議批準，不得將委托理財審批權授予公司董事個人或經(jīng)營管理層行使。第四十七條公司應指定專門機構，負責對公司重大投資項目的可行性、投資風險、投資回報等事宜進行專門研究和評估，監(jiān)督重大投資項目的執(zhí)行進展，如發(fā)現(xiàn)投資項目出現(xiàn)異常情況，要及時向公司董事會報告。第四十八條公司若進行以股票、利率、匯率和商品為基礎的期貨、期權、權證等衍生產(chǎn)品投資的，應制定嚴格的決策程序、報告制度和監(jiān)控措施，并根據(jù)公司的風險承受能力，限定公司的衍生產(chǎn)品投資規(guī)模。第四十九條公司如要進行委托理財，應選擇資信狀況、財務狀況良

17、好，無不良誠信記錄及盈利能力強的合格專業(yè)理財機構作為受托方，并與受托方簽訂書面合同，明確委托理財?shù)慕痤~、期間、投資品種、雙方的權利義務及法律責任等。第五十條公司董事會要指派專人跟蹤委托理財資金的進展及安全狀況，若出現(xiàn)異常情況要及時報告，以便董事會立即采取有效措施回收資金，避免或減少公司損失。第五十一條公司董事會要定期了解重大投資項目的執(zhí)行進展和投資效益情況，如出現(xiàn)未按計劃投資、未能實現(xiàn)項目預期收益、投資發(fā)生損失等情況，公司董事會要查明原因，追究有關人員的責任。第六節(jié)信息披露的內(nèi)部控制第五十二條公司要按深圳證券交易所股票上市規(guī)則、公司信息披露事務管理制度所明確的重大信息的范圍和內(nèi)容做好信息披露工

18、作，董事會秘書為公司對外發(fā)布信息的主要聯(lián)系人，公司財務部、投資管理部等業(yè)務部門、公司的控股子公司要確定重大信息報告責任人。第五十三條當出現(xiàn)、發(fā)生或即將發(fā)生可能對公司股票及其衍生品種的交易價格產(chǎn)生較大影響的情形或事件時，負有報告義務的責任人應及時將相關信息向公司董事會和董事會秘書進行報告；當董事會秘書需了解重大事項的情況和進展時，相關部門（包括公司控股子公司）及人員應予以積極配合和協(xié)助，及時、準確、完整地進行回復，并根據(jù)要求提供相關資料。第五十四條公司完善建立重大信息的內(nèi)部保密制度。因工作關系了解到相關信息的人員，在該信息尚未公開披露之前，負有保密義務。若信息不能保密或已經(jīng)泄漏，公司應采取及時向

19、監(jiān)管部門報告和對外披露的措施。第五十五條公司按照深圳證券交易所上市公司公平信息披露指引、深圳證券交易所上市公司投資者關系管理指引等規(guī)定，規(guī)范公司對外接待、網(wǎng)上路演等投資者關系活動，確保信息披露的公平性。第五十六條公司董事會秘書應對上報的內(nèi)部重大信息進行分析和判斷。如按規(guī)定需要履行信息披露義務的，董事會秘書應及時向董事會報告，提請董事會履行相應程序并對外披露。第五十七條公司及其控股股東以及實際控制人存在公開承諾事項的，由公司指定專人跟蹤承諾事項的落實情況，關注承諾事項履行條件的變化，及時向公司董事會報告事件動態(tài)，按規(guī)定對外披露相關事實。第四章內(nèi)部控制的檢查和披露第五十八條公司的審計部要定期檢查公

20、司內(nèi)部控制缺陷，評估其執(zhí)行的效果和效率，并及時提出改進建議。第五十九條公司審計部要對公司內(nèi)部控制運行情況進行檢查監(jiān)督，并將檢查中發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制缺陷和異常事項、改進建議及解決進展情況等形成內(nèi)部審計報告，向董事會和列席監(jiān)事通報。如發(fā)現(xiàn)公司存在重大異常情況，可能或已經(jīng)遭受重大損失時，應立即報告公司董事會并抄報監(jiān)事會。由公司董事會提出切實可行的解決措施，必要時要及時報告深交所并公告。第六十條公司董事會依據(jù)公司內(nèi)部審計報告，對公司內(nèi)部控制情況進行審議評估，形成內(nèi)部控制自我評價報告。公司監(jiān)事會和獨立董事要對此報告發(fā)表意見。自我評價報告至少應包括以下內(nèi)容：（一）對照本制度及有關規(guī)定，說明公司內(nèi)部控制制度是否建立健全和有效運行，是否存在缺陷；（二）說明本制度重點關注的控制活動的自查和評估情況；（三）說明內(nèi)部控制缺