國際技術轉(zhuǎn)讓合同(3)專業(yè)版

1、國際技術轉(zhuǎn)讓合同International technology編號：YB-HT-023962專方:方:期:文檔中文字均可自行修改編訂：YunBo Network實用 Practical 專業(yè) Major 精品 Quality編號：YB-HT-023962國際技術轉(zhuǎn)讓合同（3）專業(yè)版說明：本合同書適用于明確雙方必須履行的義務和應當享有的權益，在合同期限內(nèi)按照合同約定或者依照法律規(guī)定履行義務，可用作電子存檔或?qū)嶓w印刷，使用時請詳細閱讀 I條款。I國際技術轉(zhuǎn)讓合同合同目錄第一章定義第二章合同范圍第三章合同價格第四章支付條件第五章技術資料和軟件的交付第六章技術服務和人員培訓第七章合同產(chǎn)品的驗收第八章

2、保證和索賠第九章侵權和保密第十章稅費第十一章履約保函第十二章 不可抗力第十三章爭議的解決第十四章合同生效及其它第十五章法定地址簽字日期：年月日簽字地點：合同號：根據(jù)世界銀行第一號貸款項下第一號招標，中國技術進由 口總*司國際招標公司（以下簡稱 引進方）為一方，德國 公司（以下簡稱“讓與人）為另一方；鑒于讓與人擁有設計、制造、裝配、安裝、測試、檢驗、調(diào)試、運行、維修、管理及銷售鐵路產(chǎn)品的專有技術；鑒于讓與人有權并同意向引進方轉(zhuǎn)讓上述鐵路產(chǎn)品的專有技術；鑒于引進方希望利用讓與人的專有技術設計、制造、維修、銷售和由品鐵路 產(chǎn)品的專有制造技術；鑒于讓與人同意向引進方提供并且引進方同意從讓與人獲得根據(jù)此

3、合同及以方所簽的另一合同規(guī)定的設備、工具和必要備件以用于鐵路產(chǎn)品的制造；鑒于讓與人同意向引進方提供并且引進方同意從讓與人獲 得根據(jù)此合同及雙方所簽另一合同規(guī)定的一定數(shù)量的部件和零 件以用于組裝和制造、鐵路產(chǎn)品；雙方授權代表通過友好協(xié)商，同意就以下條款簽定本合同：第一章定義1.1 引進方是指中國 公司。1.2 讓與人是指德國 公司。1.3 合同”是引進方和讓與人簽署的如合同所述的協(xié)議，它 包括所有附件，附錄以及其所指的所有有關文件。1.4 合同價格”是指引進方支付給根據(jù)合同全部完滿成其合 同義務的讓與人的金額。1.5 合同產(chǎn)品”是指由合同工廠根據(jù)讓與人提供的專有技術生產(chǎn)的滿足本合同附件二所規(guī)定的

4、型號、規(guī)格、性能的所有產(chǎn)品1.6 合同工廠”是指引進方使用讓與人提供的技術制造合同 產(chǎn)品的地點，即時另北京工廠。1.7 技術資料和軟件”是指讓與人按照合同附件三的規(guī)定提供給引進的所有文件，它包括下列內(nèi)容：A、所有技術指標、圖紙、設計、所有技術文件以及有關合 同產(chǎn)品的設計、制造、計算、裝配、安裝、測試、檢驗、調(diào)試、 運行、維修和驗收的技術文件和軟件。B、所有技術指標、圖紙、設計、所有技術文件以及有關合 同設備的設計、制造、計算、裝配、安裝、測試、檢驗、調(diào)試、 運行、維修和驗收的技術文件和軟件。C、所有技術指標、圖紙、設計、所有技術文件以及有關合 同部件的測試、檢驗、調(diào)試、組裝和維修的技術文件和軟

5、件。1.8 技術服務”是指讓與根據(jù)合同附件六和附近件七中的規(guī) 定向引進方提供的技術指導、技術監(jiān)督、技術培訓和其它服務。1.9 中*運”是指中國對外*易運輸總公司，它是引進方指定的在目的港接收技術資料和軟件、合同設備及部件的代理：A、中國天津新港：中*運塘沽分公司地址：中國天津塘沽新港路44號電傳：23187TGFTTCN 傳真：022984757B、中*北京空運公司地址：中國北京亮馬橋路安家樓電傳：210205AIRFTCN1.10 P.R.C是指中華人民共各國。1.11 FR.G是指聯(lián)邦德國。1.12世界銀行”是指國際復興*發(fā)銀行（I*RD）和國際開發(fā) 協(xié)會。第二章合同范圍2.1 讓與人同意

6、向引進方轉(zhuǎn)讓并且，引時方同意從讓與人獲 得設計、制造、裝配、安裝、測試、檢驗、調(diào)試、運行、維修及 管理合同產(chǎn)品的專有技術。合同產(chǎn)呂的名稱、型號、規(guī)格和技術 標準詳見合同附件二。2.2 讓與人同意給予引進方在中華人民共和國境內(nèi)設計、制 造、使用和銷售合同產(chǎn)品以及生口合同產(chǎn)品的權利。這種權利是非獨占性的和不可轉(zhuǎn)讓的。2.3 讓與人同意向引進方提供與合同產(chǎn)品有關的技術資料和 軟件，其具體內(nèi)容、數(shù)量和交付時間詳見合同附件五和附件六。2.4 讓與人同意派遣技術人員到合同工廠進行技術服務，具具體內(nèi)容、和要求說見合同附件九。2.5 讓與人同意在讓與人的工廠和合同工廠對引進方的人員進行技術培訓，并保證使引進方

7、技術人員掌握轉(zhuǎn)讓的技術培訓的 內(nèi)容和要求詳見合同附件十。2.6 讓與人同意根據(jù)引進方的要求在本合同有效期之扣的十 年內(nèi)以最優(yōu)惠的價格向引進方提供制造合同產(chǎn)品所需的零部件、 原材料及輔助設備。雙方屆時將另簽合同。2.7 讓與人同意根據(jù)引進方的要求在本合同有次期之后的十 年內(nèi)最優(yōu)惠的價格向引進方提供讓與人自己生產(chǎn)或改造的制造合同產(chǎn)品所需的設備和軟件， 并協(xié)助引進方得到第三方生產(chǎn)或改 進的制造合同產(chǎn)品所需和設備和軟件。2.8 讓與人同意，如果合同產(chǎn)品達到合同附件二所規(guī)定的技 術和質(zhì)量要求，引進方有權在合同工廠生產(chǎn)的合同產(chǎn)品上標明 由（讓與人名稱）許可在中國制造 的字樣，至于是否在合同 產(chǎn)品上標明上述

8、字樣，則由引進方自行決定。第三章合同價格3.1 基于本合同第二章規(guī)定的內(nèi)容和范圍，以及讓與人按本 合同的規(guī)定應完成的義務，本合同總價格為德國馬克。分項價格如下：3.1.1 專有技術費用為 德國馬克。專有技術分項價格為：A、技術轉(zhuǎn)上費：德國馬克；B、技術資料費： 德國馬克（CIP北京機場）C人員培訓費：德國馬克；D技術服務費：德國馬克。3.2 以上合同總價是對于讓與人在本合同下應盡的包括按CIP條款將技術資和軟件運達北京機場之全部責任的固定價格。第四章支付條件4.1 本合同的所有費用將使用世界銀行第一號貸款以德國馬克通過不可撤消的、 允許分批交付的、以讓與人為受益人的信用證支付4.2 讓與人應在

9、合同生效后三十個工作日內(nèi)，通過其中國銀*總行向讓與人推薦并經(jīng)引進方認可的讓與人所在國的一個銀行開由不可撤消的食用證，該信用證的金額應等同于合同總價。該信用證將允許按本合同第43條規(guī)定的支付條件進行支付。4.3 專有技術費用的支付4.3.1 按本合同第三章規(guī)定的合同總價中專有技術費用的10%即馬克將在讓與人提交下述單據(jù)并符合合同規(guī)定后支付：A.讓與人國家有關當局由具的有效由口許可證的影印件一份，或讓與人國家有關當局由具的無需由口許可證的證明信的影印件一份；B.讓與人銀行開生的金額為合同總價10%勺不可撤消的銀行保函的正要一份，副本一份。該銀行保函的格式說見合同附件 12;C.全額形式發(fā)票四份；D

10、.向開證行開由的即期匯票兩份；E.商業(yè)發(fā)票四份。以上單據(jù)不得早于合同生效三十天之前提交。4.3.2 按本合同第三章規(guī)定的合同總價中專有技術費用的25%即馬克，將在讓與人按合同附件 6的規(guī)定音樂會了第一批技術資料/軟件、并提交下述符合合同規(guī)定的單據(jù)后支付：A.商業(yè)發(fā)票五份；B.向開證行開由的即期匯票兩份；C.交付第一批技術資料或軟件的空運單副本五份；D.第一批技術粢或軟件的裝箱單五份；E.引進方由據(jù)的證明讓與人已交付第一批技術資和軟件的確認函副本兩份，。4.3.3 按本合同第三章規(guī)定的合同總價中專有技術費用的 50%即馬克，將在讓與人按附件 6的規(guī)定交付了最后一批技 術資料軟件、并提交下述符合合

11、同規(guī)定的單據(jù)后支付：A、商業(yè)發(fā)票四份；B、向開證行開由的即期匯票兩份；C交付最后一批技術資料或軟件的空運單副本五份；D最后一批技術資料或軟件的裝箱單五份；E、引進方由據(jù)的證明讓與人已交付全部技術資料和軟件的 確認函副本兩份。4.3.4 按本合同第三章規(guī)定的合同總價中專有技術費用的 15%即馬克，裝在合同產(chǎn)品樣機驗收完成、讓與人提交下述 單據(jù)且符合合同規(guī)定后支付：A商業(yè)發(fā)票四份；B、向開證行開由的即期匯票兩份；C雙方簽字的合同產(chǎn)品驗收保格證書副本兩份。4.4 引進方有權從履約保函或正在議付的付款中扣除讓與人根據(jù)合同規(guī)定應交付的罰款/或補償費。4.5 在中國境內(nèi)產(chǎn)生的銀行費用由引進方承擔，在中國境

12、外產(chǎn)生的銀行費用由讓與人承擔。除了因引進方的延誤支付而產(chǎn)生的利息之外，義付過程中產(chǎn)生的一切利息費用均由讓與人承擔。第五章技術資料和軟件的交付5.1 讓與人應按本合附件 56中規(guī)定的內(nèi)容、數(shù)量和時間將 技術資和軟件運至北京機場。技術資料和軟件的風險將在技術資 和軟件運達北京機場之后由讓與人轉(zhuǎn)移給引進方。5.2 北京機場蓋章的日期將作為技術資料和軟件的實際交付 日期。5.3 在每批技術資料/軟件交運后的兩個工作日內(nèi)，讓與人應通過電偉或傳真將合同號、空運單號、提單日期、資料號、郵包號、重量、航班和預計到達時間通知引進方和合同工廠。與此同時，讓與人應向引進方和合同工廠各郵寄兩套空運單和技術資 /軟件的

13、詳細清單。5.4 如果技術資料/軟件在運輸過程中發(fā)生丟失、損壞或缺少，讓與人將在收到引進方的書面通知后45天內(nèi)免費補發(fā)或更換。5.5 技術資/軟件應包裝在堅固的箱子內(nèi)以適于長途運輸，且能防潮、防雨。5.6 每箱技術資料/包裝的外包裝上應以不退鉗的油漆用英文注明以下內(nèi)容：A、合同號：B、收貨人：中國技術進由口總 *司國際招標公司C收貨人代碼：D到貨機場：北京機場E、唆頭標記：F、毛/凈重量（公斤）：G箱號/件號：H外形尺寸（長X寬X高）：5.7 在每箱技術資料/軟件中，應備有兩份詳細的裝箱單。5.8 技術資和軟件可分批交付，但不得轉(zhuǎn)運。5.9 技術資和軟件應由屬于世界銀行成員國的國家或瑞士的 班

14、機承運。5.10 讓與人負責在合格的保險公司辦理保險，投保費用由 讓與人負擔。引進方為保險的受益人， 投保金額為合同總價110% 的一切險和戰(zhàn)爭險。5.11 本合同下提供的所有技術文件、軟件和技術服務應來 源于現(xiàn)行世界銀行采購援中所列的合格的國家和地區(qū)。第六章技術服務和人員培訓6.1 根據(jù)本合同的規(guī)定，讓與人將派遣其熟練的、健康的、俁格的技術人員到引進方的合同工廠現(xiàn)場進行技術服務。讓與人技術人員的專業(yè)任務、 服務內(nèi)容、來華人數(shù)和在華時間詳見本合 同附件O6.2 引進方將為讓與人技術人員的由入境簽證、在華的工作 和生活提供幫助。讓與人技術人員在華的待遇詳見合同附見。6.3 讓與人的技術人員在華進

15、行技術服務期間應遵守中華人民共和國的法律以及合同工廠的規(guī)章制度。6.4 引進方將派遣其技術人員到讓與人的有關工廠進行技術培訓。培訓人數(shù)、專業(yè)、內(nèi)容、時間及培訓要求詳見合同附件 6.5 讓與人將為引進方培訓人員的由入境簽證提供幫助并提供技術培訓必需的設施。 培訓人員在讓與人國家的待遇詳見本合同附件o6.6 引進方的培訓人員在培訓期間應遵守讓與人國家的法律以及讓與人工廠的規(guī)章制度。第七章合同設備的驗收7.1 為了檢驗讓與人根據(jù)合同所提供的技術文件和軟件的完整性、準確性和可靠性，讓與人應自費派遣其代表到合同具體程序和標準詳見合同附見o7.2 在全同產(chǎn)品的驗收試驗中，如果合同產(chǎn)品達到合同附件所規(guī)定的所

16、有技術要求，讓與人和引進方受權代表應簽署四 份驗收證明，雙方各執(zhí)兩份。7.3 如果合同產(chǎn)品在驗收試驗中達不到合同附件中規(guī)定的技術指標，雙方將進行友好協(xié)商并共同分析原因，采取措施排 除缺陷。第二次驗收試驗將在排除缺陷后進行。7.4 如果由于讓與人的原因造成第一資歷驗收試驗失敗，讓 與人將采取措施排除故障，并再次派技術人員參加到二次驗收試 驗，費用由讓與人承擔，同時讓與人應承擔第二次驗收試驗，費用由讓與人承擔，同時讓與人應承擔第二次驗收試驗的有關直接 費用，包括材料費。如果是由于引進方的責任造成第一次驗收失 敗，引進方將采取措施排除故障，費用處理，并承擔第二次驗收試驗的有關直接費用。7.5 在第二

17、次驗收試驗時，如果是由于讓與人的責任導致合同產(chǎn)品的技術指標仍未達到合同附件的要求，排除故障，再次派技術人員參加第三次驗收試驗，并承擔第三次驗收試驗的有 關費用，包括材料費。如果由于引進方的責任造成第二次試驗失 敗，引進方將采取措施排除故障，費用處理，并承擔第三次驗收試驗的有關費用。7.6 如果由于讓與人的責任造成在上述三次驗收試驗中合同 產(chǎn)品的技術指標仍未達到合同附件 的要求，合同條款第87款將被引用。如果由于引進方的責任造成在上述三次驗收試驗中合 同產(chǎn)品的技術指標仍未達到要求，雙方將通過協(xié)商達成進一步執(zhí)行合同的協(xié)議。第八章保證和索賠8.1 讓與人將保證按合同要求向引進方提供的技術資料和軟件是

18、讓與人實際使用的和最新的并被證實了的技術資料和軟件，并保證在合同執(zhí)行過程中及是晌引進方免費提供改進、修改和開發(fā)的新的技術資料和軟件。8.2 讓與人保證所提供的技術資料和軟件是完整的、正確的、清晰的，并保證按合同附件 的規(guī)定及時交付。8.3 如引進方發(fā)現(xiàn)讓與人交付的技術資料和軟件不符合本合同第一款的規(guī)定，讓與人應在接到引進方的書面通知后三十天 內(nèi)免費半有關的技術資料和軟件郵寄給引進方。8.4 如讓與人沒有按本合同附件及 款中規(guī)定的時間交付技術資料和軟件，讓與人應按下述比例向引進方交付技術資料和軟件的遲交罰款：每遲交一星期,按專有技術部分合同總價應付金額的05娛付遲交罰款，但上述罰款的總額應不超過

19、專有部分合同總價的5%上述罰款的支付應作為預定違約金并且是對引進方因上述 遲交所造成的全部損失的賠償。8.5 讓與人按第84款向引進方交付遲交罰款后，并不能免 除讓與人繼續(xù)交付遲交部分的技術資料和軟件的義務。8.6 如技術資和軟件的遲交超過六個月，引進方將有權終止 合同。在這種情況下，讓與人必須將引進方已支付的全部金額加 上年利率為12%勺禾I息，一起退還給引進方。8.7 在合同產(chǎn)品的驗收中，如果由于讓與人的責任造成合同 產(chǎn)品的技術指標達不到驗收標準，則按以下方式處理：如果由于讓與人的責任造成合同產(chǎn)品在驗收時不能達到合 同附件 所規(guī)定的技術指標，以至于引進方不能把合同產(chǎn)品投入 成批生產(chǎn)，引進方

20、有權終止合同。在這種情況下，讓與人應將引進方已支付的全部金額加上年利率為12%勺利息，一并退還給引進方，同時根據(jù)雙方的協(xié)定，賠償引進方的直接損失。 如果由于讓與人的責任造成合同產(chǎn)品在驗收時有些技術指標達不到附件的規(guī)定，但引進方還能反司同產(chǎn)品投入生產(chǎn)，讓與人應根據(jù)上述技術偏差的嚴重程度按合同總價的5%-10%吾償引進方的直接損失。第九章侵權和保密9.1 讓與人保證對根據(jù)本合同向引進方提供的一切專有技術和技術資料和軟件擁有合法的所有權， 并有權向引進方轉(zhuǎn)讓該專 有技術和合同設備。如果發(fā)生第三方指控侵權，讓與人應負責與 第三方交涉，并承擔由此引起的法律上和經(jīng)濟上的責任。9.2 合同雙方應在十年內(nèi)對相

21、互提供的具有技術和商務性質(zhì)的技術決竅、技術文件、以及有關合同工廠的水文、地理和生產(chǎn)等方面的資料承擔保密義務。如果上述技術訣竅、 技術文件或資料的所有方還是由第三方公開的，則另一方不再承擔對上述技術訣竅、技術文件或資料的保密義務。9.3 引進方有權在本合同的有效期之后使用讓與人提供的專有技術、技術資料和軟件設計、制造和銷售合同產(chǎn)品。第十章稅費10.1 中國政府根據(jù)現(xiàn)行乘法對引進方征收的與招待本合同 有關的一切剩就由引進方承擔。10.2 中國政府根據(jù)現(xiàn)行乘法和中華人民共和國和聯(lián)邦德 國政府關于避免雙得征稅和防止漏稅的協(xié)議對讓與人征收的與執(zhí)行本合同有關的一切稅費應由讓與人承擔。10.3 在中華人民共

22、和國境外發(fā)生的與執(zhí)行本合同有關的一 切稅費應由讓與人承擔。第十一章履約保函11.1 合同雙方簽字后三十天以內(nèi)，讓與人應提交金額為合 同總價10%勺履約保函，該保函應由北京中國銀行根據(jù)外國某一 銀行向北京中國銀行提交的反擔保開具。該履約保函的有效期將持續(xù)到合同產(chǎn)品驗收和合同設備保證期結束以后。11.2 上與人應按合同附件的格式提交履約保函，由此產(chǎn)生的費用由讓與人承擔。11.3 如果讓與人未能履行合同規(guī)定的某項義務，引進方將 有權對該保函行使追索權。第十二章 不可抗力12.1 如果讓與人和引進方中任何一方由于戰(zhàn)爭、洪水、水 災、臺風、地震或其它雙方認可的不可抗力事故而影響合同的執(zhí) 行，則履行合同的期限將推延一段相當于該事故所影響的時間。12.2 受不可抗力影響的一方應盡快通過電傳或電報將發(fā)生不可抗力的情況通知對方， 并于十四天之內(nèi)以航空桂號信將有關 當局郵具的證明文件交另一方確認。12.3 如果不可抗力持續(xù) 120天以上，雙方應通過友好協(xié)商 習快解決繼續(xù)履行合同的問題。第十三章爭議的解決13.1 合同雙方應通過友好協(xié)商解決在執(zhí)行合同過程中發(fā)生 的一切爭執(zhí)。如協(xié)商后仍不能解決時，應提交促裁解決。13.2 仲裁將在期德哥爾摩進行，由斯德哥樂摩托車商會仲 裁委員會按其程序和規(guī)定進行仲裁。13.3 仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。13.4 仲裁費用期間