增資入股協(xié)議書(shū)

1、北京【公司【 】公司（投資人）之增資入股協(xié)議書(shū)二零一五年四月 日中國(guó)北京本協(xié)議由下列各方于20 年 月 日在中國(guó)北京市訂立：1 中國(guó)公民，身份證號(hào)碼：Email:電話(huà)：2 中國(guó)公民，身份證號(hào)碼：Email:電話(huà)：3 （投資人）住所：法定代表人：Email:電話(huà)：鑒于：（ 1） 公司是依據(jù)中華人民共和國(guó)法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定于年月日注冊(cè)并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，現(xiàn)持有注冊(cè)號(hào)為的企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照。（ 2） 、 為 公司現(xiàn)有股東。（ 3） 公司已作出股東會(huì)決議，同意 公司 按照本協(xié)議的約定認(rèn)繳 公司的新增注冊(cè)資本。為此，本協(xié)議項(xiàng)下之各方經(jīng)過(guò)友好協(xié)商，一致同意訂立如下協(xié)議條款：釋義除本協(xié)議另

2、有解釋外，本協(xié)議中出現(xiàn)的下列術(shù)語(yǔ)含義如下:公司指公司投資人指公司現(xiàn)有股東指、口 、口創(chuàng)始股東指出資指各股東方認(rèn)繳的公司注冊(cè)資本份額各方指本協(xié)議所有簽署方的合稱(chēng)管理層指（詳見(jiàn)附件三）增資/本次增資指投資人按本協(xié)議約定足額繳納公司新增注冊(cè)資本并持有公司出資的行為增資行為完成日指投資人足額繳納新增注冊(cè)資本至公司之日增資行為生效日指經(jīng)公司向工商行政管理局辦理完成公司增加 注冊(cè)資本變更登記之日元指人民幣元第一章 本次交易及股權(quán)結(jié)構(gòu)第一條公司現(xiàn)有股東及股權(quán)結(jié)構(gòu)如下:股東出資金額（元）股權(quán)比例（%）合計(jì)第二條 本協(xié)議項(xiàng)下之各方確認(rèn)并同意，公司 向公司增資【30萬(wàn)】元人民幣，本次增資完成后，投資人將持有公司%

3、的股權(quán)。其中口元人民幣用作認(rèn)繳公司新增注冊(cè)資本，剩余口元人民幣構(gòu)成公司資本公積。第三條 若投資人繳足認(rèn)繳的出資并經(jīng)工商行政管理局核準(zhǔn)，本次增加 注冊(cè)資本后，公司的股東及股本結(jié)構(gòu)如下表所列示：股東出資金額（元）股權(quán)比例（%）公司合計(jì)第四條 投資人應(yīng)于本協(xié)議各方簽字蓋章生效后15個(gè)工作日內(nèi)，將本次增資款繳付至公司指定的銀行賬戶(hù)。公司應(yīng)在投資人全額繳付出資款后10個(gè)工作日內(nèi)，完成本次增資相關(guān)驗(yàn)資及工商變更登記備案手續(xù)，并向投資人 出具加蓋公司公章并由公司法定代表人簽發(fā)的出資證明書(shū)，并修改公司的股東名冊(cè)。股東出資證明書(shū)應(yīng)載明下列事項(xiàng)：公司名稱(chēng)、公司成立的日期、公司注冊(cè)資本、出資方的名稱(chēng)和投資數(shù)額、繳付

4、出資的日期、發(fā)給出資證明書(shū)的日期等。出資證明書(shū)是非流通性的股權(quán)證據(jù)。第五條上述增資完成后，本協(xié)議各方以其出資比例享有股東權(quán)利、承擔(dān)股東義務(wù)；各方以其出資為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。第六條本協(xié)議項(xiàng)下之各方確認(rèn)并同意將根據(jù)中華人民共和國(guó)公司法等法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定以及本協(xié)議的相關(guān)約定，修改公司章程，由公司按照法定程序報(bào)送至工商部門(mén)。第二章特別約定第七條公司和現(xiàn)有股東已向投資人作全面披露，列入其財(cái)務(wù)報(bào)表的債權(quán)、債務(wù)及或有負(fù)債保持不變，由公司繼續(xù)承擔(dān)。投資人及公司免于對(duì)投資前的財(cái)務(wù)報(bào)表中未反映的稅收和負(fù)債承擔(dān)責(zé)任，而由創(chuàng)始股東承擔(dān)由此引起的全部責(zé)任。如公司因上述事宜遭受損失，由創(chuàng)始股東向公司全額賠

5、償。第八條除非經(jīng)投資人同意，公司現(xiàn)有股東不得將其在公司及子公司的股份質(zhì)押或抵押給第三方。第九條公司管理層與公司簽訂長(zhǎng)期勞動(dòng)雇傭合同以及競(jìng)業(yè)禁止協(xié)議，在本次融資完成之后三年之內(nèi)不得離職，否則對(duì)公司要進(jìn)行補(bǔ)償、在任職期間內(nèi)不得從事或幫助他人從事與公司形成競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的任何其它業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)、在離開(kāi)公司2 年內(nèi)不得在與公司經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)相關(guān)的企業(yè)任職。未經(jīng)投資人書(shū)面同意，公司創(chuàng)始股東不得單獨(dú)設(shè)立或參與設(shè)立新的經(jīng)營(yíng)實(shí)體，不得在其他企業(yè)兼職。第十條公司及現(xiàn)有股東在本協(xié)議項(xiàng)下向投資人及其顧問(wèn)（包括律師、審計(jì)師等）作出的各項(xiàng)陳述、保證或聲明或提供的資料或文件在所有方面均真實(shí)、正確、準(zhǔn)確、完整及無(wú)誤導(dǎo)性，沒(méi)有對(duì)重要事實(shí)的

6、不實(shí)說(shuō)明。第十一條盡管有任何其他各方及其代理或顧問(wèn)進(jìn)行的調(diào)查，各方承認(rèn)和接受投資人簽訂本協(xié)議主要是依賴(lài)于現(xiàn)有股東和公司各項(xiàng)的聲明、保證和承諾，創(chuàng)始股東和公司保證對(duì)因投資人由于信賴(lài)其不實(shí)聲明、保證和承諾而進(jìn)行的投資導(dǎo)致的投資人的任何直接損失承擔(dān)賠償責(zé)任。第十二條公司此次增資所得的資金，主要用于補(bǔ)充營(yíng)運(yùn)資金、市場(chǎng)推廣投入以及后續(xù)研發(fā)。第三章股東的信息知情權(quán)第十三條公司應(yīng)以書(shū)面形式使股東平等獲悉公司的經(jīng)營(yíng)管理信息和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息，包括（但不限于）公司的日常經(jīng)營(yíng)管理情況、公司開(kāi)展公司登記機(jī)關(guān)核定經(jīng)營(yíng)范圍以外的其他業(yè)務(wù)的情況、任何重大或潛在的債務(wù)及相關(guān)責(zé)任（包括法律訴訟和其它突發(fā)債務(wù)）的情況。公司應(yīng)及時(shí)披

7、露新業(yè)務(wù)和轉(zhuǎn)變?cè)袠I(yè)務(wù)之信息。第十四條投資人將享有對(duì)公司所有的監(jiān)察權(quán)，包括被提供及可以取得提供給董事會(huì)成員的財(cái)務(wù)或其它方面的、所有的信息或材料，并有權(quán)向公司管理層提出建議并與之進(jìn)行商討。第十五條公司應(yīng)保持完整的財(cái)務(wù)管理和成本會(huì)計(jì)系統(tǒng)，每日歷月度最后一日起30 天內(nèi)，提供月度合并管理帳供投資人查閱，包括利潤(rùn)表、資產(chǎn)負(fù)債表和現(xiàn)金流量表及投資人認(rèn)為有必要知悉的其他財(cái)務(wù)信息；每日歷年結(jié)束后 45 天內(nèi)，提供年度合并管理賬供投資人查閱；每日歷年結(jié)束后120 天內(nèi)，提供公司的年度合并審計(jì)賬；每日歷年/ 財(cái)務(wù)年度結(jié)束前至少30 天，提供公司的年度業(yè)務(wù)計(jì)劃、年度預(yù)算和預(yù)測(cè)的財(cái)務(wù)報(bào)表。第十六條在投資人收到管理賬

8、后的30 天內(nèi)，公司應(yīng)與投資人就管理賬進(jìn)行討論及審核，并按照投資人要求的格式提供其它統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)、其它交易和財(cái)務(wù)信息，以便他們被適當(dāng)告知公司信息，保護(hù)自身權(quán)益。第十七條投資人有權(quán)對(duì)公司的財(cái)產(chǎn)、賬簿和其他記錄進(jìn)行考察，并于合理必要時(shí)，投資人可以聘請(qǐng)專(zhuān)業(yè)機(jī)構(gòu)對(duì)公司進(jìn)行審計(jì)或調(diào)查。相關(guān)合理費(fèi)用應(yīng)由公司承擔(dān)。第四章增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓第十八條本輪投資完成后且在公司上市或被整體并購(gòu)之前，若投資人于其時(shí)仍持有公司出資或股權(quán)，現(xiàn)有股東向公司其他股東或現(xiàn)有股東以外的第三方轉(zhuǎn)讓其所持有的部分或全部公司股份，須經(jīng)過(guò)投資人同意。且投資人被賦予以下選擇權(quán)：以第三方給出的相同條款和條件優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)擬出售股份；或按照投資人當(dāng)時(shí)的持股比

9、例與轉(zhuǎn)讓股東方共同出售該部分股份。第十九條投資完成后且在公司上市或被整體并購(gòu)之前，公司進(jìn)行后續(xù)融資（增加注冊(cè)資本或者發(fā)行股份）的，公司股東享有優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)，兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)的，按照行權(quán)時(shí)各自持股的比例行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。在同等價(jià)格及條件下，投資人有權(quán)優(yōu)先認(rèn)購(gòu)公司未來(lái)發(fā)行的任何權(quán)益證券（或購(gòu)買(mǎi)該等權(quán)益證券的權(quán)利，可轉(zhuǎn)換或交換該等權(quán)益證券的證券）。這一權(quán)利將不適于：1、根據(jù)已批準(zhǔn)的員工認(rèn)購(gòu)權(quán)計(jì)劃、股票購(gòu)買(mǎi)計(jì)劃，或類(lèi) 似的福利計(jì)劃或協(xié)議而做的證券發(fā)行；2、作為公司購(gòu)買(mǎi)、或合并其它企業(yè) 的對(duì)價(jià)而發(fā)行證券。第二十條未經(jīng)投資人書(shū)面同意，公司未來(lái)不得以低于本輪投資估值進(jìn)行股權(quán)融資或者非公開(kāi)發(fā)行任何其

10、他形式的權(quán)益性證券。在投資人書(shū)面同意的基礎(chǔ)上，如公司未來(lái)以低于本輪投資的估值進(jìn)行股權(quán)融資或者非公開(kāi)發(fā)行任何其他形式的權(quán)益性證券，投資人有權(quán)按照此較低的價(jià)格調(diào)整其持有的股份比例。第二十一條除合格的首次公開(kāi)發(fā)行的情況外，公司在獲得投資人書(shū)面認(rèn)可之前不會(huì)降低其在各子公司的股權(quán)。第二十二條本次增資完成后，公司創(chuàng)始股東出現(xiàn)重大個(gè)人誠(chéng)信問(wèn)題，尤其是公司出現(xiàn)投資方不知情的帳外現(xiàn)金銷(xiāo)售收入時(shí)，投資人有權(quán)利要求公司或創(chuàng)始股東回購(gòu)?fù)顿Y人所持有的股份（系指投資人對(duì)公司增資獲得的股份）。公司或創(chuàng)始股東在收到股份回購(gòu)的書(shū)面通知當(dāng)日起六個(gè)月內(nèi)需付清全部金額。如果公司對(duì)投資人股份的回購(gòu)行為受法律的限制，公司創(chuàng)始股東則應(yīng)以其

11、從公司取得的分紅或從其它合法渠道籌集資金收購(gòu)?fù)顿Y人的股份、承擔(dān)回購(gòu)義務(wù)。股份回購(gòu)價(jià)格按以下兩者最大者確定：1 ）投資人按年復(fù)利15%的利率計(jì)算的投資本金和收益之和（包括支付給投資人稅后股利)；2)回購(gòu)時(shí)投資人股份對(duì)應(yīng)的凈資產(chǎn)。第二十三條當(dāng)投資人要求出售公司全部或部分的權(quán)益股份給有興趣的買(mǎi)方之提議獲得當(dāng)時(shí)代表公司50%以上股份之投票權(quán)贊成時(shí)，其余其時(shí)持有公司股份的股東應(yīng)同意按照同樣的條件向該買(mǎi)方出售其持有的股份。第二十四條除法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件另有規(guī)定外，當(dāng)公司出現(xiàn)清算、解散或終止的情形時(shí)，投資人有權(quán)優(yōu)先于其他股東以現(xiàn)金方式獲得按年復(fù)利8%計(jì)算的投資本金以及相應(yīng)收益之和。在投資人獲得現(xiàn)金投

12、資本金和相應(yīng)收益后，公司所有的股東按照各自的持股比例參與剩余財(cái)產(chǎn)的分配。第五章公司治理結(jié)構(gòu)第二十五條于本次增資完成后，公司應(yīng)當(dāng)執(zhí)行員工期權(quán)計(jì)劃，根據(jù)該計(jì)劃，公司須保留相當(dāng)于本次增資完成后占公司注冊(cè)資本15%的股權(quán)，用于向公司的高級(jí)管理人員、員工和顧問(wèn)進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)。該部分股權(quán)由創(chuàng)始股東代持，后續(xù)由公司董事會(huì)以決議形式確認(rèn)分期對(duì)公司相關(guān)人員進(jìn)行合法分配，并應(yīng)在公司上市前逐步分配完畢。第二十六條投資人繳足認(rèn)繳的出資后有權(quán)按照本協(xié)議的相關(guān)約定委派董事參與公司的經(jīng)營(yíng)管理。公司董事會(huì)由名董事組成，其中 公司有權(quán)委派一名董事。第二十七條本協(xié)議項(xiàng)之各方確認(rèn)并同意，投資人增資行為完成之日起30 個(gè)工作日內(nèi)召開(kāi)公

13、司股東會(huì)及董事會(huì)，現(xiàn)有股東及董事將一致同意通過(guò)包含以下內(nèi)容的決議：依照法律和本協(xié)議原則修改公司章程、增加或變更公司董事。該決議自本次增資行為完成日起生效。第二十八條公司董事會(huì)會(huì)議每半年召開(kāi)1 次，由董事長(zhǎng)主持，公司管理層負(fù)責(zé)籌備工作。董事會(huì)會(huì)議的通知應(yīng)于至少7 個(gè)工作日之前發(fā)給各位董事以及董事會(huì)觀察員，并附上一份會(huì)議日程安排以及所有需呈報(bào)或發(fā)放的文件。董事會(huì)會(huì)議的參與人數(shù)應(yīng)包括名董事。第二十九條在首次公開(kāi)發(fā)行或被并購(gòu)前，以下事項(xiàng)須經(jīng)股東會(huì)審議批準(zhǔn)，且須經(jīng)三分之二表決權(quán)以上股東同意并經(jīng)投資人同意才能夠通過(guò)：（ 一 ） 修改公司章程；（ 二 ） 增加或者減少公司注冊(cè)資本；（ 三 ） 公司的合并、分

14、立、中止、解散；（ 四 ） 變更公司形式；第三十條在首次公開(kāi)發(fā)行或被并購(gòu)前，以下公司主要事項(xiàng)需要經(jīng)公司董事會(huì)二分之一以上董事的投票確認(rèn)，且必須得到投資人委派之董事投票認(rèn)可：（ 一 ） 更換董事會(huì)的構(gòu)成及人數(shù)；（ 二 ） 變更公司主營(yíng)業(yè)務(wù)，或從事任何與現(xiàn)有業(yè)務(wù)不同的新業(yè)務(wù)；（ 三 ） 制訂或修改年度預(yù)算和業(yè)務(wù)計(jì)劃；（ 四 ） 聘任或解聘總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)和董事會(huì)秘書(shū)，決定其 報(bào)酬；（ 五）制訂任何股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃；（ 六）對(duì)外投資設(shè)立子公司、出售子公司或收購(gòu)兼并其他企業(yè)；（ 七）任一會(huì)計(jì)年度內(nèi)年度預(yù)算外發(fā)生的單筆或累計(jì)超過(guò)人民幣50萬(wàn)元的銀行或其他金融機(jī)構(gòu)貸款；（ 八）任一會(huì)計(jì)年度內(nèi)年度預(yù)算

15、外發(fā)生的單筆或累計(jì)超過(guò)人民幣50萬(wàn)元的資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)、出售或其它方式的資產(chǎn)處置；（ 九）與股東、董事、高級(jí)管理人員或其關(guān)聯(lián)方之間任一會(huì)計(jì)年度內(nèi)單筆或累計(jì)金額為人民幣5 萬(wàn)元以上的關(guān)聯(lián)交易；（ 十）制定利潤(rùn)分配方案或虧損彌補(bǔ)方案；（ 十一 ） 為公司以外的第三方提供擔(dān)?；蛉谫Y；（十二）聘任或解聘對(duì)公司財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所；（十三）改變公司的會(huì)計(jì)政策；（十四）出售、轉(zhuǎn)讓、許可或以其他方式處置公司的專(zhuān)利、商標(biāo)、著作權(quán)或其它知識(shí)產(chǎn)權(quán)。第三十一條公司管理層與公司簽訂長(zhǎng)期勞動(dòng)雇傭合同以及競(jìng)業(yè)禁止協(xié)議，在本次融資完成之后三年之內(nèi)不得離職，否則對(duì)公司要進(jìn)行補(bǔ)償、在任職期間內(nèi)不得從事或幫助他人從事與公司形成

16、競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的任何其它業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)、在離開(kāi)公司兩年內(nèi)不得在與公司經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)相關(guān)的企業(yè)任職，在核心人員離職時(shí)給予的競(jìng)業(yè)禁止補(bǔ)償應(yīng)由公司自行承擔(dān)。第三十二條未經(jīng)投資人書(shū)面同意，公司創(chuàng)始股東不得單獨(dú)設(shè)立或參與設(shè)立新的經(jīng)營(yíng)實(shí)體，不得在其他企業(yè)兼職。公司是擁有及經(jīng)營(yíng)“一見(jiàn)”相關(guān)品牌及業(yè)務(wù)的唯一實(shí)體。第六章協(xié)議各方的義務(wù)第三十三條為完成本協(xié)議項(xiàng)下的增資入股行為，提供各種相關(guān)的資料與文件。第三十四條為完成本協(xié)議項(xiàng)下的增資入股行為，簽署出具增資入股所必須的各項(xiàng)文件。第三十五條在辦理增資入股的各項(xiàng)法律手續(xù)過(guò)程中，提供必要的協(xié)助。第三十六條為完成本協(xié)議項(xiàng)下的增資入股行為，履行法律規(guī)定的其他義務(wù)。第七章聲明和保證第三十七

17、條各方均向其他各方聲明和保證（一）本方是具有民事權(quán)利能力和完全民事行為能力的中國(guó)公民或合法存續(xù)的企業(yè)；本方所提交的身份證明、或注冊(cè)文件和公司其他組建文件的副本以及所做的所有修改和補(bǔ)充是完全準(zhǔn)確的、有效的。（二）本方具有簽署本協(xié)議并以自有財(cái)產(chǎn)進(jìn)行投資的民事權(quán)利能力和完全的民事行為能力，并有足夠的能力全面履行本協(xié)議規(guī)定的責(zé)任和義務(wù)。（三）本協(xié)議的簽署和履行不會(huì)與本方公司章程的規(guī)定或本方根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)、條例、命令、協(xié)議、規(guī)約等所承擔(dān)的義務(wù)相沖突。（四）本方所涉已經(jīng)發(fā)生或?qū)?huì)發(fā)生的任何法律糾紛、仲裁、訴訟及其他法律或行政程序、政府調(diào)查等均不會(huì)以任何形式影響本協(xié)議的簽署和履行，也不會(huì)給對(duì)方造成任何傷

18、害和損失。（五）對(duì)提供給對(duì)方所有資料的真實(shí)性、完整性、 準(zhǔn)確性、 有效性負(fù)責(zé)，保證所提供的文件不包含任何虛假成分，保證沒(méi)有為誤導(dǎo)其他各方而增減一部分事實(shí)。（六）對(duì)本方委派的管理人員因違反法律、法規(guī)和公司章程以及本協(xié)議的行為給公司造成的損失承擔(dān)賠償責(zé)任。（七）本方對(duì)已經(jīng)或即將投入公司的所有財(cái)產(chǎn)：包括但不限于現(xiàn)金或其他財(cái)產(chǎn)：1 、擁有完整且無(wú)瑕疵的所有權(quán)；2、不附帶任何形式的債務(wù)、抵押、擔(dān)保、要求、索賠或第三方的權(quán)利；3、符合本協(xié)議提出的各種合法要求，并獲得合法使用的有效證明文件；4、對(duì)由于本方作為出資投入公司的財(cái)產(chǎn)存在上述債務(wù)、抵押、擔(dān)保、要求、索賠或第三方的權(quán)利，或由于不符合本協(xié)議的要求，或沒(méi)

19、有合法使用的有效證明文件，或存在上述風(fēng)險(xiǎn)所引起的任何費(fèi)用和開(kāi)支承擔(dān)全部責(zé)任。第三十八條現(xiàn)有股東的聲明和保證（一）公司是依照中國(guó)法律、法規(guī)合法設(shè)立及有效存續(xù)，并合法擁有股東投資包括技術(shù)所形成的公司財(cái)產(chǎn)，從事其營(yíng)業(yè)執(zhí)照中規(guī)定的業(yè)務(wù)。（二）現(xiàn)有股東已根據(jù)公司章程的規(guī)定按時(shí)、完整、合法地完成了對(duì)公司的出資，且自完成出資之日起并未出現(xiàn)任何抽逃出資、侵占、占用公司財(cái)產(chǎn)的行為。（三）現(xiàn)有股東持有公司的股權(quán)上未設(shè)定任何形式的保證、抵押、質(zhì)押、留置、定金或者其他擔(dān)保物權(quán)等權(quán)利限制的情形，也不存在約定形式的共有 所有權(quán)或其他第三方權(quán)利。（四）公司向投資人披露之其名下的財(cái)產(chǎn)和債權(quán)（此處的“債權(quán)”指目 標(biāo)公司的應(yīng)收賬

20、款、預(yù)付賬款、其他應(yīng)收款等債權(quán)）享有完整、有效的所有 權(quán)或權(quán)屬。（五）公司已經(jīng)取得了向投資人已披露之專(zhuān)利、商標(biāo)、非專(zhuān)利技術(shù)及其 它各項(xiàng)知識(shí)產(chǎn)權(quán)的所有權(quán)或使用權(quán)，并且公司有權(quán)通過(guò)實(shí)施、使用、許可使 用、許可實(shí)施、轉(zhuǎn)讓等任何合法方式利用公司所有的全部或部分知識(shí)產(chǎn)權(quán)從 而獲得商業(yè)利益。（六）公司在本協(xié)議簽署之前的經(jīng)營(yíng)期間內(nèi)，無(wú)因重大違法經(jīng)營(yíng)行為受 到有關(guān)主管部門(mén)或者任何有權(quán)機(jī)關(guān)的司法或行政處罰的情形。（七）公司已獲得維持其正常經(jīng)營(yíng)所必需的一切許可、特許、政府批準(zhǔn),該等許可、特許、政府批準(zhǔn)目前仍保持其完全效力。（八）現(xiàn)有股東對(duì)其陳述和保證之所負(fù)義務(wù)和責(zé)任之部分或全部均不 因投資人或第三方進(jìn)行的盡職調(diào)查

21、而被減輕、豁免或解除。（九）公司的財(cái)務(wù)報(bào)表乃依據(jù)中國(guó)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則編制。財(cái)務(wù)報(bào)表公正、真實(shí) 地反映了公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)及資產(chǎn)負(fù)債狀況。公司有關(guān)財(cái)務(wù)報(bào)表已經(jīng)充分披露 財(cái)務(wù)資料，公司沒(méi)有未包括在財(cái)務(wù)報(bào)表中的負(fù)債。（十）截至本協(xié)議簽署之日，不存在未披露的與公司有關(guān)的任何正在進(jìn) 行之訴訟、仲裁、爭(zhēng)議或任何其它法律程序，或任何就該等訴訟、仲裁、爭(zhēng) 議或任何其它法律程序未履行之判決或命令。（十一）公司及現(xiàn)有股東向投資人作出本協(xié)議附件一及本協(xié)議其他相 應(yīng)條款所列的聲明、保證和承諾。公司及現(xiàn)有股東確認(rèn)其了解投資人系依賴(lài) 公司及現(xiàn)有股東在本協(xié)議中的每一項(xiàng)保證才簽署本協(xié)議，各項(xiàng)保證均為個(gè)別、獨(dú)立的保證、承諾或陳述，各項(xiàng)保證

22、不會(huì)因提及其他保證或本協(xié)議其他條款而受限制。第三十九條投資人的聲明和保證（一）投資人根據(jù)中國(guó)有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定合法設(shè)立并有效存續(xù)，擁有簽署本協(xié)議、享有本協(xié)議項(xiàng)下任何權(quán)利及履行本協(xié)議項(xiàng)下任何義務(wù)所必需的一切權(quán)利、權(quán)力和授權(quán)。（二）投資人簽署和履行本協(xié)議沒(méi)有違反對(duì)其適用的法律、法規(guī)、規(guī)定或命令，亦不會(huì)因簽署或履行本協(xié)議與以其為對(duì)象或以其為一方對(duì)其資產(chǎn)有約束力的任何合同、協(xié)議或其他文件產(chǎn)生任何糾紛。（三）投資人保證本協(xié)議所述之本次增資資金來(lái)源合法，并且有充裕的資金以按時(shí)、足額繳付認(rèn)繳的出資額。（十二）投資人保證依照本協(xié)議委派或指定到公司的任職人員符合法定任職條件并依法履行職務(wù)。第四十條聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)本

23、協(xié)議各方一致同意，為完成本協(xié)議所及的增資入股事宜，本協(xié)議各方將共同聘請(qǐng)顧問(wèn)公司和具備證券從業(yè)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所、評(píng)估機(jī)構(gòu)、律師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)提供必要的審計(jì)、評(píng)估和法律服務(wù)。中介機(jī)構(gòu)的服務(wù)費(fèi)用應(yīng)提前與公司溝通確認(rèn)，原則上不應(yīng)超過(guò)人民幣5 萬(wàn)元。本協(xié)議各方一致同意為中介機(jī)構(gòu)在增資入股的過(guò)程中進(jìn)行相關(guān)的工作提供便利。第八章保密第四十一條本協(xié)議任何一方對(duì)從另一方獲悉的秘密信息負(fù)有保密責(zé)任，不得以任何方式向他人泄露、出售、轉(zhuǎn)讓、許可、交換、贈(zèng)與。本條所說(shuō)的“秘密信息”包括但不限于：經(jīng)營(yíng)計(jì)劃、研發(fā)信息、資金財(cái)務(wù)狀況、技術(shù)資料（包括數(shù)據(jù)、圖表、軟件、配方等）、采購(gòu)計(jì)劃、銷(xiāo)售渠道、供應(yīng)商及客戶(hù)名單、協(xié)議狀況

24、、法律事務(wù)等。第四十二條前條秘密信息不包括以下信息：（一）在信息擁有方提供信息之前，接受方能通過(guò)文字記錄證明已獲悉 的秘密信息；（二）在各方均未違反本協(xié)議條款的情況下，已為公眾所知悉的信息；（三）通過(guò)沒(méi)有義務(wù)受此保密責(zé)任約束的第三方獲取或得到的秘密信 息（采用違法手段或方式的除外）；（四）根據(jù)法庭或政府機(jī)關(guān)的命令而公開(kāi)的信息。第四十三條 本協(xié)議各方和公司為工作需要，在以下范圍內(nèi)披露上述文 件、資料和信息不違反本協(xié)議項(xiàng)下的保密義務(wù)：（一）經(jīng)本協(xié)議各方共同同意的披露；（二）本協(xié)議各方內(nèi)部為參與本次增資而向必須獲得上述文件、資料和 信息的經(jīng)理、管理人員、技術(shù)人員及雇員進(jìn)行的披露；（三）在必要的范圍內(nèi)

25、向各自的律師、會(huì)計(jì)師進(jìn)行的披露；（四）在必要的范圍內(nèi)，并經(jīng)其他各方同意，為咨詢(xún)專(zhuān)業(yè)問(wèn)題而向有關(guān) 專(zhuān)業(yè)機(jī)構(gòu)和人士進(jìn)行的披露；雖有上述規(guī)定，上述許可的披露不得超過(guò)必要的限度，并且，披露方必 須采取措施促使接受上述文件、資料和信息的人士或者機(jī)構(gòu)保守秘密；且本 協(xié)議任何一方按本條披露信息不得損害其他各方的利益。第四十四條 本協(xié)議各方應(yīng)使其知道此秘密信息的董事、高級(jí)職員和其 他員工了解本協(xié)議的保密規(guī)定和遵守此規(guī)定的重要性。第四十五條 協(xié)議各方均應(yīng)制定相應(yīng)的規(guī)章制度，使他們的董事、高級(jí) 職員、其他雇員及其附屬機(jī)構(gòu)中的此類(lèi)人員遵守本協(xié)議的保密規(guī)定；公司的 所有董事、經(jīng)理和高級(jí)技術(shù)人員應(yīng)與公司簽訂保密協(xié)議。第

26、四十六條 任何一方如違反上述保密義務(wù)，須賠償由此而造成的協(xié)議其他方或公司的損失0第九章稅款與費(fèi)用第四十七條本協(xié)議各方為履行本協(xié)議義務(wù)所須繳納的稅款由各納稅主體承擔(dān)。第四十八條本協(xié)議各方（在） 本協(xié)議履行過(guò)程中聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)的費(fèi)用，在本協(xié)議規(guī)定的增資行為成功完成的情況下，由公司承擔(dān)。中介機(jī)構(gòu)的費(fèi)用應(yīng)提前由公司確認(rèn)，原則上不超過(guò)人民幣5 萬(wàn)元。第十章協(xié)議的生效、修改與解除第四十九條本協(xié)議經(jīng)各方簽署后生效。第五十條對(duì)本協(xié)議的修改、變更須經(jīng)各方簽署書(shū)面協(xié)議；須報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)的，經(jīng)批準(zhǔn)后生效。第五十一條當(dāng)下列情形之一出現(xiàn)時(shí)，本協(xié)議即可解除：（一）一方或各方遭遇不可抗力事故，致使協(xié)議的履行成為不可能。（二）

27、一方嚴(yán)重違約，守約方有權(quán)解除本協(xié)議。（三）如投資人在增資行為生效日前的任何時(shí)候發(fā)現(xiàn)導(dǎo)致或可能導(dǎo)致公司業(yè)務(wù)、狀況（財(cái)務(wù)或其他）、前景、財(cái)產(chǎn)或經(jīng)營(yíng)成果的重大不利影響，其可于增資行為生效日前的任何時(shí)候解除本協(xié)議。（四）各方一致同意解除協(xié)議。第十一章違約責(zé)任第五十二條本協(xié)議任何一方違反本協(xié)議的約定，未能全面履行本協(xié)議，或在本協(xié)議書(shū)所作的聲明與保證有任何虛假、不真實(shí)、或?qū)φ鎸?shí)（事實(shí)）有隱瞞與重大遺漏、或不履行已作的保證，均構(gòu)成違約。各方確認(rèn)，如投資人投資委員會(huì)未通過(guò)該項(xiàng)目的投資方案，從而投資人不能履行本協(xié)議相關(guān)義務(wù)的，不視為投資人違約。第五十三條若現(xiàn)有股東違約，違約方應(yīng)當(dāng)向投資人支付增資入股款項(xiàng)5的違約

28、金；若投資人違約，則投資人應(yīng)向守約方支付增資入股款項(xiàng)5的違約金。第五十四條若違約金不足以補(bǔ)償守約方所遭受損失的，違約方還應(yīng)按實(shí)際損失給予補(bǔ)償。第五十五條任何時(shí)候，如果投資人發(fā)現(xiàn)公司及現(xiàn)有股東未按照本協(xié)議的規(guī)定履行其責(zé)任和義務(wù)或者違反陳述與保證及承諾導(dǎo)致本協(xié)議不能履行，投資人有權(quán)通知相關(guān)義務(wù)方進(jìn)行就其違約行為在30 日內(nèi)進(jìn)行糾正, 如 30 日屆滿(mǎn)仍未糾正, 投資人有權(quán)終止本協(xié)議，且公司及現(xiàn)有股東應(yīng)立即向投資人返還已支付的增資款，并且各違約方應(yīng)按本協(xié)議向投資人支付違約金。第五十六條在增資行為生效日后如發(fā)現(xiàn)公司因增資行為生效日之前的公司行為及/或相關(guān)事實(shí)產(chǎn)生的、未按期在公司財(cái)務(wù)報(bào)表中予以披露的任何

29、債務(wù)、責(zé)任或虧損，不由投資人承擔(dān)，由現(xiàn)有股東承擔(dān)。第十二章不可抗力第五十七條由于地震、臺(tái)風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭(zhēng)等不可抗力、致使本協(xié)議不能或不能完全履行時(shí)，遇有不可抗力的一方，應(yīng)依照法律的規(guī)定將不可抗力事件通知其他各方，并應(yīng)在不可抗力事件結(jié)束后7 天內(nèi)提供事件情況及本協(xié)議不能或不能完全履行、或需要延期履行的理由的有效證明。本協(xié)議各方可以根據(jù)事件對(duì)本協(xié)議履行的影響程度，協(xié)商決定終止本協(xié)議，或者部分免除履行本協(xié)議的責(zé)任，或者延期履行本協(xié)議。第十三章適用法律及爭(zhēng)議解決第五十八條本協(xié)議內(nèi)容受中國(guó)法律約束并按照中國(guó)法律解釋。第五十九條凡因履行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭(zhēng)議，各方應(yīng)通過(guò)友好協(xié)商解決；如

30、協(xié)商解決不成，則應(yīng)將爭(zhēng)議提交北京仲裁委員會(huì)，按其仲裁程序規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對(duì)各方都有約束力。第六十條在仲裁過(guò)程中，如有爭(zhēng)議的部分不影響本協(xié)議其他部分的履行，除有爭(zhēng)議正在進(jìn)行仲裁的部分外，本協(xié)議應(yīng)繼續(xù)履行。第十四章附則第六十一條本協(xié)議應(yīng)依照中國(guó)法律、法規(guī)或有關(guān)政府主管機(jī)關(guān)的規(guī)定，由現(xiàn)有股東具體組織辦理有關(guān)本次增資入股的批準(zhǔn)手續(xù)。第六十二條 本協(xié)議附件是本協(xié)議不可分割的組成部分，與本協(xié)議具有 同等法律效力。第六十三條 本協(xié)議正本可以各方分別簽署若干簽字頁(yè)的方式簽署，所 有經(jīng)簽署的簽字頁(yè)均應(yīng)視為正本的一部分，分別含本協(xié)議各方的簽字頁(yè)與本 協(xié)議正文一同構(gòu)成同一份正本文件。第六十四條 本協(xié)

31、議及其附件是各方關(guān)于本協(xié)議所涉及事宜所形成的 全部協(xié)定，應(yīng)代替各方在此前經(jīng)討論、談判、協(xié)商所形成的有關(guān)此事宜的所 有決定（無(wú)論書(shū)面或口頭形式），如果以前的決定與本協(xié)議條款發(fā)生矛盾， 以本協(xié)議為準(zhǔn)。第六十五條 本協(xié)議僅針對(duì)本次增資，且僅為本協(xié)議各方（及其同意受 本協(xié)議約束的符合條件的關(guān)聯(lián)方）的利益而訂立，本協(xié)議將不給予本協(xié)議各 方（及其同意受本協(xié)議約束的符合條件的關(guān)聯(lián)方）以外的第三方以利益，亦 不為第三方的利益而創(chuàng)設(shè)任何權(quán)利。第六十六條 各方僅可在簽訂特別針對(duì)本協(xié)議的書(shū)面修改、修訂或變更 并聲明其修改、修訂或變更本協(xié)議的意圖之后，方能對(duì)本協(xié)議作修改、修訂 和變更，而且必須以書(shū)面形式作出，并由各方

32、和授權(quán)代表簽署。如一方有意 放棄根據(jù)本協(xié)議的條款和條件享有的權(quán)利，則該方應(yīng)簽署書(shū)面的棄權(quán)書(shū)，并 特別指明放棄何等條款或條件中的權(quán)利，否則不視為棄權(quán)。該棄權(quán)不應(yīng)視為 對(duì)在其它違反相同條款、條件或違反本協(xié)議其它條款、條件而產(chǎn)生的權(quán)利的 棄權(quán)。第六十七條 本協(xié)議如有任何部分無(wú)效并不會(huì)致本協(xié)議任何其它部分 或全部無(wú)效。一旦有任何部分被認(rèn)為無(wú)效，則本協(xié)議其它部分仍應(yīng)被充分履 行，如同該無(wú)效部分從未被寫(xiě)入本協(xié)議；對(duì)于已被確定為無(wú)效的條款，各方 同意以合法方式在最大可能限度內(nèi)達(dá)到無(wú)效條款原所意圖達(dá)到的目的。但如 果本協(xié)議主體條款無(wú)效導(dǎo)致本協(xié)議根本無(wú)法執(zhí)行的情形除外。第六十八條 各方同意，應(yīng)其他任何一方的合理

33、要求，無(wú)需任何進(jìn)一步 的對(duì)價(jià)，其將不時(shí)簽署和交付其它必要或合理的文件、及采取其它進(jìn)一步必 要或合理的行動(dòng)，以盡可能快地使本協(xié)議下的交易生效并完成。第六十九條 各方同意，為了方便公司進(jìn)行工商登記，若經(jīng)工商備案的協(xié)議采用公司所在地工商行政管理部門(mén)推薦的版本制作，且未能真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地反映本協(xié)議所約定的各方之間的權(quán)利與義務(wù)，則該協(xié)議的未盡事宜， 以本協(xié)議為準(zhǔn)；若與本協(xié)議有沖突的，亦以本協(xié)議為準(zhǔn)。本協(xié)議各方仍然應(yīng)當(dāng)受本協(xié)議的約束，不得以工商備案的協(xié)議未有記載為由拒絕履行本協(xié)議項(xiàng) 下之義務(wù)。第七十條 本協(xié)議以中文做成，一式六份，具有同等法律效力，各方各 執(zhí)一份，其余報(bào)有關(guān)部門(mén)和公司存檔備用。（本頁(yè)以下

34、無(wú)正文）附件附件一：公司及現(xiàn)有股東的聲明、承諾及保證附件二：現(xiàn)有股東的責(zé)任附件三：核心成員名單 附件四：股權(quán)代持情況披露本頁(yè)無(wú)正文，為 公司增資入股協(xié)議書(shū)簽署頁(yè) 公司授權(quán)代表： 附件一：公司及現(xiàn)有股東的聲明、承諾及保證公司及現(xiàn)有股東特此向投資人聲明、承諾及保證如下：1. 公司的設(shè)立與變更公司在設(shè)立及歷次變更的過(guò)程中已遵守了所有相關(guān)法律、法規(guī)，公司已經(jīng)獲得的所有批準(zhǔn)、同意、 許可在任何情況下不會(huì)被撤銷(xiāo)、解除、 收回，公司不會(huì)被要求補(bǔ)辦任何手續(xù)或補(bǔ)付任何稅費(fèi)。但以后由于法律、法規(guī)、政策變化導(dǎo)致發(fā)生這些事項(xiàng)的情形除外。2. 許可與證照(a) 公司及其子公司已取得在其目前進(jìn)行業(yè)務(wù)的地點(diǎn)，以其目前進(jìn)行業(yè)

35、務(wù)的方式繼續(xù)有效地進(jìn)行其業(yè)務(wù)所需的所有執(zhí)照、許可、批準(zhǔn)和 同意。(b)本第2條(a)款中提及的執(zhí)照、許可、批準(zhǔn)和同意均充分且持續(xù)有效，并且其中所有重大方面的規(guī)定均已被遵守。(c)無(wú)任何情況表明本第 2條第(a)款中提及的任何執(zhí)照、許可、批 準(zhǔn)和同意將會(huì)或可能會(huì)全部或部分的被撤銷(xiāo)或不予續(xù)期。3. 會(huì)計(jì)和其他記錄3.1 截至增資行為生效日，公司及其子公司的法定簿冊(cè)、賬簿、管理賬目和其他任何財(cái)務(wù)及經(jīng)營(yíng)記錄：(a) 真實(shí)、公正地反映了其事務(wù)的狀況，是最新的，并且妥善及一致地 根據(jù)所有適用法律和公認(rèn)會(huì)計(jì)實(shí)務(wù)保持。(b) 完全、準(zhǔn)確地記錄了需在其中記錄的所有資料且無(wú)誤導(dǎo)性。(c) 連同全部所有權(quán)文件和公司

36、及其子公司作為其中一方的全部現(xiàn)有 協(xié)議的簽署本，均在其管有或控制之下。(d) 公司及其子公司的賬目在各方面均為完整和正確的，真實(shí)及公平地反映公司及其子公司的事務(wù)及其截至評(píng)估基準(zhǔn)日、本協(xié)議簽署之日及增資行為生效日的會(huì)計(jì)年度內(nèi)公司及其子公司的經(jīng)營(yíng)結(jié)果和盈利，并已披露所有債務(wù)。3.2 法律要求公司及其子公司向中國(guó)有關(guān)政府部門(mén)提交或制作的所有賬目、文件和納稅申報(bào)表，均已妥為提交或制作。4. 債權(quán)與債務(wù)除在公司財(cái)務(wù)報(bào)表中已列明之公司及其子公司的債權(quán)、債務(wù)和擔(dān)保外，無(wú)任何其他未行使的債權(quán)，無(wú)任何未清償?shù)慕杩詈? 或借款性質(zhì)的債務(wù)(包括但不限于在任何承兌信用證、債券、票據(jù)、匯票或商業(yè)票據(jù)、融資租賃、租賃協(xié)議

37、、商業(yè)匯票或有條件銷(xiāo)售協(xié)議或者具有借款之商業(yè)效果的其他交易項(xiàng)下借入或籌集的任何金錢(qián)債務(wù))。5. 遵守法律(a) 公司及其子公司已經(jīng)并仍然根據(jù)中國(guó)法律依法成立并有效存續(xù)，所有須就公司及其子公司而送交有關(guān)機(jī)關(guān)備案或登記的文件或其他文件，皆已妥善送交備案。(b) 公司及其子公司按照其章程和中國(guó)所有有關(guān)的法律和法規(guī)進(jìn)行其業(yè)務(wù)和公司事務(wù)。(c) 公司及其子公司未違反中國(guó)任何法院或者任何政府或監(jiān)管機(jī)構(gòu)的任何命令、決定、裁定或判決。(d) 公司及其子公司已遵守有關(guān)下列各項(xiàng)的法律規(guī)定、程序，以及其他手續(xù)： (i) 申領(lǐng)營(yíng)業(yè)執(zhí)照及注冊(cè)、登記及將公司章程及其他必需文件備案或登記；(ii) 歷次轉(zhuǎn)股或增發(fā)股份的事宜

38、；(iii) 支付利息及股息及其他分派款的事宜；(iv) 轉(zhuǎn)讓股份的事宜。(e) 在增資行為生效日之前，公司及其子公司的所有股本變更(包括增資及轉(zhuǎn)讓股份等)均符合當(dāng)時(shí)的中國(guó)法律法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定及公司章程或章程修正案的約定，合法、有效；且該等股本變更均不會(huì)對(duì)投資人購(gòu)買(mǎi)公司增資造成任何潛在的風(fēng)險(xiǎn)及/ 或造成投資人增加任何負(fù)擔(dān)、支出、責(zé)任及義務(wù)。(f) 在增資行為生效日之前，公司持有的任一子公司之所有股權(quán)均為合法有效， 公司的所有對(duì)外投資均符合當(dāng)時(shí)及現(xiàn)在的中國(guó)法律法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定及公司章程或章程修正案的約定，無(wú)任何瑕疵。且該等股權(quán)均未被設(shè)定任何質(zhì)押、擔(dān)保、查封、信托、主張、司法執(zhí)行或其他

39、權(quán)利限制等任何擔(dān)保物權(quán)或者其他任何第三者的合法權(quán)益， 也不存在應(yīng)予披露而未披露的事實(shí)或法律上的重大瑕疵。公司已繳清對(duì)任一子公司的全部出資。對(duì)外股權(quán)投資不會(huì)對(duì)投資人認(rèn)購(gòu)公司增資造成任何潛在的風(fēng)險(xiǎn)及/ 或造成投資人增加任何負(fù)擔(dān)、支出、責(zé)任及義務(wù)。6. 資產(chǎn)(a) 公司財(cái)務(wù)報(bào)表中列出的每一項(xiàng)資產(chǎn)(包括但不限于任何動(dòng)產(chǎn)、土地、房屋建筑物、在建工程、知識(shí)產(chǎn)權(quán))的所有權(quán)均為公司的所有。這些資產(chǎn)不是任何擔(dān)保權(quán)益(包括但不限于抵押、質(zhì)押、留置等)或任何轉(zhuǎn)讓、期權(quán)、優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)、特許權(quán)、融通安排、租賃或有條件銷(xiāo)售協(xié)議或任何類(lèi)似協(xié)議或安排之標(biāo)的，不存在置于這些資產(chǎn)之上的任何未列于財(cái)務(wù)報(bào)表的債務(wù)負(fù)擔(dān)。(b) 公司及其

40、子公司擁有的或者有權(quán)使用的所有資產(chǎn)，均在公司及其子公司的依法管有或依法控制之下。(c) 公司及其子公司投資的未完工工程均已按照預(yù)定的設(shè)計(jì)方案和標(biāo)準(zhǔn)建設(shè)，且已建成部分的質(zhì)量達(dá)到設(shè)計(jì)和國(guó)家驗(yàn)收的標(biāo)準(zhǔn)，并將在約定完工期間內(nèi)予以完成。7. 合約事項(xiàng)重要合同在本協(xié)議簽署之前，不存在公司及其子公司未向投資人公開(kāi)的作為其中一方的以下任何尚未履行的協(xié)議或安排：(a) 投資人履行本協(xié)議條款會(huì)導(dǎo)致任何其他方被解除任何義務(wù)或有權(quán)行使任何權(quán)利，或公司及其子公司在任何該等協(xié)議或安排項(xiàng)下違約，或者失去其目前享有的任何利益、權(quán)利或許可，或者公司及其子公司須承擔(dān)新的更多責(zé)任或義務(wù)；(b) 并非按公平交易原則簽訂并且對(duì)公司及其

41、子公司有重大不利影響；(c) 要求 (或賦予任何提出要求的權(quán)利)于現(xiàn)在或?qū)?lái)任何時(shí)候配發(fā)或發(fā)行公司的任何股份、股權(quán)、債券或其他證券；(d) 訂立任何合資、合伙或者利潤(rùn)分享(或損失分擔(dān))協(xié)議或安排；(e) 對(duì)公司及其子公司的財(cái)務(wù)或業(yè)務(wù)狀況或前景具有或者可能具有重大不利影響的其他任何協(xié)議或安排。違約(f) 公司及其子公司未違反其簽訂的任何協(xié)議，也無(wú)需承擔(dān)任何違約責(zé)任。(g) 截至本協(xié)議簽訂之日，公司及其子公司簽訂的任何協(xié)議或安排的其他簽約方均未違反該協(xié)議或安排，并且沒(méi)有任何情況可能會(huì)導(dǎo)致此類(lèi)違約。8. 董事和員工8.1 員工(a) 公司及其子公司在冊(cè)員工已經(jīng)依法與公司或其子公司簽署了勞動(dòng)合同。(b

42、) 自本協(xié)議各方簽訂合作意向書(shū)之日起，公司及其子公司未修改其任何董事和員工聘用合同，未對(duì)該等聘用合同的未來(lái)修改作出任何安排。正常的招聘新員工除外。(c) 自本協(xié)議各方簽訂合作意向書(shū)之日起，公司及其子公司未簽訂任何協(xié)議以使公司及其子公司有義務(wù)在未來(lái)任何時(shí)候提高職位、薪酬、福利和遣散費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)和/ 或比率及/ 或向或?yàn)槠涠禄騿T工提供其他實(shí)物或變相的福利。(d) 不存在未列入財(cái)務(wù)報(bào)表的由公司及其子公司給予其任何雇員的未償還貸款或其他墊款。8.2 遵守法規(guī)(a) 已在所有實(shí)質(zhì)性方面遵守與其每一雇員(以及其每一前雇員，在適用的情況下)有關(guān)的所有法律、法規(guī)、行為守則、雇用條款和條件的約定。(b) 公司及其子

43、公司與各勞務(wù)公司之間簽訂的勞務(wù)合同符合國(guó)家和地方的法律法規(guī)。自成立之日起，公司及其子公司未違反其與各勞務(wù)公司簽訂的所有合同，亦未拖欠勞務(wù)公司任何費(fèi)用、與其存在任何糾紛和爭(zhēng)議。8.3 獎(jiǎng)勵(lì)計(jì)劃(a)除已披露部分外，公司及其子公司現(xiàn)在沒(méi)有為其全部或任 何董事或雇員提供任何股權(quán)獎(jiǎng)勵(lì)計(jì)劃、股權(quán)認(rèn)購(gòu)權(quán)計(jì)劃或者利潤(rùn)分享計(jì)劃?，F(xiàn)有股東依法享有的權(quán)利除外。(b)按本協(xié)議第三十條的約定，經(jīng)董事會(huì)表決通過(guò)后，公司以 后可以設(shè)置并實(shí)施上述獎(jiǎng)勵(lì)計(jì)劃。8.4 社會(huì)福利及保障公司及其子公司已依國(guó)家和地方法律、法規(guī)、條例、規(guī)定、通知就其所有員工(包括但不限于在職工、合同工、 臨時(shí)工和勞務(wù)工)全額支付或扣除并向有關(guān)政府機(jī)關(guān)繳

44、納了依法應(yīng)由其支付或代扣代繳的個(gè)人所得稅、養(yǎng)老保險(xiǎn)、醫(yī)療保險(xiǎn)、工傷保險(xiǎn)、失業(yè)保險(xiǎn)、住房公積金和其他稅金和保險(xiǎn)費(fèi)，其且已完成與上述扣除繳納稅、費(fèi)和保險(xiǎn)金有關(guān)的所有要求之登記手續(xù)。9. 訴訟(a) 不存在未向投資人公開(kāi)的公司及其子公司作為原告或被告或者作為其中一方正在進(jìn)行的、未決的有關(guān)公司及其子公司或其任何財(cái)產(chǎn)的訴訟、仲裁或行政訴訟程序。(b) 無(wú)任何有關(guān)公司及其子公司的政府或官方調(diào)查或質(zhì)詢(xún)正在進(jìn)行中或未決。(c) 在公司及其子公司與其債權(quán)人及/ 或成員，或者其任何類(lèi)別的債權(quán)人及 /或成員之間，沒(méi)有為償還公司及其子公司債務(wù)而提出、認(rèn)可或批準(zhǔn)任何債務(wù)重整、債務(wù)妥協(xié)或債務(wù)償還安排。10. 稅務(wù)至本協(xié)議

45、簽署日，公司及其子公司已在有關(guān)稅項(xiàng)到期且有關(guān)部門(mén)要求繳付時(shí)妥為繳清所有該等稅款。公司及其子公司沒(méi)有，預(yù)期也不會(huì)涉及與稅務(wù)有關(guān)的任何爭(zhēng)議，并且稅務(wù)部門(mén)未調(diào)查，或未表明其有意調(diào)查公司的稅務(wù)事項(xiàng)。11. 安全生產(chǎn)公司及其子公司已按照國(guó)家和地方的法律和法規(guī)為其生產(chǎn)及其員工提供與其經(jīng)核準(zhǔn)的生產(chǎn)能力、規(guī)模相適應(yīng)的安全的生產(chǎn)和工作條件，制定或建立了完善的安全管理制度，并為其生產(chǎn)及其員工購(gòu)置、安裝、配備了所有必要的安全生產(chǎn)的設(shè)施、設(shè)備、裝置、儀器、儀表、系統(tǒng)，并始終維持該等設(shè)施、設(shè)備、裝置、儀器、儀表、系統(tǒng)處于適用、正常運(yùn)轉(zhuǎn)的狀態(tài)。12. 環(huán)境保護(hù)公司及其子公司已投產(chǎn)及正在建設(shè)中的項(xiàng)目(包括在建工程、已形成的資產(chǎn)及將來(lái)形成的資產(chǎn))，以及其生產(chǎn)過(guò)程及程序，在重大方面均已或?qū)⒆袷剡m用的中國(guó)環(huán)保法律、條例及標(biāo)準(zhǔn)。倘若存在違反任何類(lèi)別的該等法律、條例及標(biāo)準(zhǔn)的事實(shí)，有關(guān)的違規(guī)行為亦不會(huì)對(duì)公司及其子公司的業(yè)務(wù)運(yùn)作或財(cái)政狀況產(chǎn)生重大的不利影響。公司及其子公司任何時(shí)候均嚴(yán)格遵守中國(guó)環(huán)境保護(hù)相關(guān)法規(guī)的所有要求，迄今為止，公司及其子公司房屋、土地、附著物及其他固定資產(chǎn)的保有、存在或條件均不違反中國(guó)環(huán)境保護(hù)相關(guān)法規(guī)，在房屋、土地、附著物及其他固定資產(chǎn)上進(jìn)行的任何制造、存儲(chǔ)、生產(chǎn)、服務(wù)、處理、處置或其他工序均未以任何方式違反中國(guó)環(huán)境保護(hù)相關(guān)法規(guī)。截至增資行為生效日，任何相關(guān)的政府部門(mén)或監(jiān)管部門(mén)并未對(duì)公司及其子公司發(fā)