中外合資公司章程范本(2)-_修正版

1、修正版xxxxx公司章程總則第一條 根據(jù)中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法、中華人民共和國公 司法及中國相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定， xxx（以下簡稱甲方）與xxx（以下簡稱 乙方）于2014年 2 月_1日在中國 北京 簽訂了合資經(jīng)營XXXX公司（以下簡稱合資公司）合同，特制訂本公司章程。第二條 合資公司的名稱:XXXX。合資公司的法定地址為:XXX。第三條甲、乙雙方的名稱、法定地址、法定代表人情況:甲方：XXX地址:XXX法定代表人：XXX ，職務(wù)：XXX，國籍：XXX。乙方：XXX 公司。法定地址：XXX。投資代表人：XXX，職務(wù)：XXX 國籍：XXX 。第四條 合資公司為有限責(zé)任公司。合資公司

2、以其全部資產(chǎn)對其債務(wù)承擔(dān)責(zé) 任。合資各方以其認(rèn)繳的出資額為限對合資公司承擔(dān)責(zé)任。第一章 第五條 合資公司為中國法人，受中國法律管轄和保護(hù)。合資公司從事經(jīng)營活動，必須遵守中國的法律、行政法規(guī)，遵守社會 公德、商業(yè)道德，誠實守信，接受政府和社會公眾的監(jiān)督，承擔(dān)社會 責(zé)任。第二章宗旨、經(jīng)營范圍第六條 合資公司的宗旨:誠信、務(wù)實、規(guī)范、合法第七條合資公司的經(jīng)營范圍：XXX第三章投資總額和注冊資本第八條 合資公司的投資總額為XXX萬元人民幣。合資公司的注冊資本為XXX萬元人民幣。第九條甲、乙方出資如下: 甲方：認(rèn)繳出資額為XXX萬元人民幣，占注冊資本百分之 51%。乙方：認(rèn)繳出資額為XXX萬元人民幣，占

3、注冊資本百分之 49%。第十條 合資公司的注冊資本自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起分 兩 期繳付。第一期在三個月內(nèi)繳付，不少于注冊資本的15 %，其余注冊資本應(yīng)在8月內(nèi)繳 付。第十一條 合資各方繳付出資額后，經(jīng)合資公司聘請在中國注冊的會計師驗 資，出具驗資報告后，由合資公司據(jù)以發(fā)給出資證明書。第十二條合資一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)的，須經(jīng)合資他方同意，并報審 批機關(guān)批準(zhǔn)，向登記機關(guān)辦理變更登記手續(xù)。一方轉(zhuǎn)讓時，他方有優(yōu)先購買權(quán)。第十三條 合資公司注冊資本的調(diào)整，應(yīng)由董事會會議通過，并報審批機關(guān) 批準(zhǔn)，向登記機關(guān)辦理變更登記手續(xù)。第四章董事會第十四條 本公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日，為董事會成立之日。第十五條 董事會

4、由3名董事組成,其中甲方委派2 名，乙方委派_J 名。董事長一名，由_甲_方委派，副董事長名，由_乙_方委派。董事任期為3年，經(jīng)委派可以連任。合資各方在委派和更換董事人選時，應(yīng)書面通知董 事會。第十六條 董事會是合資公司的最高權(quán)力機構(gòu)，決定合資公司的一切重大事宜。下列事項須經(jīng)出席董事會會議的董事一致通過方可作出決議:1、修改公司章程;、解散公司;、調(diào)整公司注冊資本;、一方或數(shù)方轉(zhuǎn)讓其在本公司的股權(quán);、公司合并或分立;第十七條 董事長是公司的法定代表人。董事長不能履行其職責(zé)時，應(yīng)當(dāng)授權(quán)副董事長或其他董事代表合營企業(yè)。第十八條 董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集并主持會議。董事長不能召集時，

5、由董事長委托副董事長或者其他董事負(fù)責(zé)召集并主持董事會 會議。經(jīng)三分之一以上的董事提議，可以由董事長召開董事會臨時會議。會議 記錄歸檔保存。第十九條董事會會議應(yīng)當(dāng)有三分之二以上董事出席方能舉行。董事第二十條各方有義務(wù)確保其委派的董事出席董事會年會和臨時會議;因故不能出席董事會會議，應(yīng)出具委托書，委托他人代表其出席會議。第五章監(jiān)事第二十一條 公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事1人；由董事會選舉產(chǎn)生;監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。第二十二條監(jiān)事行使下列職權(quán):（一）檢查公司財務(wù);（二）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、 行政法規(guī)、公司章程或者董事會決議的董事、高級管理人員提

6、出罷免的建議;（三）當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理 人員予以糾正;（四）依照公司法第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提 起訴訟;監(jiān)事可以列席董事會會議。第二十三條第六章經(jīng)營管理機構(gòu)合資公司設(shè)經(jīng)營管理機構(gòu)，負(fù)責(zé)企業(yè)日常經(jīng)營管理工作。第二十四條合資公司設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理人，正副總經(jīng)理由第二十五條董事會聘請?？偨?jīng)理直接對董事會負(fù)責(zé)，執(zhí)行董事會的各項決定，組織 領(lǐng)導(dǎo)合資公司的日常生產(chǎn)、技術(shù)和經(jīng)營管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作, 必要時經(jīng)總經(jīng)理或董事會授權(quán)，代理行使總經(jīng)理的職責(zé)。第二十六條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理的任期為 3年。經(jīng)董事會聘請，可以連任。第二十七條董

7、事長或副董事長、董事經(jīng)董事會聘請，可以兼任合資公司總 經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級職員。第二十八條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其它經(jīng)濟組織的總經(jīng)理或副總經(jīng) 理，不得參與其它經(jīng)濟組織對本合資公司的商業(yè)競爭活動?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理 及其他高級管理人員有營私舞弊或者嚴(yán)重失職行為的，經(jīng)董事會決議可以隨時 解聘。第七章 稅務(wù)、外匯管理、財務(wù)與會計第二十九條 合資公司根據(jù)中華人民共和國有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章，辦理稅 務(wù)、外匯事宜，制定財務(wù)與會計制度，并依法向政府主管部門備案。配利潤, 董事會確定分配的，按照合資各方在注冊資本中的出資比例進(jìn)行分配。第八章利潤分配第三十條合資公司從繳納所得稅后的利潤中提取儲備基金、企業(yè)

8、發(fā)展基金 和職工獎勵及福利基金。提取的比例由董事會確定。第三十一條合資公司依法繳納所得稅和提取各項基金后的可分第九章職工第三十二條 合資公司職工的招聘、解聘、辭退、工資、福利、勞動保險、 勞動保護(hù)、勞動紀(jì)律等事宜，按照國家有關(guān)勞動和社會保障的規(guī)定辦理。第十章工會組織管第三十三條 合資公司職工有權(quán)按照中華人民共和國工會法的規(guī)定，建立工會組織，開展工會活動。第三十四條 合資公司每月按企業(yè)職工實際工資總額的 2%撥交工會經(jīng)費，由 本企業(yè)工會按照中華全國總工會制定的有關(guān)工會經(jīng)費理辦法使用。第十一章 期限、終止、清算第三十五條 合資公司的經(jīng)營期限為 30 年，自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。第三十六條合資各方

9、如一致同意延長經(jīng)營期限，應(yīng)當(dāng)在距期限屆滿六個月前，向?qū)徟鷻C關(guān)報送各方簽署的書面申請和合資公司董事會決議，經(jīng)批準(zhǔn) 后方能延長，并向登記機關(guān)辦理變更登記手續(xù)。第三十七條合資各方如一致認(rèn)為終止合資符合各方最大利益時，可提前終 止合資。合資公司提前終止合營，需經(jīng)合資各方協(xié)商同意并由董事會召開全體會議作出決定，報審批機關(guān)批準(zhǔn)。第三十八條合資期滿或提前終止合營時，合資公司董事會應(yīng)組織成立清算委員會，對合資公司進(jìn)行清算。第三十九條 清算委員會的任務(wù)是對合資公司的財產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行全面清查，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)目錄，制定清算方案，提請董事會會議通過 后執(zhí)行。第四十條 清算期間，清算委員會代表合資公司起訴和應(yīng)訴。第四十一條 合資公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)按照合資各方的出資比例進(jìn)行分配。第四十二條 清算結(jié)束后，合資公司應(yīng)向原審批機構(gòu)提出報告，并向原登記機構(gòu)辦理注銷登記手續(xù)，繳銷營業(yè)執(zhí)照，同時對外公告。第四十三條 合資公司解散后，其各項賬冊及文件應(yīng)當(dāng)由原中國合資者保 存。第十二章附則第四十四條 本章程的