內(nèi)蒙古關于成立鐵路設備公司商業(yè)計劃書（模板）

1、MACRO.泓域咨詢 /內(nèi)蒙古關于成立鐵路設備公司商業(yè)計劃書內(nèi)蒙古關于成立鐵路設備公司商業(yè)計劃書xxx有限責任公司目錄第一章 籌建公司基本信息8一、 公司名稱8二、 注冊資本8三、 注冊地址8四、 主要經(jīng)營范圍8五、 主要股東8公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)9公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)10公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)11公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)11六、 項目概況12第二章 市場預測15一、 鐵路行車安全系統(tǒng)行業(yè)發(fā)展概況15二、 鐵路固定資產(chǎn)投資新增需求15第三章 項目建設背景及必要性分析20一、 行業(yè)競爭格局20二、 鐵路行業(yè)發(fā)展概況21第四章 公司籌建方案25一、 公司經(jīng)營宗旨25二、 公司的目標、主要

2、職責25三、 公司組建方式26四、 公司管理體制26五、 部門職責及權限27六、 核心人員介紹31七、 財務會計制度32第五章 法人治理39一、 股東權利及義務39二、 董事41三、 高級管理人員45四、 監(jiān)事48第六章 發(fā)展規(guī)劃分析51一、 公司發(fā)展規(guī)劃51二、 保障措施52第七章 環(huán)境保護方案54一、 編制依據(jù)54二、 環(huán)境影響合理性分析55三、 建設期大氣環(huán)境影響分析56四、 建設期水環(huán)境影響分析56五、 建設期固體廢棄物環(huán)境影響分析56六、 建設期聲環(huán)境影響分析57七、 建設期生態(tài)環(huán)境影響分析58八、 營運期環(huán)境影響58九、 清潔生產(chǎn)59十、 環(huán)境管理分析60十一、 環(huán)境影響結論61十

3、二、 環(huán)境影響建議62第八章 選址分析63一、 項目選址原則63二、 建設區(qū)基本情況63三、 創(chuàng)新驅(qū)動發(fā)展65四、 社會經(jīng)濟發(fā)展目標66五、 產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向66六、 項目選址綜合評價68第九章 風險防范70一、 項目風險分析70二、 公司競爭劣勢75第十章 進度規(guī)劃方案76一、 項目進度安排76項目實施進度計劃一覽表76二、 項目實施保障措施77第十一章 投資方案78一、 投資估算的編制說明78二、 建設投資估算78建設投資估算表80三、 建設期利息80建設期利息估算表80四、 流動資金81流動資金估算表82五、 項目總投資83總投資及構成一覽表83六、 資金籌措與投資計劃84項目投資計劃與資金

4、籌措一覽表84第十二章 經(jīng)濟效益及財務分析86一、 經(jīng)濟評價財務測算86營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表86綜合總成本費用估算表87固定資產(chǎn)折舊費估算表88無形資產(chǎn)和其他資產(chǎn)攤銷估算表89利潤及利潤分配表90二、 項目盈利能力分析91項目投資現(xiàn)金流量表93三、 償債能力分析94借款還本付息計劃表95第十三章 總結97第十四章 補充表格99主要經(jīng)濟指標一覽表99建設投資估算表100建設期利息估算表101固定資產(chǎn)投資估算表102流動資金估算表102總投資及構成一覽表103項目投資計劃與資金籌措一覽表104營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表105綜合總成本費用估算表106固定資產(chǎn)折舊費估算表107

5、無形資產(chǎn)和其他資產(chǎn)攤銷估算表107利潤及利潤分配表108項目投資現(xiàn)金流量表109借款還本付息計劃表110建筑工程投資一覽表111項目實施進度計劃一覽表112主要設備購置一覽表113能耗分析一覽表113報告說明鐵路行車安全行業(yè)無明顯的區(qū)域性，僅受一段時期內(nèi)區(qū)域內(nèi)鐵路建設投入的影響而略顯區(qū)域性特征。同時，受南北方氣候特征影響，應用于不同區(qū)域的產(chǎn)品需要針對該區(qū)域特征進行功能調(diào)整，如應用于東北區(qū)域的圖像檢測系統(tǒng)產(chǎn)品需要加強抗冰雪環(huán)境的能力。xxx有限責任公司主要由xx有限公司和xxx集團有限公司共同出資成立。其中：xx有限公司出資858.00萬元，占xxx有限責任公司60%股份；xxx集團有限公司出資

6、572萬元，占xxx有限責任公司40%股份。根據(jù)謹慎財務估算，項目總投資46323.03萬元，其中：建設投資37807.91萬元，占項目總投資的81.62%；建設期利息533.13萬元，占項目總投資的1.15%；流動資金7981.99萬元，占項目總投資的17.23%。項目正常運營每年營業(yè)收入77000.00萬元，綜合總成本費用65866.09萬元，凈利潤8102.54萬元，財務內(nèi)部收益率11.99%，財務凈現(xiàn)值-5191.35萬元，全部投資回收期6.83年。本期項目具有較強的財務盈利能力，其財務凈現(xiàn)值良好，投資回收期合理。由上可見，無論是從產(chǎn)品還是市場來看，本項目設備較先進，其產(chǎn)品技術含量較高

7、、企業(yè)利潤率高、市場銷售良好、盈利能力強，具有良好的社會效益及一定的抗風險能力，因而項目是可行的。第一章 籌建公司基本信息一、 公司名稱xxx有限責任公司（以工商登記信息為準）二、 注冊資本1430萬元三、 注冊地址內(nèi)蒙古xxx四、 主要經(jīng)營范圍經(jīng)營范圍：從事鐵路設備相關業(yè)務（企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營項目，開展經(jīng)營活動；依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后依批準的內(nèi)容開展經(jīng)營活動；不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項目的經(jīng)營活動。）五、 主要股東xxx有限責任公司主要由xx有限公司和xxx集團有限公司發(fā)起成立。（一）xx有限公司基本情況1、公司簡介公司在“政府引導、市場主導、社會參與”的總體原則基礎

8、上，堅持優(yōu)化結構，提質(zhì)增效。不斷促進企業(yè)改變粗放型發(fā)展模式和管理方式，補齊生態(tài)環(huán)境保護不足和區(qū)域發(fā)展不協(xié)調(diào)的短板，走綠色、協(xié)調(diào)和可持續(xù)發(fā)展道路，不斷優(yōu)化供給結構，提高發(fā)展質(zhì)量和效益。牢固樹立并切實貫徹創(chuàng)新、協(xié)調(diào)、綠色、開放、共享的發(fā)展理念，以提質(zhì)增效為中心，以提升創(chuàng)新能力為主線，降成本、補短板，推進供給側(cè)結構性改革。本公司秉承“顧客至上，銳意進取”的經(jīng)營理念，堅持“客戶第一”的原則為廣大客戶提供優(yōu)質(zhì)的服務。公司堅持“責任+愛心”的服務理念，將誠信經(jīng)營、誠信服務作為企業(yè)立世之本，在服務社會、方便大眾中贏得信譽、贏得市場?！皾M足社會和業(yè)主的需要，是我們不懈的追求”的企業(yè)觀念，面對經(jīng)濟發(fā)展步入快車道

9、的良好機遇，正以高昂的熱情投身于建設宏偉大業(yè)。2、主要財務數(shù)據(jù)公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)項目2020年12月2019年12月2018年12月資產(chǎn)總額16518.0213214.4212388.51負債總額8370.666696.536277.99股東權益合計8147.366517.896110.52公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入50825.5240660.4238119.14營業(yè)利潤11911.449529.158933.58利潤總額11281.039024.828460.77凈利潤8460.776599.406091.75歸屬于母公司所有者的凈利潤84

10、60.776599.406091.75（二）xxx集團有限公司基本情況1、公司簡介公司不斷推動企業(yè)品牌建設，實施品牌戰(zhàn)略，增強品牌意識，提升品牌管理能力，實現(xiàn)從產(chǎn)品服務經(jīng)營向品牌經(jīng)營轉(zhuǎn)變。公司積極申報注冊國家及本區(qū)域著名商標等，加強品牌策劃與設計，豐富品牌內(nèi)涵，不斷提高自主品牌產(chǎn)品和服務市場份額。推進區(qū)域品牌建設，提高區(qū)域內(nèi)企業(yè)影響力。公司堅持誠信為本、鑄就品牌，優(yōu)質(zhì)服務、贏得市場的經(jīng)營理念，秉承以人為本，始終堅持 “服務為先、品質(zhì)為本、創(chuàng)新為魄、共贏為道”的經(jīng)營理念，遵循“以客戶需求為中心，堅持高端精品戰(zhàn)略，提高最高的服務價值”的服務理念，奉行“唯才是用，唯德重用”的人才理念，致力于為客戶量

11、身定制出完美解決方案，滿足高端市場高品質(zhì)的需求。2、主要財務數(shù)據(jù)公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)項目2020年12月2019年12月2018年12月資產(chǎn)總額16518.0213214.4212388.51負債總額8370.666696.536277.99股東權益合計8147.366517.896110.52公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入50825.5240660.4238119.14營業(yè)利潤11911.449529.158933.58利潤總額11281.039024.828460.77凈利潤8460.776599.406091.75歸屬于母公司所有者的凈利潤8

12、460.776599.406091.75六、 項目概況（一）投資路徑xxx有限責任公司主要從事關于成立鐵路設備公司的投資建設與運營管理。（二）項目提出的理由經(jīng)過多年的發(fā)展，目前行業(yè)內(nèi)已經(jīng)形成了較為穩(wěn)定的市場競爭格局，單一產(chǎn)品在行業(yè)內(nèi)主要競爭企業(yè)較為固定且數(shù)量相對較少，在避免單一企業(yè)壟斷產(chǎn)品市場的情況下，競爭態(tài)勢較為溫和。目前，行業(yè)內(nèi)主要企業(yè)的競爭焦點主要集中在企業(yè)的研發(fā)實力、產(chǎn)品的技術含量、產(chǎn)品的性能與成熟度、售后服務能力等方面。推進能源和戰(zhàn)略資源基地優(yōu)化升級根據(jù)水資源和生態(tài)環(huán)境承載力，有序有效開發(fā)能源資源，加快建設國家現(xiàn)代能源經(jīng)濟示范區(qū)，推動形成多種能源協(xié)同互補、綜合利用、集約高效的供能方式

13、，構建綠色、友好、智慧、創(chuàng)新現(xiàn)代能源生態(tài)圈。推動能源清潔低碳安全高效利用，加強能源資源一體化開發(fā)利用，提升能源全產(chǎn)業(yè)鏈水平。嚴格控制煤炭開發(fā)強度，推動煤炭清潔生產(chǎn)與智能高效開采，推進煤炭分級分質(zhì)梯級利用，大幅提高就地轉(zhuǎn)化率和精深加工度，打造煤基全產(chǎn)業(yè)鏈。大力發(fā)展新能源，推進風光等可再生能源高比例發(fā)展，壯大綠氫經(jīng)濟，推進大規(guī)模儲能示范應用，打造風光氫儲產(chǎn)業(yè)集群。穩(wěn)步推動煤層氣、頁巖氣、地熱能、生物質(zhì)能等開發(fā)利用，推進碳捕集、封存與利用聯(lián)合示范應用。保護性開發(fā)利用稀土資源，推進企業(yè)重組，強化“稀土+”協(xié)同創(chuàng)新，高值化應用稀土元素，高端化開發(fā)稀土產(chǎn)品，打造稀土等新材料產(chǎn)業(yè)集群。（三）項目選址項目選址

14、位于xx（以最終選址方案為準），占地面積約95.00畝。項目擬定建設區(qū)域地理位置優(yōu)越，交通便利，規(guī)劃電力、給排水、通訊等公用設施條件完備，非常適宜本期項目建設。（四）生產(chǎn)規(guī)模項目建成后，形成年產(chǎn)xxx臺鐵路設備的生產(chǎn)能力。（五）建設規(guī)模項目建筑面積128226.24，其中：生產(chǎn)工程82250.56，倉儲工程21406.55，行政辦公及生活服務設施14022.29，公共工程10546.84。（六）項目投資根據(jù)謹慎財務估算，項目總投資46323.03萬元，其中：建設投資37807.91萬元，占項目總投資的81.62%；建設期利息533.13萬元，占項目總投資的1.15%；流動資金7981.99萬元

15、，占項目總投資的17.23%。（七）經(jīng)濟效益（正常經(jīng)營年份）1、營業(yè)收入（SP）：77000.00萬元。2、綜合總成本費用（TC）：65866.09萬元。3、凈利潤（NP）：8102.54萬元。4、全部投資回收期（Pt）：6.83年。5、財務內(nèi)部收益率：11.99%。6、財務凈現(xiàn)值：-5191.35萬元。（八）項目進度規(guī)劃項目建設期限規(guī)劃12個月。（九）項目綜合評價本項目生產(chǎn)所需的原輔材料來源廣泛，產(chǎn)品市場需求旺盛，潛力巨大；本項目產(chǎn)品生產(chǎn)技術先進，產(chǎn)品質(zhì)量、成本具有較強的競爭力，三廢排放少，能夠達到國家排放標準；本項目場地及周邊環(huán)境經(jīng)考察適合本項目建設；項目產(chǎn)品暢銷，經(jīng)濟效益好，抗風險能力強

16、，社會效益顯著，符合國家的產(chǎn)業(yè)政策。第二章 市場預測一、 鐵路行車安全系統(tǒng)行業(yè)發(fā)展概況鐵路行車安全不僅直接關系到我國經(jīng)濟的順利發(fā)展，而且直接關系到鐵路列車上乘客的生命安全，是我國鐵路發(fā)展的重點關注領域。我國鐵路系統(tǒng)通過借鑒國外先進經(jīng)驗結合我國鐵路實際情況的方式，歷經(jīng)數(shù)十年的發(fā)展，已經(jīng)基本建立了完善的行車安全系統(tǒng)。鐵路行車安全檢測與檢修行業(yè)是我國鐵路運營管理體系的重要組成部分，其主要作用是采用動態(tài)檢測和靜態(tài)檢修相結合的方式，確保鐵路機車車輛運行安全。其中，在車輛運行安全檢測領域，通過采取軌邊在線檢測、監(jiān)控等技術手段，保障移動車輛在線運行安全；在機車車輛檢修領域，通過使用相關檢修類設備，在機車車輛

17、段等固定場所，對機車車輛進行臨時及定期檢修，保證機車車輛使用質(zhì)量狀態(tài)良好，確保機車車輛運行安全。鐵路行車安全檢測與檢修行業(yè)，為我國鐵路運輸提供了強有力的安全保障，促進了我國鐵路客貨運輸不斷快速發(fā)展。二、 鐵路固定資產(chǎn)投資新增需求（1）鐵路固定資產(chǎn)投資水平高位運行常態(tài)化，推動行車安全系統(tǒng)需求增長近年來，為緩解我國社會經(jīng)濟發(fā)展速度較快與鐵路行業(yè)發(fā)展相對滯后的矛盾，我國加大了鐵路固定資產(chǎn)投資，鐵路固定資產(chǎn)投資增速明顯加快。根據(jù)國家統(tǒng)計局相關數(shù)據(jù)與國家鐵路局2016年鐵道統(tǒng)計公報數(shù)據(jù)，2016年，我國鐵路固定資產(chǎn)投資由2006年的2,088.35億元增長至8,015億元，固定資產(chǎn)投資規(guī)模擴大了283.

18、80%，年復合增長率達14.40%，同期GDP年復合增長率為10.63%，鐵路固定資產(chǎn)投資增速高于GDP增速，投資提速明顯。2006-2010年我國鐵路固定資產(chǎn)投資快速增長，于2010年到達8,426.52億的高峰，之后于2011年有所回落?！笆濉逼陂g，我國鐵路固定資產(chǎn)投資回暖，投資額逐年增加，于2015年達到8,238億元，基本回到2010年的高峰水平，“十二五”鐵路固定資產(chǎn)投資合計達3.52萬億元，達到我國鐵路建設歷史最高水平。2016年作為“十三五”開局之年，鐵路固定資產(chǎn)投資達到8,015億元，為未來五年整體投資規(guī)模確定了整體基調(diào)，我國鐵路投資將繼續(xù)維持在高位。鐵路行車安全系統(tǒng)設備是

19、鐵路固定投資的重要組成部分，“十三五”期間高水平的鐵路固定資產(chǎn)投資將為鐵路行車安全系統(tǒng)帶來廣闊的發(fā)展前景。2014年4月2日，國務院常務會議確定設立鐵路發(fā)展基金，吸引社會資本投入，基金總規(guī)模達到每年2,000億至3,000億元，其中中央財政性資金與社會資金的比例為1:2至1:3。2014年6月25日，國家發(fā)改委發(fā)布鐵路發(fā)展基金管理辦法，明確不低于70%的資金將投向國家批準的鐵路項目。鐵路發(fā)展基金的出臺有效緩解了鐵路總公司資金來源單一的問題，拓寬了其融資渠道。從長遠來看，資金來源的有效解決將有力保證中長期鐵路投資的穩(wěn)步增長。（2）鐵路路網(wǎng)規(guī)模持續(xù)擴大，為鐵路行車安全系統(tǒng)帶來廣泛需求鐵路行車安全系

20、統(tǒng)是鐵路運輸系統(tǒng)不可缺少的重要組成部分，隨著我國鐵路網(wǎng)規(guī)模持續(xù)擴大，將為鐵路行車安全系統(tǒng)帶來廣泛的市場需求。近年來，我國鐵路營業(yè)里程保持穩(wěn)定增長態(tài)勢，截至2016年末，我國鐵路營業(yè)里程由2006年末的7.71萬公里增長至12.40萬公里。 “十三五”時期，我國鐵路投資將保持在高水平，全國鐵路網(wǎng)規(guī)模將進一步擴大。根據(jù)中長期鐵路網(wǎng)規(guī)劃（2016年），到2020年我國鐵路營業(yè)里程將達到15萬公里，為完成“十三五”規(guī)劃任務、全面建成小康社會目標提供有力地支撐。未來我國鐵路網(wǎng)規(guī)模的擴大將必然帶動鐵路行車安全系統(tǒng)的發(fā)展，帶來廣泛的市場需求。（3）高速鐵路蓬勃發(fā)展，成為鐵路行車安全系統(tǒng)市場增長新引擎我國高速

21、鐵路建設研究始于上世紀90年代，近年來我國高速鐵路快速發(fā)展，位居世界第一位，與其他鐵路共同構成的快速客運網(wǎng)可基本覆蓋50萬以上人口城市。我國自2008年起進入高速鐵路高速發(fā)展時期，2008年我國高速鐵路營業(yè)里程僅為700公里，在全國鐵路里程中占比僅為0.88%?！笆濉?、“十三五”期間我國高速鐵路發(fā)展提速，截至2016年末我國高速鐵路營業(yè)里程超過2.1萬公里，較2008年增長超過29倍，年復合增長率達52.89%，遠高于全國鐵路營業(yè)里程整體增長速度，高速鐵路營業(yè)里程占比也迅速攀升至16.93%。目前，我國“四縱四橫”高鐵主骨架基本建成，在區(qū)際運輸中發(fā)揮著重要作用。根據(jù)中長期鐵路網(wǎng)規(guī)劃（201

22、6年調(diào)整），“十三五”期間我國高速鐵路將繼續(xù)保持高速發(fā)展態(tài)勢，到2020年我國高速鐵路規(guī)模將達3萬公里，高速鐵路營業(yè)里程規(guī)模將比2016年擴大42.86%。高速鐵路運行速度快，對列車的安全運行要求高，因此高速鐵路未來的蓬勃發(fā)展將成為我國鐵路行車安全系統(tǒng)行業(yè)發(fā)展的新引擎，會帶來大量的檢測、監(jiān)測產(chǎn)品的需求。（4）全路機車車輛保有量穩(wěn)步增長，將直接推動車輛檢修工裝設備等產(chǎn)品的市場需求隨著我國鐵路規(guī)模的擴大，機車車輛保有量規(guī)模隨之擴大。2008-2016年我國鐵路機車車輛保有量穩(wěn)步增長，機車、貨車、客車保有量分別從2008年的17,336臺、591,793輛、45,076輛，分別增長至2016年的21

23、,087臺、764,000輛、71,000輛。未來隨著我國鐵路規(guī)模進一步擴大，機車車輛保有量將繼續(xù)保持穩(wěn)定增長態(tài)勢，為機車車輛運行安全檢測檢修以及機車信號車載系統(tǒng)等行車安全系統(tǒng)帶來廣闊的市場空間。此外，隨著近年來我國高速鐵路的快速發(fā)展，在高速鐵路上行駛的動車組數(shù)量快速增加，成為客車領域的主要增長點。2008年我國動車組保有量僅為176組，截至2016年末我國動車組保有量增長至2,586組，增長超過14倍，年復合增長率達39.92%。動車組作為新型的客運列車，運行速度快，運行過程中停站時間短，連續(xù)運行時間長，對行車安全有著較高的要求。未來，隨著我國高速鐵路保持快速發(fā)展，我國動車組保有量將繼續(xù)增長

24、，為各種行車安全系統(tǒng)產(chǎn)品帶來可觀的市場需求。第三章 項目建設背景及必要性分析一、 行業(yè)競爭格局我國鐵路運輸系統(tǒng)具有自身的發(fā)展特點，與國外企業(yè)相比較，國內(nèi)企業(yè)對我國鐵路安全系統(tǒng)的發(fā)展、運營情況更為熟悉，能夠研制出更貼合我國鐵路實際運營情況的產(chǎn)品，售后服務時效性強，服務方便快捷。因此，行業(yè)內(nèi)的競爭主要體現(xiàn)為國內(nèi)企業(yè)之間的競爭。鐵路行車安全檢測檢修系統(tǒng)與機車信號車載系統(tǒng)是我國鐵路行車安全系統(tǒng)的重要組成部分，直接關系到鐵路列車運行的運行安全與運行效率，因此國家鐵路局與中國鐵路總公司對相關產(chǎn)品的技術水平、質(zhì)量控制體系、服務水平、企業(yè)資質(zhì)等具有較高的要求。行政主管部門對行業(yè)設置的產(chǎn)品門檻較高，對行業(yè)內(nèi)實行

25、行政許可、產(chǎn)品認證等管理方式，此外相關產(chǎn)品在鐵路系統(tǒng)中的運用需經(jīng)過設備研發(fā)、運用試驗、技術鑒定、資質(zhì)辦理、準許銷售等階段，時間跨度長達5-10年左右，行業(yè)市場化程度較低。此外，行業(yè)內(nèi)產(chǎn)品的銷售基本采用招投標方式進行，由中國鐵路總公司與各鐵路局進行公開招標。經(jīng)過多年的發(fā)展，目前行業(yè)內(nèi)已經(jīng)形成了較為穩(wěn)定的市場競爭格局，單一產(chǎn)品在行業(yè)內(nèi)主要競爭企業(yè)較為固定且數(shù)量相對較少，在避免單一企業(yè)壟斷產(chǎn)品市場的情況下，競爭態(tài)勢較為溫和。目前，行業(yè)內(nèi)主要企業(yè)的競爭焦點主要集中在企業(yè)的研發(fā)實力、產(chǎn)品的技術含量、產(chǎn)品的性能與成熟度、售后服務能力等方面。二、 鐵路行業(yè)發(fā)展概況1、世界鐵路發(fā)展概況自1825年9月世界上第

26、一條鐵路在英國建成并成功投入使用以來，鐵路成為了世界上主要的陸地運輸工具。鐵路運輸具有運輸量大、成本低、占地少、節(jié)能環(huán)保、安全性高等特點，對世界各地工業(yè)與經(jīng)濟的發(fā)展具有極大的推動作用。到21世紀初期，鐵路已經(jīng)成為世界各國的經(jīng)濟大動脈與大眾化的交通工具，根據(jù)世界銀行數(shù)據(jù)，2015年全球鐵路總公里數(shù)已經(jīng)達到105.18萬公里，主要分布地區(qū)為北美、中國、俄羅斯、日本、德國、法國等國家和地區(qū)。自20世紀80年代以來，隨著全球工業(yè)化、城鎮(zhèn)化進程的不斷加深，西方發(fā)達國家交通運輸業(yè)進入平穩(wěn)增長時期，而中國、印度等發(fā)展中國家的鐵路建設進入快速發(fā)展時期。近年來，在高速鐵路、鐵路重載技術、鐵路信息化等先進技術的推

27、動下，世界鐵路行業(yè)進入新一輪快速發(fā)展時期。2、我國鐵路發(fā)展概況我國幅員遼闊，是典型的大陸型國家，東西跨度達5,200公里，南北相距5,500公里，資源分布與工業(yè)布局不對稱。我國西部地區(qū)自然資源豐富，而經(jīng)濟發(fā)展較為落后；東部地區(qū)經(jīng)濟與工業(yè)發(fā)達，但自然資源較為匱乏，產(chǎn)品的生產(chǎn)與生產(chǎn)要素的交換需要大規(guī)模、長距離的轉(zhuǎn)移，因此對鐵路運輸?shù)男枨罅枯^大。此外，我國人口眾多，公共出行需求巨大。綜上所述，鐵路是我國重要的基礎設施以及公共交通工具，在我國社會經(jīng)濟活動中起到了重要的作用。長期以來，由于我國鐵路建設與經(jīng)濟高速發(fā)展的不匹配，導致鐵路承載的運輸任務繁重，為了提升我國鐵路路網(wǎng)的規(guī)模和質(zhì)量，原鐵道部發(fā)布了鐵路

28、“十二五”發(fā)展規(guī)劃，國家出臺了中長期鐵路網(wǎng)規(guī)劃（2016年），對鐵路建設進行了規(guī)劃和指導。根據(jù)中長期鐵路網(wǎng)規(guī)劃（2016年），國家對鐵路發(fā)展提出新的更高要求：推進供給側(cè)結構性改革，要求擴大鐵路有效供給。拓展區(qū)域發(fā)展空間，要求強化鐵路支撐引領作用。繼續(xù)實施西部開發(fā)、東北振興、中部崛起、東部率先的區(qū)域發(fā)展總體戰(zhàn)略，重點實施“一帶一路”建設、京津冀協(xié)同發(fā)展、長江經(jīng)濟帶發(fā)展三大戰(zhàn)略，推進城鄉(xiāng)一體化和新型城鎮(zhèn)化，實施貧困地區(qū)脫貧攻堅，必然要求建設橫貫東中西、溝通南北方的鐵路大通道，形成區(qū)域覆蓋廣泛、服務層次多樣的現(xiàn)代鐵路網(wǎng)絡，支撐陸海雙向全面開放、城鄉(xiāng)區(qū)域協(xié)調(diào)發(fā)展。構建綜合交通運輸體系，要求發(fā)揮鐵路綠色

29、骨干優(yōu)勢。貫徹總體國家安全觀，要求提升鐵路應急保障水平。厚植行業(yè)發(fā)展優(yōu)勢，要求建設現(xiàn)代鐵路基礎網(wǎng)絡。根據(jù)2016年鐵道統(tǒng)計公報，全國鐵路營業(yè)里程達到12.4萬公里，全國鐵路路網(wǎng)密度129.2公里/萬平方公里，其中，復線里程6.8萬公里，復線率54.9%；電氣化里程8.0萬公里，電化率64.8%。全國鐵路機車擁有量為2.1萬臺，其中，內(nèi)燃機車占41.8%，電力機車占58.1%。全國鐵路客車擁有量為7.1萬輛，其中，動車組2,586標準組、20688輛。全國鐵路貨車擁有量為76.4萬輛。我國對鐵路建設巨大的投資主要用于：第一、鐵路復線和新線的建設。鐵路建設按照時間順序可分為土建、鋪軌、電氣化建設和

30、建站四個階段。第二、既有電氣化線路的改造及技術裝備的升級，主要是指從無到有升級改造、既有件新老更替以及產(chǎn)品更新?lián)Q代等。從鐵路歷年投資趨勢看，“十一五”期間鐵路投資額有了較大幅度增長，2010年更是達到歷史投資高峰，隨著“十二五”規(guī)劃的順利推進，2014年-2015年規(guī)劃的鐵路投資規(guī)模形成新的高峰。從未來鐵路行車安全行業(yè)需求看，隨著運營安全、鐵路投資電氣化率、復線率以及設備智能化的提高，未來行業(yè)相關產(chǎn)品需求有望出現(xiàn)較大幅度增長，從而帶動行業(yè)的快速發(fā)展。第四章 公司籌建方案一、 公司經(jīng)營宗旨公司經(jīng)營國際化，股東回報最大化。二、 公司的目標、主要職責（一）目標近期目標：深化企業(yè)改革，加快結構調(diào)整，優(yōu)

31、化資源配置，加強企業(yè)管理，建立現(xiàn)代企業(yè)制度；精干主業(yè)，分離輔業(yè)，增強企業(yè)市場競爭力，加快發(fā)展；提高企業(yè)經(jīng)濟效益，完善管理制度及運營網(wǎng)絡。遠期目標：探索模式創(chuàng)新、制度創(chuàng)新、管理創(chuàng)新的產(chǎn)業(yè)發(fā)展新思路。堅持發(fā)展自主品牌，提升企業(yè)核心競爭力。此外，面向國際、國內(nèi)兩個市場，優(yōu)化資源配置，實施多元化戰(zhàn)略，向產(chǎn)業(yè)集團化發(fā)展，力爭利用3-5年的時間把公司建設成具有先進管理水平和較強市場競爭實力的大型企業(yè)集團。（二）主要職責1、執(zhí)行國家法律、法規(guī)和產(chǎn)業(yè)政策，在國家宏觀調(diào)控和行業(yè)監(jiān)管下，以市場需求為導向，依法自主經(jīng)營。2、根據(jù)國家和地方產(chǎn)業(yè)政策、鐵路設備行業(yè)發(fā)展規(guī)劃和市場需求，制定并組織實施公司的發(fā)展戰(zhàn)略、中長期

32、發(fā)展規(guī)劃、年度計劃和重大經(jīng)營決策。3、深化企業(yè)改革，加快結構調(diào)整，轉(zhuǎn)換企業(yè)經(jīng)營機制，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，強化內(nèi)部管理，促進企業(yè)可持續(xù)發(fā)展。4、指導和加強企業(yè)思想政治工作和精神文明建設，統(tǒng)一管理公司的名稱、商標、商譽等無形資產(chǎn)，搞好公司企業(yè)文化建設。5、在保證股東企業(yè)合法權益和自身發(fā)展需要的前提下，公司可依照公司法等有關規(guī)定，集中資產(chǎn)收益，用于再投入和結構調(diào)整。三、 公司組建方式xxx有限責任公司主要由xx有限公司和xxx集團有限公司共同出資成立。其中：xx有限公司出資858.00萬元，占xxx有限責任公司60%股份；xxx集團有限公司出資572萬元，占xxx有限責任公司40%股份。四、 公司管理

33、體制xxx有限責任公司實行董事會領導下的總經(jīng)理負責制，各部門按其規(guī)定的職能范圍，履行各自的管理服務職能，而且直接對總經(jīng)理負責；公司建立完善的營銷、供應、生產(chǎn)和品質(zhì)管理體系，確立各部門相應的經(jīng)濟責任目標，加強產(chǎn)品質(zhì)量和定額目標管理，確保公司生產(chǎn)經(jīng)營正常、有效、穩(wěn)定、安全、持續(xù)運行，有力促進企業(yè)的高效、健康、快速發(fā)展?？偨?jīng)理的主要職責如下：1、全面領導企業(yè)的日常工作；對企業(yè)的產(chǎn)品質(zhì)量負責；向本公司職工傳達滿足顧客和法律法規(guī)要求的重要性；2、制定并正式批準頒布本公司的質(zhì)量方針和質(zhì)量目標，采取有效措施，保證各級人員理解質(zhì)量方針并堅持貫徹執(zhí)行；3、負責策劃、建立本公司的質(zhì)量管理體系，批準發(fā)布本公司的質(zhì)量

34、手冊；4、明確所有與質(zhì)量有關的職能部門和人員的職責權限和相互關系；5、確保質(zhì)量管理體系運行所必要的資源配備；6、任命管理者代表，并為其有效開展工作提供支持；7、定期組織并主持對質(zhì)量管理體系的管理評審，以確保其持續(xù)的適宜性、充分性和有效性。五、 部門職責及權限（一）綜合管理部1、協(xié)助管理者代表組織建立文件化質(zhì)量體系，并使其有效運行和持續(xù)改進。2、協(xié)助管理者代表，組織內(nèi)部質(zhì)量管理體系審核。3、負責本公司文件（包括記錄）的管理和控制。4、負責本公司員工培訓的管理，制訂并實施員工培訓計劃。5、參與識別并確定為實現(xiàn)產(chǎn)品符合性所需的工作環(huán)境，并對工作環(huán)境中與產(chǎn)品符合性有關的條件加以管理。（二）財務部1、參

35、與制定本公司財務制度及相應的實施細則。2、參與本公司的工程項目可信性研究和項目評估中的財務分析工作。3、負責董事會及總經(jīng)理所需的財務數(shù)據(jù)資料的整理編報。4、負責對財務工作有關的外部及政府部門，如稅務局、財政局、銀行、會計事務所等聯(lián)絡、溝通工作。5、負責資金管理、調(diào)度。編制月、季、年度財務情況說明分析，向公司領導報告公司經(jīng)營情況。6、負責銷售統(tǒng)計、復核工作，每月負責編制銷售應收款報表，并督促銷售部及時催交樓款。負責銷售樓款的收款工作，并及時送交銀行。7、負責每月轉(zhuǎn)賬憑證的編制，匯總所有的記賬憑證。8、負責公司總長及所有明細分類賬的記賬、結賬、核對，每月5日前完成會計報表的編制，并及時清理應收、應

36、付款項。9、協(xié)助出納做好樓款的收款工作，并配合銷售部門做好銷售分析工作。10、負責公司全年的會計報表、帳薄裝訂及會計資料保管工作。11、負責銀行財務管理，負責支票等有關結算憑證的購買、領用及保管，辦理銀行收付業(yè)務。12、負責先進管理，審核收付原始憑證。13、負責編制銀行收付憑證、現(xiàn)金收付憑證，登記銀行存款及現(xiàn)金日記賬，月末與銀行對賬單和對銀行存款余額，并編制余額調(diào)節(jié)表。14、負責公司員工工資的發(fā)放工作，現(xiàn)金收付工作。（三）投資發(fā)展部1、調(diào)查、搜集、整理有關市場信息，并提出投資建議。2、擬定公司年度投資計劃及中長期投資計劃。3、負責投資項目的儲備、篩選、投資項目的可行性研究工作。4、負責經(jīng)董事會

37、批準的投資項目的籌建工作。5、按照國家產(chǎn)業(yè)政策，負責公司產(chǎn)業(yè)結構、投資結構的調(diào)整。6、及時完成領導交辦的其他事項。（四）銷售部1、協(xié)助總經(jīng)理制定和分解年度銷售目標和銷售成本控制指標，并負責具體落實。2、依據(jù)公司年度銷售指標，明確營銷策略，制定營銷計劃和拓展銷售網(wǎng)絡，并對任務進行分解，策劃組織實施銷售工作，確保實現(xiàn)預期目標。3、負責收集市場信息，分析市場動向、銷售動態(tài)、市場競爭發(fā)展狀況等，并定期將信息報送商務發(fā)展部。4、負責按產(chǎn)品銷售合同規(guī)定收款和催收，并將相關收款情況報送商務發(fā)展部。5、定期不定期走訪客戶，整理和歸納客戶資料，掌握客戶情況，進行有效的客戶管理。6、制定并組織填寫各類銷售統(tǒng)計報表

38、，并將相關數(shù)據(jù)及時報送商務發(fā)展部總經(jīng)理。7、負責市場物資信息的收集和調(diào)查預測，建立起牢固可靠的物資供應網(wǎng)絡，不斷開辟和優(yōu)化物資供應渠道。8、負責收集產(chǎn)品供應商信息，并對供應商進行質(zhì)量、技術和供就能力進行評估，根據(jù)公司需求計劃，編制與之相配套的采購計劃，并進行采購談判和產(chǎn)品采購，保證產(chǎn)品供應及時，確保產(chǎn)品價格合理、質(zhì)量符合要求。9、建立發(fā)運流程，設計最佳運輸路線、運輸工具，選擇合格的運輸商，嚴格按公司下達的發(fā)運成本預算進行有效管理，定期分析費用開支，查找超支、節(jié)支原因并實施控制。10、負責對部門員工進行業(yè)務素質(zhì)、產(chǎn)品知識培訓和考核等工作，不斷培養(yǎng)、挖掘、引進銷售人才，建設高素質(zhì)的銷售隊伍。六、

39、核心人員介紹1、孔xx，中國國籍，1977年出生，本科學歷。2018年9月至今歷任公司辦公室主任，2017年8月至今任公司監(jiān)事。2、嚴xx，1974年出生，研究生學歷。2002年6月至2006年8月就職于xxx有限責任公司；2006年8月至2011年3月，任xxx有限責任公司銷售部副經(jīng)理。2011年3月至今歷任公司監(jiān)事、銷售部副部長、部長；2019年8月至今任公司監(jiān)事會主席。3、宋xx，中國國籍，無永久境外居留權，1959年出生，大專學歷，高級工程師職稱。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司兼任技術顧問；2004年8月至2011年3月任xxx有限責任公司總工程師。2018年3月至

40、今任公司董事、副總經(jīng)理、總工程師。4、杜xx，中國國籍，無永久境外居留權，1971年出生，本科學歷，中級會計師職稱。2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事。2003年11月至2011年3月任xxx有限責任公司財務經(jīng)理。2017年3月至今任公司董事、副總經(jīng)理、財務總監(jiān)。5、顧xx，中國國籍，1978年出生，本科學歷，中國注冊會計師。2015年9月至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公司董事。2019年1月至今任公司獨立董事。6、熊xx，中國國籍，1976年出生，本科學歷。2003年5月至2011年9月任xxx有限責任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理；2003年11月至20

41、11年3月任xxx有限責任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理；2004年4月至2011年9月任xxx有限責任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理。2018年3月起至今任公司董事長、總經(jīng)理。7、曾xx，中國國籍，無永久境外居留權，1961年出生，本科學歷，高級工程師。2002年11月至今任xxx總經(jīng)理。2017年8月至今任公司獨立董事。8、趙xx，中國國籍，無永久境外居留權，1958年出生，本科學歷，高級經(jīng)濟師職稱。1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事長；2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事長；2016年11月至今任xxx有限公司董事、經(jīng)理；2019年3月至今任公司董事。七、 財務會計制度（一

42、）財務會計制度1、公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關部門的規(guī)定，制定公司的財務會計制度。上述財務會計報告按照有關法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的規(guī)定進行編制。2、公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的資產(chǎn)，不以任何個人名義開立賬戶存儲。3、公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照

43、股東持有的股份比例分配，但本章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。股東大會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不參與分配利潤。4、公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%。5、公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項。6、公司利潤分配政策為：公司采取積極的現(xiàn)金方式分配利潤，即公司當年度實現(xiàn)盈利，在依法提取法定公

44、積金、盈余公積金后進行利潤分配。（1）利潤分配原則公司的利潤分配應重視對投資者的合理回報并兼顧公司的可持續(xù)發(fā)展。利潤分配政策應保持連續(xù)性和穩(wěn)定性，并符合法律、法規(guī)的相關規(guī)定。（2）具體利潤分配政策利潤分配形式及間隔期：公司可以采取現(xiàn)金方式分配股利，公司優(yōu)先采用現(xiàn)金方式分配利潤，現(xiàn)金分配的比例不低于當年實現(xiàn)的可分配利潤的10%。公司當年如實現(xiàn)盈利并有可供分配利潤時，應每年度進行利潤分配。董事會可以根據(jù)公司盈利狀況及資金需求狀況提議公司進行中期現(xiàn)金分紅。除非經(jīng)董事會論證同意，且經(jīng)獨立董事發(fā)表獨立意見、監(jiān)事會決議通過，兩次分紅間隔時間原則上不少于六個月?，F(xiàn)金分紅的具體條件：公司在當年盈利且累計未分配

45、利潤為正，現(xiàn)金流滿足公司正常生產(chǎn)經(jīng)營和未來發(fā)展的前提下，最近三個會計年度內(nèi)，公司以現(xiàn)金形式分配的利潤不少于最近三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30%。公司董事會應當綜合考慮所處行業(yè)特點、發(fā)展階段、自身經(jīng)營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區(qū)分下列情形，提出具體現(xiàn)金分紅政策：公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到80%；公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到40%；公司發(fā)展階段屬成長期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應

46、達到20%。本章程中的“重大資金支出安排”是指公司未來十二個月內(nèi)擬對外投資、收購資產(chǎn)或購買資產(chǎn)累計支出達到或超過公司最近一次經(jīng)審計凈資產(chǎn)的10%。出現(xiàn)以下情形之一的，公司可不進行現(xiàn)金分紅：合并報表或母公司報表當年度未實現(xiàn)盈利；合并報表或母公司報表當年度經(jīng)營性現(xiàn)金流量凈額或者現(xiàn)金流量凈額為負數(shù)；合并報表或母公司報表期末資產(chǎn)負債率超過70%（包括70%）；合并報表或母公司報表期末可供分配的利潤余額為負數(shù)；公司財務報告被審計機構出具非標準無保留意見；公司在可預見的未來一定時期內(nèi)存在重大資金支出安排，進行現(xiàn)金分紅可能導致公司現(xiàn)金流無法滿足公司經(jīng)營或投資需要。（3）利潤分配的決策程序和機制公司利潤分配方

47、案由董事會根據(jù)公司經(jīng)營狀況和有關規(guī)定擬定，并在征詢監(jiān)事會意見后提交股東大會審議批準，獨立董事應當發(fā)表明確意見。獨立董事可以征集中小股東的意見，提出分紅提案，并直接提交董事會審議。股東大會對現(xiàn)金分紅具體方案進行審議時，應當通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流（包括但不限于提供網(wǎng)絡投票表決、邀請中小股東參會等方式），充分聽取中小股東的意見和訴求，并及時答復中小股東關心的問題。公司在年度報告中詳細披露現(xiàn)金分紅政策的制定及執(zhí)行情況。公司董事會應在年度報告中披露利潤分配方案及留存的未分配利潤的使用計劃安排或原則，公司當年利潤分配完成后留存的未分配利潤應用于發(fā)展公司經(jīng)營業(yè)務。公司當年盈利但董

48、事會未做出現(xiàn)金分紅預案的，應在年度報告中披露未做出現(xiàn)金分紅預案的原因及未用于分紅的資金留存公司的用途，獨立董事發(fā)表的獨立意見。公司如遇借殼上市、重大資產(chǎn)重組、合并分立或者因收購導致公司控制權發(fā)生變更的，應在重大資產(chǎn)重組報告書、權益變動報告書或者收購報告書中詳細披露重組或者控制權發(fā)生變更后上市公司的現(xiàn)金分紅政策及相應的規(guī)劃安排、董事會的情況說明等信息。（4）利潤分配政策調(diào)整的條件、決策程序和機制（5）利潤分配方案的實施公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，董事會須在股東大會召開后兩個月內(nèi)完成現(xiàn)金分紅或股利的派發(fā)事項。如存在股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占

49、用的資金。（二）內(nèi)部審計1、公司實行內(nèi)部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務收支和經(jīng)濟活動進行內(nèi)部審計監(jiān)督。2、公司內(nèi)部審計制度和審計人員的職責，應當經(jīng)董事會批準后實施。審計負責人向董事會負責并報告工作。（三）會計師事務所的聘任1、公司聘用會計師事務所必須由股東大會決定，董事會不得在股東大會決定前委任會計師事務所。2、公司保證向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。3、會計師事務所的審計費用由股東大會決定。4、公司解聘或者不再續(xù)聘會計師事務所時，提前30天事先通知會計師事務所，公司股東大會就解聘會計師事務所進行表決時，允許會計

50、師事務所陳述意見。會計師事務所提出辭聘的，應當向股東大會說明公司有無不當情形。第五章 法人治理一、 股東權利及義務1、公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權登記日，股權登記日收市后登記在冊的股東為享有相關權益的股東。2、公司股東享有下列權利：（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應的表決權；（3）對公司的經(jīng)營進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；（4）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份；（5）查閱本章程、股東名冊、公司債券存

51、根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務會計報告；（6）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配；（7）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（8）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權利。3、公司股東大會、董事會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權請求人民法院認定無效。4、董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。5、公司股東承擔下列義務：（1）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；（2）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；（3）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利

52、益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。（4）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應當承擔的其他義務。6、持有公司5%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質(zhì)押的，應當自該事實發(fā)生當日，向公司作出書面報告。7、公司的控股股東、實際控制人不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務。控股股東應嚴格依法行使

53、出資人的權利，控股股東不得利用利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。二、 董事1、公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔任公司的董事：（1）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（2）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執(zhí)行期滿未逾5年；（3）擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結之日起未逾3年；（4）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉的公司

54、、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年；（5）個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償；（6）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的，公司解除其職務。2、董事由股東大會選舉或更換，任期3年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不能無故解除其職務。董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務。董事可以由總裁或者其他高級管理人員兼任，但兼任

55、總裁或者其他高級管理人員職務的董事，總計不得超過公司董事總數(shù)的1/2。3、董事應當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下列忠實義務：（1）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)；（2）不得挪用公司資金；（3）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；（4）不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保；（5）不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；（6）未經(jīng)股東大會同意，不得利用職務便利，為自己或他人謀取本應屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務；（7）不

56、得接受與公司交易的傭金歸為己有；（8）不得擅自披露公司秘密；（9）不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益；（10）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實義務。董事違反本條規(guī)定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。4、董事應當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下列勤勉義務：（1）應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司的商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務范圍；（2）應公平對待所有股東；（3）及時了解公司業(yè)務經(jīng)營管理狀況；（4）應當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、準確、完整；（5）應當如實向監(jiān)事會提供有關情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權；（6）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務。5、董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行