投資建廠合同

1、投資建廠合同第一條 總則11河北*風電股份有限公司（下稱“甲方” ）和河北*石油化工設備有限公司（下 稱“乙方”）是遵照中華人民共和國法律成立，并在法律上獲準從事經(jīng)濟活動的公司。12甲、乙雙方（以下簡稱雙方）同意根據(jù)中華人民共和國公司法及有關法律的 規(guī)定，共同投資建廠，成立一個有限責任公司，就相關事項達成本合同。第二條 公司名稱和地址21新公司的中文全名稱：有限責任公司（以下簡稱新公司）新公司營業(yè)地點設在：河北省 市（縣）2.2生產方式：雙方共同生產經(jīng)營管理。第三條 新公司的宗旨和經(jīng)營范圍31新公司以公正合法、平等互利的商業(yè)原則為基礎進行經(jīng)營，并以銷售其產品和提 供服務而獲得公司滿意的利潤為指

2、標。32新公司應提高管理水平，努力取得經(jīng)濟效益，使公司的效率、產量、價格及交貨 時間方面具有競爭力。33新公司生產風電相關產品并提供服務，面向中國國內市場和指定范圍內的國際市 場，履行公司確定的有關業(yè)務。第四條 注冊資本與資金41新公司為有限責任公司。雙方對公司的責任以雙方認繳的出資額為限。公司的注 冊資本為三億（大寫：叁億元） ，甲方出資51%乙方出資49，雙方將按上述投資比例分享 利潤，分擔虧損和風險。42上述的資金應以雙方同意的現(xiàn)金，實物和技術投入。全部投資在新公司成立（獲 得營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日）兩年內完成。第一次投資:甲方投資一億元，乙方投資生產場地（場地不小于三百畝） 和設備技術等折合一

3、億元， 首期出資額于公司注冊登記前繳付。 其余部分由 雙方自新公司成立之日起兩年內繳足。43雙方在各自交納其投資額后，應由依法設立的驗資機構驗資，出具驗證書，由公 司據(jù)此發(fā)出由正、副董事長簽署的投資證明書，證明書應載明下列事項：公司的名稱； 公司 成立的年、月、日；公司注冊資本；雙方的名稱和投資數(shù)額，投入資本的年、月、日；出資 證明書的編號，發(fā)給投資證書的年、月、日。投資證明書是非流通性的證據(jù)。雙方確認的注 冊資本總額在合同期內不得減少。出資證明書由新公司蓋章。 。44雙方對公司注冊資本的投資細節(jié)由公司的董事會確定。第五條 董事會51董事會是公司的執(zhí)行機構。董事會由七（7）名成員組成，甲方占四

4、（4）名，乙方占三（3）名。董事人選由甲方委派或調換，總經(jīng)理人選由乙方委派或調換。董事長由甲 方委派的董事中指定一人擔任，副董事長由甲乙雙方各委派的董事中指定一人擔任。董事任 期三 （3）年，經(jīng)各方繼續(xù)委任可以連任。52董事未能出席董事會可出具其簽署正式的委任書與出席的董事一起投票。當處理 有關雙方權益的事項時，董事會應根據(jù)平等互利、協(xié)商一致的原則決定。53董事會每年召開兩次會議（定于6月和12月），由董事長召集并主持。董事長須 在開會前二十（20）天發(fā)出通知書。必要時，經(jīng)一方全體董事要求，董事長和副董事長協(xié)商 后，可召開特別會議。會議記錄歸檔保存。董事長不能履行職務或不履行職務的時，由副董

5、事長召集和主持； 副董事長不能履行職務或不履行職務的， 由半數(shù)以上董事共同推舉一名董 事召集和主持。 在尚未召開董事會會議的情況下， 經(jīng)全體董事簽字的決議書與董事會會議決 議具有同等效力。54董事會行使下列職權：（1）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（2）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；（3）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（4）制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；（5）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；（6）決定公司內部管理機構的設置；（7）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘 公司副經(jīng)理、財務負責人及其報酬事項；（8）制定公司的基本

6、管理制度；（9）公司章程規(guī)定的其他職權。（10）儲備基金、職工獎勵及福利基金、公司發(fā)展基金的提取方案和年利潤分配方案； 公司的組織機構、人員編制、職工工資、獎勵、福利等實施辦法；（11）總經(jīng)理和副總經(jīng)理應根據(jù)本合同和董事會的決議，主持公司的日常經(jīng)營管理工作。如總經(jīng)理不在時，則由副總經(jīng)理代行其職責。各部門的設立、組織、職責和人事安排，由總 經(jīng)理、副總經(jīng)理根據(jù)董事會所決定的原則來制定，并由董事會批準。經(jīng)理列席董事會會議。（12）總經(jīng)理和副總經(jīng)理不得兼任其他經(jīng)濟組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理， 不得參加其他的經(jīng)濟組織與本公司的商業(yè)競爭。 若正、 副總經(jīng)理或其他高級管理人員貪污或嚴重地失職， 董事會有權隨時予

7、以辭退。第6條 籌建工作61董事會應在新公司成立之日起六十（60）天內委派籌建小組（以下簡稱籌建組） ?；I建組工作計劃由董事會決定，籌建組由四（4）名組員組成，由雙方各提兩名組員，包括一名組長及一名副組長。 董事會應指派由雙方提名的組員， 并從提名組員中選出組長和副組 長，但董事會有權隨時解任任何組員。 任一方提名的組員被解任時， 該方應提名一位接任人 選，該名參與籌建組的接任人選需經(jīng)董事會批準。62新公司的用地由乙方負責申請報批，相關費用由乙方承擔，新公司設備（附設備 清單）由乙方提供和購置。場地和設備直接作為乙方應繳出資，列入新公司注冊資金。乙方用地申請報批后， 如在 內未能依法獲得新公司

8、的場地， 或雖已取得用地， 但廠 房建設未能如期進行， 或者雙方未能根據(jù)本合同足額支付出資， 則本合同終止， 雙方清算后 各自收回出資，并各自承擔相應的法律和經(jīng)濟責任。6. 3新公司廠房的建筑裝飾，由籌建小組按雙方確定的標準負責聯(lián)系建筑設計的批準， 監(jiān)督設備及材料采購，制訂建筑工程時間表， 提供技術管理， 確保建筑工程進度， 妥善保管 其報告、圖紙、 檔案及其他資料?；I建小組在日常工作方面積極合作， 并在新廠房建筑期間 至少每星期開會一次，商討建筑工程進度和質量，此會議應做記錄并由組長和副組長簽署。64至少有三（3）名籌建小組組員（包括組長）予以建議時，總經(jīng)理方可代表公司與 承建企業(yè)簽訂建筑合

9、同和其他有關合同。 每份建筑合同規(guī)定的工程應在有關單位允許承建該 工程范圍之內。 一切工作應按照合同內載明的時間表執(zhí)行。 全部建筑及有關成本費不得超出 該合同內載明的數(shù)額。第七條 監(jiān)事 甲方和乙方各委派一名監(jiān)事。監(jiān)事的任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。依法行使下列職權：（1）檢查公司財務；（2）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、 公司章程的董事、高級管理人員提出罷免的建議；（3）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以 糾正；（4）公司章程規(guī)定的其他職權。第八條 雙方的責任和義務81甲方和乙方，應盡力以最有效和最經(jīng)濟的

10、辦法實現(xiàn)公司的經(jīng)營宗旨和目標并在現(xiàn) 行法律允許的營業(yè)范圍內， 雙方選派有資格、 有經(jīng)驗的管理人員和技術人員在公司勤勉地進 行營業(yè)。82甲方有責任和義務協(xié)助公司辦理下列事宜： 負責業(yè)務，經(jīng)營管理、銷售，拓展國內外市場等，提供經(jīng)營管理的經(jīng)驗，保證獲取最大 限度的經(jīng)營效益，爭取提供優(yōu)質產品并承擔相應責任；協(xié)助公司向有關主管部門辦理申請批準、登記注冊、領取營業(yè)執(zhí)照等事宜； 協(xié)助公司收集有關國內外市場需求，產品競爭能力和銷售機會的發(fā)展趨勢等方面的信 息；協(xié)助公司安排工作人員的辦公、住宿、膳食、交通、醫(yī)療等事項； 協(xié)助公司聘請職員、工程師、技術人員； 甲方在可能的情況下應公司的請求對其他需辦的事情應予以協(xié)

11、助。83乙方有責任和義務協(xié)助公司辦理下列事宜： 負責生產服務，施工等。指導和協(xié)助公司解決生產技術等方面的問題，提供先進而適用的技術和經(jīng)營管理的經(jīng) 驗，盡快解決生產場地和滿足生產條件從而保證獲取最大限度的經(jīng)營效益， 爭取提供優(yōu)質的 產品并承擔相應技術責任；為公司制定并提供有關制造工藝、 設備保養(yǎng)、安全、物資儲存等 工作細則及規(guī)定；經(jīng)和甲方協(xié)商后， 協(xié)助公司制定培訓計劃， 在乙方所屬工廠及雙方都能接受的地點培訓 人員，使人員在培訓計劃規(guī)定的時間內，能夠掌握有關技術工藝和專門技能；協(xié)助公司收集與公司業(yè)務有關的、適用的技術、工藝、經(jīng)濟信息及法律資料。第九條 利潤分配及稅務 每個財政年度終結后應盡快把公

12、司的純利按照甲方和乙方對公司注冊資本投資的數(shù)額 比例分配給各方。為了達到本款的目的， “純利潤”表示從毛利中扣除下列各項費用后余下 的數(shù)額：（1）公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，公司 法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提??；（2）按照中國有關法律和條例及本合同規(guī)定的條款，從公司所得毛利潤中扣除所得稅 后的數(shù)額；（3）按照中國有關的法律條例規(guī)定及由董事會設立的儲備基金的數(shù)額；（4）按照董事會設立為發(fā)展和擴充公司的再投資所需基金數(shù)額；（5） 按照中國有關法律和條款規(guī)定或由董事會設立的職工獎勵和福利基金的專項資金 數(shù)額。第十條 公司的權利和勞

13、動工資101按照勞動法公司有權利：（1）可以獨立經(jīng)營自己的企業(yè)；（2）雇用職工，由企業(yè)自行招聘，按擇優(yōu)原則考核錄用，勞資雙方簽訂合同。經(jīng)采用 的職工，可試用3個月至6個月；企業(yè)因生產、 技術條例發(fā)生變化而多余的職工，不能勝任 工作，經(jīng)過培訓或者調整工作崗位， 仍不能勝任工作的職工， 企業(yè)可以解除勞動合同， 但是 應當提前三十日以書面形式通知職工本人；對違反公司規(guī)章制度，并造成不良后果的職工，可以根據(jù)情節(jié)輕重，給予警告、記過、減薪、直至開除的處分；102視公司經(jīng)營的需要，自行確定采用計件或計時、計日、計月工資制；103公司因故中途停業(yè)，經(jīng)向有關部門申報理由，辦理清債手續(xù)，其資產可轉讓， 資金可匯

14、出。第十一條 會計與審計111公司應按照中華人民共和國有關企業(yè)財會統(tǒng)一條例建立會計制度。112公司應在財務年度內，每季終結十（10）天內編制季度財務報表，并將該財務報 表的副本分送甲、 乙方及各董事。 財務報表應包括該會計期間終結時有關資產負債表及損益 表，并以中英文編制。由公司主管財務的職員簽署是真實正確無誤的。113公司應在財務年度終結后三十（30）天內編制年度財務報表，并將財務報表的副 本分送甲、 乙方及各董事。 年度財務報表包含截止該財務年度終結時有關資產負債表及損益 報表。財務報表應以中英文編制并由董事會委托的經(jīng)注冊的一家會計師事務所予以審計并證 明是真實合法、正確無誤的。114甲方

15、和乙方有權隨時在公司每個財務年度終結后一（1）個月內自費派審計師審查公司的經(jīng)營帳目及記錄。第十二條 協(xié)議的生效121本合同經(jīng)雙方簽訂后1個月內應向工商行政管理局辦理登記手續(xù)， 領取營業(yè)執(zhí)照。 甲方將首次應出資的款項打入公司賬戶，即為本合同生效之日。122本合同有效期限是自本合同生效之日起至期滿之日止， 公司的期限為十 （10）年。延長期限屆時將另行商定。123若因任何原因或任何一方造成合同終止，經(jīng)雙方協(xié)商后方可終止。第十三條 轉讓131公司的任何一方未經(jīng)董事會一致通過， 不得向第三者轉讓、 抵押、出售或其他方 式處置其全部或部分股份。若一方要轉讓股份，必須遵守以下規(guī)定：（1）公司的一方希望轉讓

16、其在公司的全部或部分股份時，公司他方有優(yōu)先購買權；（2）為優(yōu)先給受讓方，在轉讓方提出書面轉讓要求后三十（30）天內作出答復，否則轉讓方有權向第三者轉讓；（3）公司一方向第三者轉讓其全部或部分投資時，第三者的資格和信譽必須獲得他方 的書面認可， 轉讓的條件不得比向公司他方轉讓的條件優(yōu)惠， 轉讓方應將其受讓方關于轉讓 的相應部分權利和義務的書面協(xié)議兩份副本，提交給公司他方；第十四條 新公司的終止和清算141當出現(xiàn)下列情況時， 任一方可發(fā)出終止合同通知書， 該通知書至少應在合同終止 前的六十（60）天內發(fā)出：（1）一方自愿或非自愿宣布破產、清盤或解散；（2）一方不履行本合同規(guī)定的義務或違反本合同的任

17、何條款，為此，終止合同通知書 應說明違約的事項及違約方在通知書期間能予以改正而未改正的違約事項；（3）雙方嚴格遵守條文后，仍然違反現(xiàn)行的法律、法規(guī)或條例，使公司無法繼續(xù)營業(yè)。142本合同提前終止或終止后，新公司對其資產、 債權和債務進行清算。在清算時應本著公平合理的原則，按合同規(guī)定執(zhí)行。143當新公司期滿或合同終止， 宣告解散時董事會應制定清算的程序和原則， 公司應 當在解散事由出現(xiàn)之日起15日內成立清算組，開始清算，可聘請在中國注冊的會計師、律 師擔任并向董事會提出建議。144根據(jù)有關法律，清算組可將公司以“營業(yè)中的公司”出售并簽售購協(xié)議書。甲方 有優(yōu)先購買權145若沒有買主愿意購買“營業(yè)中

18、的公司” ，則公司的業(yè)務予以終止，清算組可以按 分項售賣公司的資產。在這種情況下，甲方有優(yōu)先購買權，乙方次之。146違約一方， 必須對申請結束營業(yè)的一方因其違約事項所蒙受的財務損失擔負責任。 第十五條 保險161在合同期內， 公司總經(jīng)理與第一副總經(jīng)理擬根據(jù)不同階段不同業(yè)務共同提出公司 投保的項目。第十六條 適用法律 新公司的建立、經(jīng)營、管理、稅務、勞動管理、土地使用及其他活動應遵守中華人民共 和國法律、法規(guī)及條例。新公司亦應遵守本合同所列條款。第十七條 爭執(zhí)的解決 在執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關的一切爭執(zhí)，首先應由雙方友好協(xié)商解決。 協(xié) 商不成的，到有管轄權的人民法院訴訟解決、第十八條 不可抗力181雙方遇有無法控制的事件或情況， 應視為不可抗力事件， 但