有限責任公司股權激勵計劃

1、*有限責任公司股權期權激勵計戈關于本股權激勵計劃（草案）的說明一、股權期權計劃： 本股權激勵計劃 （以下簡稱“本計劃”） 主要是針對有限 責任公司的股權期權而制定，未提及一次性授予股權或其他方式的情形。二、股權激勵方式無公司法框架之外的其他專門規(guī)定：對于有限責任公司而言,除公司法外，我國法律、法規(guī)等并沒有關于股權激勵的其他相關規(guī)定（上市的股份有限公司則不同），因此，公司可在公司法的框架下，設計出靈活多樣的、 符合股東利益、適合公司發(fā)展、可操作性強的、有效并且合法的股權激勵計劃；三、股權激勵方式各不相同： 處于不同歷史時期、不同發(fā)展階段、不同行業(yè)、不同規(guī)模、不同股權結構的公司，加之大股東及管理層

2、對未來的不同預期，其股權 激勵的方式也應各不相同，沒有“放之不同公司而皆準”的激勵方式。四、股權激勵是雙刃劍：股權激勵不同于一般的獎勵制度，激勵對象一旦獲得激勵計劃下的股權，便受到公司法、合同法的保護，便獲得了相應的股東 權利和合同權利。因此，股權激勵手段是雙刃劍：一方面，精心設計、行之有效的 股權激勵計劃可激發(fā)激勵對象更好地為公司工作；另一方面，激勵計劃的執(zhí)行某種 程度上有可能削弱原有大股東的權利和利益，特別是一旦在激勵計劃制定中留有缺 陷或盲點，就有可能出現(xiàn)事與愿違的情形。五、審慎制定激勵計劃：基于上述第一、第二、第三條之原因以及其他諸多因素，本計劃僅為脫離于公司具體情況的一般性計劃，屬拋

3、磚引玉。公司股東會或相 關機構需在充分明確激勵計劃目標和激勵手段性質(zhì)的前提下，在管理顧問、財務顧 問、法律顧問及相關專業(yè)人員的共同參與下，審慎制定。六、相關文件：本計劃僅為擬實施股權期權激勵的公司而作的一般性單方計劃和安排， 并不能取代與該計劃配套的一系列與股權轉(zhuǎn)讓、 績效考核等相關的合同和 協(xié)議。*有限責任公司股權期權激勵計戈（草案）經(jīng)*公司 年 月 日召開的 年第次臨時股東大會審議通過特別說明.8 8第一章釋義.9 9第二章 本股權激勵計劃的目的 . 9 9第三章 本股權激勵計劃的管理機構 . 1010第四章 本股權激勵計劃的激勵對象 . 1010一、. 激勵對象的資格1010二、. 激勵

4、對象的范圍1111第五章標的股權的種類、來源、數(shù)量和分配 . 1111一、.來 源1111二、.數(shù) 量1111三、.分 配1111第六章 本股權激勵計劃的有效期、授權日、可行權日、禁售期1212一、.有效期1212二、.授權日1212三、.可行權日1212四、.禁售期1212第七章股權的授予程序和行權條件程序 . 1212一、.授予條件1212、公司發(fā)生實際控制權變更、合并、分立1414二、.授予價格1313三、. 授予股權期權協(xié)議書1313四、. 授予股權期權的程序1313五、.行權條件1313六、. 激勵對象行權的程序1414第八章 本股權激勵計劃的變更和終止 . 1414二、. 激勵對象

5、發(fā)生職務變更1515三、.激勵對象離職1515四、. 激勵對象喪失勞動能力1515五、.激勵對象退休1616六、.激勵對象死亡1616七、.子公司控制權轉(zhuǎn)移1616八、.特別條款1616第九章附則. 1616特別說明1.1.本股權激勵計劃依據(jù)中華人民共和國公司法及其他有關法律、行政法規(guī)，以及*有限公司（以下簡稱“ *公司”）公司章程制定。2.2. *公司授予本次股權期權激勵計劃 （以下簡稱“本計劃”） 限定的激勵對象 （以下 簡稱“激勵對象”）公司注冊資本總額% %的股權期權，激勵對象獲得的股權期權擁有在本計劃有效期內(nèi)的可行權日按照預先確定的行權價格受讓*公司股權的權禾嘰本激勵計劃的股權來源為

6、*公司增加的萬元的出資（或原有股東有償出讓、無償贈與的股權），該出資占增資后公司注冊資本總額的% %。3.3. *公司用于本次股權期權激勵計劃所涉及的股權合計占公司注冊資本總額的% %，任一單一激勵對象所獲授的股權期權激勵所涉及的股權不超過公司注冊資本的1%1%3.3.本股權激勵計劃的激勵對象為 不超過*公司員工總數(shù)的的 、% %的比例向符合授予條件的激勵對象授予股權；激勵對象每期獲授的股權在授予日后的年內(nèi)行權，并不得轉(zhuǎn)讓。在本股權激勵計劃規(guī)定的禁售期滿后，激勵對象獲授的股權可以在公司股東間互相轉(zhuǎn)讓，或由公司以約 定的價格回購。5 5激勵對象的業(yè)績考核條件為：*公司上一年度加權平均凈資產(chǎn)收益率不低于 ，且*公司上一年度扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤為基礎計算的加權平均凈 資產(chǎn)收益率不低于。6.6.股權期權有效期內(nèi)發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、分紅、增資減資等事宜，股權期權數(shù)量、 所涉及的標的股權總數(shù)及行權價格將做相應的調(diào)整。7.7.本股權激勵計劃已經(jīng)年 月 日召開的*公司年第次股東大會