注冊(cè)會(huì)計(jì)師經(jīng)濟(jì)法-22

1、正確答案：(首先，用 A 企業(yè)的銀行存款和實(shí)物折價(jià)共 9 萬(wàn)元清償所欠乙的工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用、稅款，剩余 7.8 萬(wàn)元用于清償所欠丁的債務(wù)；其次，A 企業(yè)剩余財(cái)產(chǎn)全部用于清償后，仍欠丁 2.2 萬(wàn)元，可用甲個(gè)人其他可執(zhí)行的財(cái)產(chǎn) 2 萬(wàn)元清償，不足部分 0.2 萬(wàn)元，可用甲從 B 合伙企業(yè)分取的收益予以清償或由丁依法請(qǐng)求人民法院強(qiáng)制執(zhí)行甲在 B 合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額用于清償。)(A)注冊(cè)會(huì)計(jì)師經(jīng)濟(jì)法-22( 總分： 104.00 ，做題時(shí)間： 90 分鐘 )一、案例分析題(總題數(shù)：5，分?jǐn)?shù)：104.00)2010 年 1 月，甲出資 5 萬(wàn)元設(shè)立 A 個(gè)人獨(dú)資企業(yè)(以下簡(jiǎn)稱 A 企業(yè))。甲聘請(qǐng)乙

2、 管理企業(yè)事務(wù)，同時(shí)規(guī)定，凡乙對(duì)外簽訂標(biāo)的額超過 1 萬(wàn)元的合同，須經(jīng)甲同意。2010 年 10 月，乙未經(jīng)甲同意，以 A 企業(yè)名義向善意第三人丙購(gòu)人價(jià)值 2 萬(wàn)元的 貨物。2011 年 A 企業(yè)持續(xù)虧損，甲決定解散該企業(yè)。甲的律師對(duì)于清算向甲作出以下(1) 甲自己清算；(2) 由全體債權(quán)人組成清算委員會(huì)主持清算；(3) 由債權(quán)人申請(qǐng)人民法院指定清算人進(jìn)行清算。經(jīng)查，A 企業(yè)和甲的資產(chǎn)及債權(quán)債務(wù)情況如下：(1) A 企業(yè)欠繳稅款 0.2 萬(wàn)元，欠乙工資 0.5 萬(wàn)元，欠社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用 0.5 萬(wàn)元， 欠丁10 萬(wàn)元；(2) A 企業(yè)的銀行存款 1 萬(wàn)元，實(shí)物折價(jià) 8 萬(wàn)元；(3) 甲是 B 普通

3、合伙企業(yè)的合伙人，B 合伙企業(yè)當(dāng)年可以向合伙人分配利潤(rùn)；(4) 甲個(gè)人其他可執(zhí)行的財(cái)產(chǎn)價(jià)值 2 萬(wàn)元。要求：根據(jù)以上情況并結(jié)合個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法等法律的規(guī)定，分析回答下列問 題：(1). 乙向丙購(gòu)買貨物的行為是否有效 ?請(qǐng)說明理由。正確答案： ( 乙向丙購(gòu)買貨物的行為有效。根據(jù)規(guī)定，投資人對(duì)被聘用的人員職權(quán)的限制，不得對(duì)抗善意第 三人。本題中，盡管乙向丙購(gòu)買貨物的行為超越職權(quán)，但丙為善意第三人，因此，該行為有效。 )(2). 甲的律師提出的三種方案是否符合法律規(guī)定 ? 請(qǐng)說明理由。正確答案： ( 甲的律師提出的三種方案不完全符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，個(gè)人獨(dú)資企業(yè)解散，由投資人自行 清算或者由債權(quán)人申

4、請(qǐng)人民法院指定清算人進(jìn)行清算。本題中，甲可以自行清算，也可以由債權(quán)人申請(qǐng)人 民法院指定清算人進(jìn)行清算，但債權(quán)人組成清算委員會(huì)進(jìn)行清算的方案不符合法律規(guī)定。 )(3). 試述 A 企業(yè)的財(cái)產(chǎn)清償順序。正確答案：(根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法的規(guī)定，A 企業(yè)的財(cái)產(chǎn)清償順序?yàn)椋?職工工資和社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用； 稅款;其他債務(wù)。 )(4). 如何清償丁的債權(quán) ?甲、乙、丙、丁四人合伙成立了一個(gè)有限合伙企業(yè)，經(jīng)營(yíng)汽車修理。合伙協(xié)議約 定：(1) 甲、乙以現(xiàn)金出資，丙以房屋使用權(quán)作價(jià)出資，丁以勞務(wù)作價(jià)入伙；(2) 甲、乙、丙對(duì)企業(yè)債務(wù)以出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任，丁對(duì)企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限 連帶責(zé)任；(3) 在企業(yè)成立后第一年， 全部

5、利潤(rùn)由甲、 乙、丙三人分配，丁不參加利潤(rùn)分配， 自第二年起，全體合伙人平均分配盈余或平均承擔(dān)債務(wù)；(4) 合伙企業(yè)由丁作為事務(wù)執(zhí)行人，其他合伙人不參與合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行。 在合伙企業(yè)存續(xù)期間，發(fā)生下列事項(xiàng)：(1) 為便于聯(lián)系業(yè)務(wù)，乙決定將一輛自有的汽車作價(jià)賣給合伙企業(yè)。對(duì)此，甲認(rèn) 為乙同本有限合伙企業(yè)進(jìn)行交易，屬于不合法行為。(2) 乙得知丙另外還擁有一家個(gè)人獨(dú)資企業(yè)，也經(jīng)營(yíng)汽車修理。乙認(rèn)為丙經(jīng)營(yíng)與 本有限合伙企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)，屬于不合法行為。(3) 丙發(fā)現(xiàn)甲一直沒有按合伙協(xié)議的約定繳納全部出資，丙認(rèn)為甲應(yīng)對(duì)其他合伙 人承擔(dān)違約責(zé)任。(4) 甲在一次外出途中，因車禍?zhǔn)軅?，?jīng)鑒定，甲已成為限制民事

6、行為能力人。 丁認(rèn)為甲的情形屬于當(dāng)然退伙。要求：根據(jù)以上情況并結(jié)合合伙企業(yè)法的規(guī)定，分析回答下列問題：(1). 丁以勞務(wù)作價(jià)入伙是否符合法律規(guī)定 ?請(qǐng)說明理由。正確答案： ( 丁以勞務(wù)作價(jià)入伙符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限合伙人不得以勞務(wù)出資，丁對(duì)企業(yè)債務(wù)承擔(dān) 無(wú)限連帶責(zé)任，屬于有限合伙企業(yè)中的普通合伙人，允許以勞務(wù)作價(jià)入伙。 )(2). 合伙協(xié)議約定企業(yè)成立后第一年，丁不參加利潤(rùn)分配是否符合法律規(guī)定? 請(qǐng)說明理由。正確答案： ( 合伙協(xié)議約定企業(yè)成立后第 1 年，丁不參加利潤(rùn)分配符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限合伙企業(yè) 不得將全部利潤(rùn)分配給部分合伙人，但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。 )(3). 合

7、伙協(xié)議約定由丁作為事務(wù)執(zhí)行人，其他合伙人不參與合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行是否符合法律規(guī)定 ? 請(qǐng)說明 理由。正確答案：( 合伙協(xié)議約定由丁作為事務(wù)執(zhí)行人， 其他合伙人不參與合伙企業(yè)事務(wù)符合法律規(guī)定。 根據(jù)規(guī)定， 有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)。有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對(duì)外代表有限合伙企業(yè)。 )(4). 就合伙企業(yè)存續(xù)期間發(fā)生的事項(xiàng)，甲、乙、丙、丁四人的主張是否符合法律規(guī)定? 請(qǐng)分別說明理由。正確答案：(甲的主張不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限合伙人可以同本有限合伙企業(yè)進(jìn)行交易；但是， 合伙協(xié)議另有約定的除外。乙的主張不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限合伙人可以自營(yíng)或者同他人合作 經(jīng)營(yíng)與本有限合伙企

8、業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)，但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。丙的主張符合法律規(guī)定。根據(jù) 規(guī)定，有限合伙人應(yīng)當(dāng)按照合伙協(xié)議的約定按期足額繳納出資；未按期足額繳納的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)補(bǔ)繳義務(wù)， 并對(duì)其他合伙人承擔(dān)違約責(zé)任。丁的主張不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，作為有限合伙人的自然人在有限 合伙企業(yè)存續(xù)期間喪失民事行為能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。)甲上市公司(以下簡(jiǎn)稱甲公司)為 A、B C 三位發(fā)起人采用募集設(shè)立方式成立的公 司，C 股東為甲公司的控股股東，2011 年 2 月，甲公司擬增資發(fā)行股票。截至 2010 年 12月 31 日，公司經(jīng)審計(jì)的有關(guān)財(cái)務(wù)情況及審計(jì)情況如下：(1) 股本總額 12000 萬(wàn)元，其

9、中 A 股東持股 10% B 股東持股 15% C 股東持股 20% 剩余為向社會(huì)公開發(fā)行的股份。經(jīng)專業(yè)機(jī)構(gòu)計(jì)算，甲公司 2008 年、2009 年、2010 年 3 個(gè)會(huì)計(jì)年度的加權(quán)平 均凈資產(chǎn)收益率平均為 11.2%。(3)公司當(dāng)年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn) 3000 萬(wàn)元，當(dāng)年可供分配利潤(rùn)為 1800 萬(wàn)元。另外，公 司最近兩年的可供分配利潤(rùn)情況如下(單位：萬(wàn)元)：項(xiàng)目2008 年 2009 年可供分配利潤(rùn)12001600公司當(dāng)年以現(xiàn)金方式向股東分配利潤(rùn) 150 萬(wàn)元，2008 年和 2009 年累計(jì)分配 的利潤(rùn)為 200 萬(wàn)元。(5)當(dāng)年注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)甲公司出具的審計(jì)報(bào)告類型為無(wú)保留意見。據(jù)查， 200

10、8 年 出具的審計(jì)報(bào)告類型也為無(wú)保留意見，2009 年注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具了帶強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段 的無(wú)保留意見審計(jì)報(bào)告，其所涉及的事項(xiàng)對(duì)發(fā)行人存在重大不利的影響，但該事項(xiàng)所涉及的重大不利影響在 2010 年下半年時(shí)消除。公司董事會(huì)擬定的發(fā)行方案部分要點(diǎn)如下：(1) 擬發(fā)行股份 8000 萬(wàn)元，其中 3800 萬(wàn)元向原有股東配售，另外 4200 萬(wàn)元向社 會(huì)不特定對(duì)象公開募集。(2) 本次募集資金的 5000 萬(wàn)元用于購(gòu)建新型生產(chǎn)流水線和廠房，3000 萬(wàn)元用于 持有交易性金融資產(chǎn)。董事會(huì)進(jìn)行表決時(shí)，對(duì)以上事項(xiàng)進(jìn)行了調(diào)整。董事會(huì)的發(fā)行方案提請(qǐng)公司股東大會(huì)批準(zhǔn)，召開的股東大會(huì)中，出席股東大會(huì)的股東所代表的表決權(quán)

11、股份總數(shù)為 9000 萬(wàn)元，其中同意本次增發(fā)的股東所持有表 決權(quán)股份總數(shù)為 6300 萬(wàn)元。根據(jù)證券法律制度的相關(guān)規(guī)定，結(jié)合以上情況回答下列問題：(1).甲公司最近 3 年加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率是否符合公開募集股份的條件？請(qǐng)說明理由。(分?jǐn)?shù)：4.00)正確答案：(甲公司最近 3 年加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率符合公開募集股份的條件。根據(jù)規(guī)定，上市公司向不特定對(duì)象公開募集股份的，最近 3 個(gè)會(huì)計(jì)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)與扣除前的凈利潤(rùn)相比，以低者作為加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的計(jì)算依據(jù)。本題中，最近3 年加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率為 11.2%，因此是符合規(guī)定的。)(2).甲公

12、司最近 3 年累計(jì)分配的利潤(rùn)額是否符合增發(fā)股票的條件？請(qǐng)說明理由。(分?jǐn)?shù)：4.00)正確答案：(甲公司最近 3 年累計(jì)分配的利潤(rùn)額符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，上市公司增發(fā)股票的，最近3 年以現(xiàn)金或股票方式累計(jì)分配的利潤(rùn)不少于最近3 年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)的20%本題中，最近 3 年累計(jì)分配的利潤(rùn)為：150+200=350 萬(wàn)元，最近 3 年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)的 20%為(1800+1200+1600)/3X20%=306.67 萬(wàn)元。因?yàn)樽罱?3 年以現(xiàn)金或股票方式累計(jì)分配的利潤(rùn)不少于最近3 年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)的20%所以是符合規(guī)定的。)(3).2009 年注冊(cè)會(huì)計(jì)師為甲公司出具的帶強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段的

13、無(wú)保留意見審計(jì)報(bào)告是否會(huì)影響到本次增發(fā)股票?(分?jǐn)?shù)：4.00 ) 正確答案：(2009 年注冊(cè)會(huì)計(jì)師給甲公司岀具的帶強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段的無(wú)保留意見審計(jì)報(bào)告不會(huì)影響到本次增發(fā) 股票。根據(jù)規(guī)定，被注冊(cè)會(huì)計(jì)師岀具帶強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段的無(wú)保留意見審計(jì)報(bào)告的，所涉及的事項(xiàng)對(duì)發(fā)行人無(wú)重正確答案：(兩個(gè)郵件都不屬于要約。根據(jù)規(guī)定，要約應(yīng)具備的條件有：內(nèi)容具體確定。表明經(jīng)受要約人承諾，要約人即受該意思表示約束。本題中，A 公司和 B 公司的發(fā)出的電子郵件都不具備要約應(yīng)具備的條件。 ).A 公司和 B 公司的買賣合同何時(shí)成立？請(qǐng)說明理由。(分?jǐn)?shù)：4.00)大不利影響或者在發(fā)行前重大不利影響已經(jīng)消除的，還是符合增發(fā)股票的條件的。

14、本題中該事項(xiàng)所涉及的重大不利影響在 2010 年下旬時(shí)消除，因此是符合規(guī)定的。 )(4). 董事會(huì)擬定的發(fā)行方案中有哪些地方不符合規(guī)定 ? 請(qǐng)指明請(qǐng)說明理由。(分?jǐn)?shù)： 4.00 ) 正確答案：(董事會(huì)擬定的配售股份的比例不符合規(guī)定。 根據(jù)規(guī)定， 配股發(fā)行新股的， 擬配售股份數(shù)量不 超過本次配售股份前股本總額的 30%。本題中，向原有股東配售的股份比例為 3800 萬(wàn)元，超過了股本總額 12000 萬(wàn)元的 30%(3600 萬(wàn)元)，因此是不符合規(guī)定的。本次募集的資金用于持有交易性金融資產(chǎn)的決定 不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，除金融類企業(yè)外，本次募集資金使用項(xiàng)目不得為持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售 的金融資

15、產(chǎn)。 )(5). 從股東大會(huì)的表決情況來看，是否可以通過本次增發(fā)股票的決議?請(qǐng)說明理由。 (分?jǐn)?shù)： 4.00 ) 正確答案：( 股東大會(huì)的表決可以通過本次增發(fā)股票的決議。根據(jù)規(guī)定，股東大會(huì)就發(fā)行事項(xiàng)作出決議，必 須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的 2/3 以上通過。本題中，同意本次增發(fā)的股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)為 6300 萬(wàn)元，超過了出席會(huì)議股東所持表決權(quán)的 2/3(6000 萬(wàn)元 ) ，因此是符合規(guī)定的。 )2011 年 3 月 10 日，A 公司通過互聯(lián)網(wǎng)發(fā)布廣告稱其有一批優(yōu)質(zhì)木材出售，價(jià)格 為每立方米 3500 元，并附有圖片和規(guī)格。B 公司見到后，即向 A 公司發(fā)出電子 郵件，稱如果價(jià)格

16、能降低至每立方米 2500 元，愿意至少購(gòu)買 100 立方米。A 公 司以電子郵件回復(fù)，可以商量，希望面談。2011 年 3 月 15 日，B 公司派人前往A 公司洽談，雙方簽訂了買賣合同。合同約定：(1) B 公司向 A 公司購(gòu)買木材 150 立方米，每立方米 3000 元；(2) 交貨日期為 2011 年 3 月 20 日，交貨地點(diǎn)為 A 公司倉(cāng)庫(kù)；(3) B 公司于提貨當(dāng)日以匯票付款；(4) 本合同自雙方簽字或者蓋章時(shí)成立。A 公司當(dāng)即在該合同上蓋章，B 公司答應(yīng) 將合同帶回公司蓋章。2011 年 3 月 20 日，B 公司按合同約定來到 A 公司提貨，驗(yàn)貨無(wú)誤后，交給 A 公 司一張

17、D 銀行為付款人的匯票，但未經(jīng) D 銀行承兌。B 公司對(duì)此的解釋是資金暫 時(shí)周轉(zhuǎn)不開，但是已經(jīng)請(qǐng) C 公司為該匯票提供保證。該匯票有 C 公司符合規(guī)定的 簽章，并注明“如果雙方的合同出現(xiàn)糾紛，本公司不承擔(dān)責(zé)任”。A 公司了解 C公司的實(shí)力，經(jīng)與 C 公司聯(lián)系證實(shí)情況屬實(shí)，接受了該匯票。2011 年 3 月 30 日，A 公司持 B 公司給付的匯票向 D 銀行提示承兌被拒絕，理由 是 B公司的存款不足以支付票款。A 公司找到 B 公司，要求支付票款，但被拒絕， B 公司的理由是，A 公司賣出的木材有一部分與合同約定的規(guī)格不符且A 公司拒絕調(diào)換。A 公司又要求 C 公司承擔(dān)保證責(zé)任，C 公司表示，

18、本公司提供保證的條 件是雙方的合同不出現(xiàn)糾紛，所以拒絕承擔(dān)保證責(zé)任。2011 年 4 月 10 日，A 公司因急需支付一筆貨款，將 B 公司給付的匯票背書轉(zhuǎn)讓給了 E 公司。 要求：根據(jù)以上資料并結(jié)合法律規(guī)定，回答下列問題：(分?jǐn)?shù)： 24.00)(1).A 公司發(fā)布廣告和 B 公司發(fā)出電子郵件的行為，哪一個(gè)屬于要約？請(qǐng)說明理由。(分?jǐn)?shù)：4.00)正確答案：（A 公司和 B 公司的買賣合同 2011 年 3 月 20 日成立。根據(jù)規(guī)定，當(dāng)事人采用合同書形式訂立合 同的，自雙方當(dāng)事人簽字或者蓋章時(shí)合同成立，在簽字或者蓋章之前，當(dāng)事人一方已經(jīng)履行主要義務(wù)并且 對(duì)方接受的，該合同成立。本題中， 201

19、1 年 3 月 20 日雙方已經(jīng)實(shí)際履行合同，合同在該日成立。 ） （3）.D 銀行作為付款人是否可以拒絕承兌該匯票? 請(qǐng)說明理由。（分?jǐn)?shù)：4.00 ） 正確答案： （D 銀行可以拒絕承兌該匯票。 根據(jù)規(guī)定， 出票行為是單方行為， 付款人并不因此而有付款義務(wù)。持票人向付款人提示承兌后，付款人應(yīng)決定是否承兌。本題中，B 公司簽發(fā)的匯票 D 銀行可以拒絕承兌。）（4）.B 公司拒絕支付票款的理由是否合法 ?請(qǐng)說明理由。 （分?jǐn)?shù)： 4.00 ）正確答案： （B 公司拒絕支付票款的理由合法。根據(jù)規(guī)定，票據(jù)債務(wù)人可以對(duì)不履行約定義務(wù)的與自己有直 接債權(quán)債務(wù)關(guān)系的持票人進(jìn)行抗辯。本題中，B 與 A 公司有

20、直接債權(quán)債務(wù)關(guān)系，A 沒有按照約定履行義務(wù),則 B 可以以此進(jìn)行抗辯。 ）（5）.C 公司拒絕承擔(dān)保證責(zé)任的理由是否合法 ?請(qǐng)說明理由。 （分?jǐn)?shù)： 4.00 ） 正確答案： （C 公司拒絕承擔(dān)保證責(zé)任的理由不合法。根據(jù)規(guī)定，保證不得附有條件；附有條件的，不影響 對(duì)匯票的保證責(zé)任。本題中， C 公司在匯票上附加的“如果雙方的合同出現(xiàn)糾紛，本公司不承擔(dān)責(zé)任”條 件不影響其對(duì)匯票的保證責(zé)任。 ）（6）.A 公司將匯票轉(zhuǎn)讓給 E 公司是否合法？請(qǐng)說明理由。（分?jǐn)?shù)：4.00）正確答案：（A 公司將匯票轉(zhuǎn)讓給 E 公司不合法。根據(jù)規(guī)定，匯票被拒絕承兌的，不得背書轉(zhuǎn)讓；背書轉(zhuǎn)讓 的，背書人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)匯票責(zé)任。

21、本題中， A 公司將 D 銀行拒絕承兌的匯票轉(zhuǎn)讓不合法。）甲乙兩公司采用合同書形式訂立了一份買賣合同， 雙方約定由甲公司向乙公司提 供 100 臺(tái)精密儀器，甲公司于 8 月 31 日前交貨，并負(fù)責(zé)將貨物運(yùn)至乙公司，乙 公司在收到貨物后 10 日內(nèi)付清貨款。合同訂立后雙方均未簽字蓋章。 7 月 28 日， 甲公司與丙運(yùn)輸公司訂立貨物運(yùn)輸合同， 雙方約定由丙公司將 100 臺(tái)精密儀器運(yùn) 至乙公司。 8 月 1 日，丙公司先運(yùn)了 70 臺(tái)精密儀器至乙公司， 乙公司全部收到， 并于 8 月 8 日將 70 臺(tái)精密儀器的貨款付清。 8 月 20 日，甲公司掌握了乙公司轉(zhuǎn) 移財(cái)產(chǎn)、逃避債務(wù)的確切證據(jù)，隨即通知