處理公司董事、高管、員工在業(yè)務(wù)過(guò)程中利益沖突的制度

1、利益沖突交易的一般準(zhǔn)則是，滿足以下條件就可以被視為正當(dāng)：(1) 按照公司的程式，內(nèi)部人向有關(guān)公司機(jī)關(guān)作岀了充分的信息披露；(2) 由無(wú)利害關(guān)系的有權(quán)決策人做岀了批準(zhǔn)；(3) 交易價(jià)格是公平的；(4) 股東在得到相關(guān)的事實(shí)之后以多數(shù)決確認(rèn)交易。前兩個(gè)條件是聯(lián)合關(guān)系，將公司中的利益沖突交易進(jìn)行了一個(gè)篩選，將一個(gè)合同的雙方意志同受一個(gè)人控制，變成了正常的兩個(gè)意思表示一致的交易。這類似于通過(guò)某一種程序或機(jī)制，將不清晰的交易變成了可以辨別的情形，也被稱為“安全港規(guī)則”。防范利益沖突的原則和規(guī)范：(1) 股東平等原則，是指股東在基于股東資格而發(fā)生的法律關(guān)系中，應(yīng)按其持有股份的性質(zhì)和數(shù)額享受平等待遇。 股東

2、平等原則要求不得在公司成員間實(shí)行不公平待遇，反對(duì)以強(qiáng)凌弱，因而構(gòu)成了公司法防范利益沖突的基本原則，其他具體規(guī)范無(wú)不以之為前提條件。我國(guó)公司法將股東平等原則表述為“同股同權(quán)，同股同利”原則.同股同權(quán)主要指相同一股具有同一表決權(quán)，同股同利則主要體現(xiàn)為按持股比例分配股利、分配剩余財(cái)產(chǎn)等規(guī)定；(2) 董事等高級(jí)管理人員對(duì)公司的忠實(shí)義務(wù)，包括：關(guān)于忠實(shí)義務(wù)的一般規(guī)定，關(guān)于處置公司資產(chǎn)的規(guī)定，關(guān)于競(jìng)業(yè)禁止和自我交易的規(guī)定，關(guān)于限制轉(zhuǎn)讓公司股份的規(guī)定；(3) 股東的知情權(quán)和質(zhì)詢權(quán)；(4 )股東的召集臨時(shí)股東會(huì)請(qǐng)求權(quán)、委托表決權(quán)和訴權(quán)；(5) 股東大會(huì)和監(jiān)事會(huì)對(duì)管理人員的監(jiān)督；(6) 持續(xù)信息公開(kāi)制度。對(duì)控股

3、股東和管理人員的控制權(quán)進(jìn)行了一定程度的約束，大致包括：(1) 規(guī)定了辨認(rèn)控股股東的標(biāo)準(zhǔn)，要求上市公司章程中寫(xiě)入控股股東的基本義務(wù)；(2) 關(guān)聯(lián)交易的信息披露，包括在年度報(bào)告、中期報(bào)告、會(huì)計(jì)報(bào)表附注等報(bào)表中披露關(guān)聯(lián)交易 的有關(guān)信息;（3）表決權(quán)排除，要求上市公司在公司章程中制訂有關(guān)聯(lián)關(guān)系股東和董事的回避和表決程序,應(yīng)嚴(yán)要求“關(guān)聯(lián)交易，必須遵循市場(chǎng)公正、公平的原則，股東大會(huì)對(duì)有關(guān)關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行表決時(shí)，格執(zhí)行公司章程規(guī)定的回避制度”；（4）將控股股東占用公司資產(chǎn)作為批準(zhǔn)配股的排除要件；（5）禁止上市公司以公司資產(chǎn)為本公司的股東、股東的控股子公司、股東的附屬企業(yè)或者個(gè)人 債務(wù)提供擔(dān)保；（6）為減少控股股

4、東與上市公司之間業(yè)務(wù)和人事上的關(guān)聯(lián)，實(shí)行“先改制后發(fā)行”的辦法，要 求上市公司具有“獨(dú)立運(yùn)營(yíng)能力”，具體標(biāo)準(zhǔn)是：人員獨(dú)立、資產(chǎn)完整、財(cái)務(wù)獨(dú)立； 對(duì)公司員工進(jìn)行一定程度的約束：第一節(jié)兼職第一條公司不提倡員工在外兼職。第二條在任何情況下，禁止下列情形的兼職（包括不獲取報(bào)酬的活動(dòng)）：（1 ）利用公司資源從事外部的兼職工作；（2）兼職于公司的業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)單位、客戶、合作方或者商業(yè)競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手；（3）所兼任的工作構(gòu)成對(duì)公司的商業(yè)競(jìng)爭(zhēng)或與本職工作有沖突；（4）因兼職影響本職工作或有損公司形象；第三條公司鼓勵(lì)員工在業(yè)余時(shí)間參加社會(huì)公益活動(dòng)。但如利用公司資源或可能影響到工作，員 工應(yīng)事先獲得公司分管領(lǐng)導(dǎo)批準(zhǔn)。第二節(jié)個(gè)

5、人投資第四條員工可以在不與公司利益發(fā)生沖突的前提下，從事合法的投資活動(dòng)，但未經(jīng)公司總裁批 準(zhǔn)，不得進(jìn)行下列情形的個(gè)人投資活動(dòng)：（1）參與經(jīng)營(yíng)管理的；（2）對(duì)公司的客戶、業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)單位、合作方或商業(yè)競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手進(jìn)行直接投資的；（3）對(duì)公司開(kāi)發(fā)的房地產(chǎn)項(xiàng)目或其它投資項(xiàng)目進(jìn)行投資的；（4）借職務(wù)之便向合作方或業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)單位提供利益，以獲得干股、提成等分紅權(quán)益的；（5）假借親屬或他人名義從事上述四項(xiàng)投資行為的。第五條員工不得利用內(nèi)幕消息，進(jìn)行公司股票的買(mǎi)賣(mài)，亦不得指使、提示他人進(jìn)行買(mǎi)賣(mài)。第三節(jié) 特殊關(guān)系的回避第六條員工向公司內(nèi)任何單位（包括公司對(duì)外投資企業(yè)）推薦自己的親屬任職的，應(yīng)向人力資 源部門(mén)提前申明。 第七條公司員工非經(jīng)總裁特別許可，不得與公司及公司對(duì)外投資企業(yè)簽訂經(jīng)濟(jì)合同或與公司發(fā) 生相關(guān)的業(yè)務(wù)關(guān)系。