建筑有限責任公司章程

1、*建筑有限責任公司章程第一章總則第一條 為規(guī)范公司的組織和行為，保護公司、股東和債權人的合法 權益，維護社會經(jīng)濟秩序，促進社會主義市場經(jīng)濟發(fā)展。根據(jù)中華人民共和 國公司法規(guī)定，本公司（以下簡稱“公司”）由3名股東共同出資設立，特制 定本章程。第二條 公司名稱：*建筑有限責任公司。第三條公司住所：*第四條 經(jīng)營范圍：房屋建筑工程施工總承包；市政公用工程施工總承 包；建筑裝飾裝修工程總承包；公路工程施工總承包；防腐保溫工程專業(yè)總承 包；土石方工程專業(yè)總承包；提防工程專業(yè)總承包；消防專業(yè)總承包；水利工 程總承包；園林綠化工程總承包；園林古建工程總承包；城市照明工程總承包； 管道安裝工程總承包；體育設

2、施安裝工程總承包。第五條公司注冊資本600萬元人民幣為公司全體股東認繳出資總額。首期 實繳出資額200萬元，二期出資400萬元，于2013年12月20日之前繳足。第六條 股東認繳出資額及差額交付期限承諾一覽表股東姓名或名稱及身份證號或注冊號認繳出資額（萬元）出資方式首期實繳情況繳納時間（年月日）認繳出 資差額萬元）.差額交付期 限（年月日）貨幣（萬元）實物（萬元）貨幣（萬元）實物萬元）*51293*240240100林*512921*180180100李 *532201197*180180100第七條 公司經(jīng)營期限：長期。臨時租用營業(yè)場所，以租用期限申請登記,續(xù)租或購買固定營業(yè)場所，申請變更登

3、記。第八條 公司依照國家法律、行政法規(guī)和本章程開展經(jīng)營活動。遵守國家法 律、行政法規(guī)，遵守社會公德和商業(yè)道德，誠實守信，接受政府和社會公眾監(jiān) 督。股東以出資額為限對公司承擔責任。公司以其全部財產(chǎn)對公司債務承擔責 任。第九條 公司登記注冊后，向股東簽發(fā)出資證明書，出資證明書為股東已繳納出資額。按公司法規(guī)定，自然人股東應向公司書面說明出資合法繼承人。出資合法繼承人是否具有繼承股東資格能力，由公司股東會考察后討論通過。第十條公司股東不得以任何方式抽逃出資，違反規(guī)定必須承擔相應法律責 任。第二章股東權利、義務第十一條 股東按投入公司的資本額，享有所有者的知情權、資產(chǎn)受 益權、重大決策權和選擇管理者等權

4、利，并承擔相應義務。第十二條股東的權利：一、出席或推選股東代表參加股東會，并根據(jù)其出資額享有表決權。二、了解公司經(jīng)營狀況和財務狀況；有權查閱、復制公司章程；查閱、復 制股東會會議記錄、財務會計報告。三、被推舉擔任執(zhí)行董事、監(jiān)事及高級管理人員。四、按出資比例分取紅利。五、公司新增注冊資本，可優(yōu)先按比例認繳增資。六、優(yōu)先購買其他股東轉讓的出資。七、公司終止后，依法分取公司的剩余財產(chǎn)。第十三條股東的義務：一、遵守公司章程。執(zhí)行股東會決議。二、按時足額繳納認繳出資額。三、依其所認繳的出資額承擔公司債務。四、違反國家法律、行政法規(guī)和本章程規(guī)定，給公司造成經(jīng)濟損失，應為公司其他股東因此而遭受的損失予以賠償

5、。第三章股權的轉讓第十四條股權的轉讓一、股東之間可以相互轉讓部分或全部股權。二、股東向股東以外的人轉讓股權時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意。不同意轉讓的股東應當購買該轉讓股權，如果不購買該轉讓的股權視為同意轉讓。三、經(jīng)股東會同意轉讓的股權，在同等條件下其他股東對該股權有優(yōu)先購 買權。兩個以上股東主張優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例，協(xié)商不成 的，按照轉讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。四、股東轉讓股權，必須嚴格履行轉讓程序和手續(xù)。股東轉讓股權后，公 司將受讓人的姓名或名稱、住所及受讓出資額記載于股東名冊，簽發(fā)出資證明 書，并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及出資額的記載，原股東的出 資證明

6、書公司予以注銷。公司在法律規(guī)定期限內(nèi)向登記主管機關申請變更登記 或備案。第四章股東會第十五條 公司設股東會。公司股東會由全體股東組成，為公司的權力機 構。公司第一次股東會議，由出資額最大的股東主持。股東按出資比例行使表 決權。第十六條 股東會分定期會議和臨時會議。定期會議一年召開兩次，由執(zhí) 行董事召集并主持。執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務時，可由執(zhí)行董事書面 指定其他股東主持。召開股東會會議，于召開會議前十日內(nèi)通知全體股東。股 東會應對所議事項的決定作會議記錄，出席會議的股東在會議記錄上簽名。代 表十分之一以上表決權的股東或者監(jiān)事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會 議。第十七條 股東會行使以下

7、職權:一、決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；二、選舉和更換非由職工代表擔任的執(zhí)行董事、監(jiān)事，決定執(zhí)行董事、監(jiān) 事報酬；三、審議批準公司執(zhí)行董事、監(jiān)事的報告；四、審議批準公司的年度財務預算、決算方案；五、審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；六、對公司增加或減少注冊資本作出決議；七、對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式、登記事項作出決 議；八、對公司設立子公司、分公司、對外投資和股東出資額對外轉讓作出決 議；九、聘用或解聘公司經(jīng)理、財務負責人，并決定其報酬；十、修改公司章程。第十八條股東會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議,以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須

8、經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過。第五章 執(zhí)行董事、經(jīng)理、監(jiān)事第十九條 公司股東較少，不設董事會，只設一名執(zhí)行董事。執(zhí)行董事為公司法定代表人，由過半數(shù)以上表決權股東參加的股東大會選舉產(chǎn)生或者由出 資額最大的股東擔任，或者聘任有管理才能的其他人員擔任。第二十條 執(zhí)行董事對股東會負責，行使以下職權：一、執(zhí)行股東會決議；二、召集和主持股東會，檢查股東會決議的落實情況，向股東會報告工作;三、擬定公司經(jīng)營方針和投資計劃；四、擬定公司年度財務預、決算方案，利潤分配方案，彌補虧損方案；五、擬定公司增加或減少注冊資本、分立、合并、解散、設立分公司以及對外投資方案；六、提議聘用或解聘公司經(jīng)理、財務負責人及其報

9、酬事項；七、決定公司股東會決定以外的其他工作人員報酬；八、制定公司管理制度；九、簽署（訂）公司有關文件、協(xié)議;十、公司章程規(guī)定的其他職權。第二 條 執(zhí)行董事任期三年。任期屆滿，可連選連任。執(zhí)行董事在任 期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。第二十二條 公司設經(jīng)理，由股東會聘用或解聘，或由執(zhí)行董事兼任。經(jīng) 理對執(zhí)行董事負責，行使以下職權：一、主持公司經(jīng)營管理工作；二、組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；三、擬定公司內(nèi)部管理機構設置方案；四、擬定公司的基本管理制度；五、制定公司的具體管理辦法；六、提請聘用或者解聘公司副經(jīng)理；七、決定聘用或者解聘除應由股東會決定聘用或解聘以外的工作人員；八、執(zhí)行董事授

10、予的其他職權。第二十三條 公司不設監(jiān)事會，只設一名監(jiān)事，由股東會選舉或更換。監(jiān)事任期為每屆三年，屆滿可連選連任。第二十四條監(jiān)事的職權：一、檢查公司財務；二、對執(zhí)行董事、經(jīng)理和高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督。對 違反法律、行政法規(guī)、公司章程的執(zhí)行董事和高級管理人員提出罷免建議；三、當執(zhí)行董事（經(jīng)理）和高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求 執(zhí)行董事、經(jīng)理和高級管理人員予以糾正；四、對因工作失職、瀆職給公司造成損失的執(zhí)行董事、經(jīng)理及高級管理人 員，如果不愿承擔責任和賠償損失的，有權向人民法院提起訴訟；五、向股東會會議提出提案；六、提議召開臨時股東會會議。第二十五條 公司執(zhí)行董事、經(jīng)理、財

11、務負責人不得兼任公司監(jiān)事。第六章 財務、會計第二十六條 公司依照國家法律、行政法規(guī)和財務部門的規(guī)定建立公司財 務、會計制度；公司在每一會計年度終了時編制財務會計報表，并依法進行審 計，三個月內(nèi)將財務會計報告送交各股東。第二十七條 公司分配當年稅后利潤，應提取利潤的10%列入法定公積金, 公司法定公積金累計額為公司注冊資本的 50%以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，在依照前款規(guī)定提取 法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會或者股東大會決定，還可 以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金所余稅后利潤，股東

12、按照實繳的出資比例分取 紅利。第二十八條公司的公積金用于彌補虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉為增 加注冊資本。但是，資本公積金不得用于彌補公司虧損。法定公積金轉為資本 時，所留存該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的25%。第二十九條 公司除法定的會計賬簿外，不得另立會計賬簿。對公司財產(chǎn) 不得以任何個人名義開立賬戶儲存。第七章勞動、組織第三十條 公司按照勞動法及其他法規(guī)規(guī)定，自主決定用工制度，依法與職工簽訂勞動合同。在國家規(guī)定許可范圍內(nèi)自主決定職工勞動報酬和分配 制度。第三十一條 公司依照國家有關法規(guī)規(guī)定為職工提供勞動保險，行業(yè)保險10和相應福利，提供安全生產(chǎn)條件。第三十二條 公司職工依法設立工會

13、組織，經(jīng)常開展工會活動。注重公司 職工的職業(yè)教育和崗位培訓，不斷提高職工素質。第三十三條 公司按照中國共產(chǎn)黨章程規(guī)定，設立中國共產(chǎn)黨組織。嚴格 按照黨章規(guī)定開展活動，充分發(fā)揮黨組織在經(jīng)濟建設各個領域的作用。第八章 合并、分立、增資、減資第三十四條 公司合并或者分立，依照公司法規(guī)定，簽訂協(xié)議，清算 資產(chǎn)，編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單，刊登公告。通知債權人，并與債權人簽訂 擔保協(xié)議。第三十五條 公司增加注冊資本，必須由代表三分之二以上表決權的股東 同意通過，公司股東有優(yōu)先購買權。第三十六條 公司減少注冊資本，編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。自公司股 東會作出減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權人，三十日內(nèi)在

14、報紙上刊登 公告，并與債權人簽訂擔保協(xié)議。第三十七條 公司合并或者分立，增加注冊資本或者減少注冊資本，依法 向公司登記主管機關申請辦理變更或注銷登記。第九章 公司解散和清算第三十八條 公司因下列原因解散:（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；（二）股東會或者股東大會決議解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷。第三十九條 公司解散時，應依公司法的規(guī)定成立清算組，對公司財產(chǎn) 進行清理，具體清算辦法按公司法有關規(guī)定執(zhí)行。清算結束后，清算組應 當制作清算報告，報股東會或者有關主管機關確認，并報送公司登記機關，申 請注銷公司登記，公告公司終止。第十章 附則第四十條 本章程由公司全體股東共