有限合伙企業(yè)章程

1、有限合伙企業(yè)章程（有限合伙 ）章程第一章 總 則第一條 依據(jù)中華人民共和國合伙企業(yè)法 （ 以下簡稱合伙企業(yè)法 ） 、 中華人民共和國公司法 （ 以下簡稱公司法 ）及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由 等方共同出資，設(shè)立XXX，該 的性質(zhì)為有限合伙企業(yè)（以下簡稱企業(yè)），特制定 本章程。第二條 本章程中的各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī) 章的規(guī)定為準(zhǔn)。第三條 本企業(yè)名稱及地址 :企業(yè)名稱 :企業(yè)地址 :企業(yè)性質(zhì) : 有限合伙企業(yè)第二章 經(jīng)營范圍及宗旨第四條 合伙宗旨 :第五條 合伙經(jīng)營項目和范圍 :第六條 合伙期限 :合伙期限為 年，自年月日起，至 年月日止。第三章 合伙人姓名、出資額、出

2、資方式第七條 合伙人姓名、出資額、出資方式、合伙人性質(zhì)、住所1. 合伙人（公司名稱/個人姓名），以方式出資，計人民幣 元，占注冊資本 %，合伙人性質(zhì)為 （普通合伙人 /有限合伙人 ）,住所（ 址） 為，_證件名稱及號碼 ;2. 合伙人（公司名稱 / 個人姓名 ），以 方式出資，計人民幣 元，占注冊資本 %，合伙人性質(zhì)為 （普通合伙人 /有限合伙人 ）,1住所（ 址） 為，_證件名稱及號碼 ;3. 合伙人（公司名稱 / 個人姓名 ），以 方式出資，計人民幣 元，占注冊資本 %，合伙人性質(zhì)為 （普通合伙人 /有限合伙人 ）,住所（ 址） 為，_證件名稱及號碼 ;4. 合伙人（公司名稱 / 個人姓名

3、 ），以 方式出資，計人民幣 元，占注冊資本 %，合伙人性質(zhì)為 （普通合伙人 /有限合伙人 ）,住所（ 址） 為，_證件名稱及號碼 ;5. 合伙人（公司名稱 / 個人姓名 ），以 方式出資，計人民幣 元，占注冊資本 %，合伙人性質(zhì)為 （普通合伙人 /有限合伙人 ）,住所（ 址） 為，_證件名稱及號碼 ;（注: 可續(xù)寫。有限合伙企業(yè)由二個以上五十個以下合伙人設(shè)立 ;但是，法律另有規(guī)定的除外。有限合伙企業(yè)至少應(yīng)當(dāng)有一個普通合伙人。 ）第八條 本合伙出資共計人民幣 元。合伙期間各合伙人的出資為共同共有財產(chǎn)，合伙人不得隨意請求分割，也不得將其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份 額出質(zhì)。合伙關(guān)系終止后，各合伙人按

4、所占注冊資本比例分配合伙企業(yè)的資產(chǎn)。第九條 各合伙人的出資，于 年月日以前交齊，逾期不交或未交齊的，應(yīng)對應(yīng)未交金額計付銀行利息并賠償由此給其他合伙人造成的損失 （ 不低于其擬出資額的 30%），同時，視為其自動放棄合伙人資格和權(quán)利，合伙企業(yè) 有權(quán)招募新的合伙人承擔(dān)其應(yīng)繳出資額，新的合伙人享有其相應(yīng)的權(quán)利義務(wù)。2第四章 利潤分配及債務(wù)承擔(dān)第十條 利潤分配 : 每一會計年度內(nèi)的凈利潤先提出 %作為普通合伙人管理合伙 事務(wù)的獎勵分紅，剩余 %凈利潤在全體合伙人之間按照出資比例進(jìn)行分配。第十一條 債務(wù)承擔(dān) : 合伙債務(wù)應(yīng)先以合伙財產(chǎn)償還，合伙財產(chǎn)不足清償時，由 普通合伙人承擔(dān)無限連帶責(zé)任，有限合伙人以

5、其認(rèn)繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù) 承擔(dān)責(zé)任。第五章 合伙事務(wù)的執(zhí)行第十二條 合伙期限內(nèi)全體合伙人共同委托合伙企業(yè)的所有普通合伙人組成管 理團(tuán)隊，決定并執(zhí)行企業(yè)的所有合伙事務(wù)，其他有限合伙人不再執(zhí)行合伙事務(wù)，該 委托不可撤銷，除非有證據(jù)證明管理團(tuán)隊嚴(yán)重?fù)p害了全體合伙人的利益且損失超過 注冊資本的 50%以上。執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人在合伙期限內(nèi)對外代表合伙企業(yè)。執(zhí) 行合伙事務(wù)的合伙人為全體普通合伙人，即 : 。第十三條 不執(zhí)行事務(wù)的有限合伙人有權(quán)監(jiān)督執(zhí)行事務(wù)合伙人，監(jiān)督執(zhí)行事務(wù) 合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)的情況。執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)當(dāng)定期向其他合伙人報告事務(wù)執(zhí)行 情況以及合伙企業(yè)的經(jīng)營和財務(wù)狀況，其執(zhí)行合伙事務(wù)

6、所產(chǎn)生的收益歸合伙企業(yè)， 所產(chǎn)生的費用和虧損由合伙企業(yè)承擔(dān)。第十四條 合伙人對合伙企業(yè)所有事項作出決議，均由全體普通合伙人表決通 過，有限合伙人自愿放棄對合伙企業(yè)所有事項 ( 包括經(jīng)營管理、利潤分配、投資、 擔(dān)保、修改章程、解散、清算等) 的表決權(quán)。合伙人會議由全體普通合伙人組成，實行普通合伙人一人一票表決權(quán); 除法律、法規(guī)、規(guī)章和本協(xié)議另有規(guī)定以外，決議應(yīng)經(jīng)全體普通合伙人過半數(shù)表決通過 ; 但下列事項應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體普通合伙人一致同、八意。(1) 改變合伙企業(yè)名稱 ;(2) 改變合伙企業(yè)經(jīng)營范圍、主要經(jīng)營場所地點 ;(3) 處分合伙企業(yè)不動產(chǎn)，合伙企業(yè)利潤分配 ;(4) 轉(zhuǎn)讓或者處分合伙企業(yè)知識產(chǎn)

7、權(quán)和其他財產(chǎn)權(quán)利 ;(5) 以合伙企業(yè)名義為他人提供擔(dān)保 ;3(6) 聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)經(jīng)營管理人員 ;(7) 修改合伙章程內(nèi)容。第十五條 普通合伙人不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本有限合伙企業(yè)相競爭 的業(yè)務(wù); 有限合伙人可以自營或者同他人合作經(jīng)營與本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè) 務(wù)。除經(jīng)全體合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企業(yè)進(jìn)行交易。有限合 伙人可以同本有限合伙企業(yè)進(jìn)行交易。第十六條經(jīng)全體合伙人決定，可以增加或者減少對合伙企業(yè)的出資。第十七條執(zhí)行事務(wù)普通合伙人由全體合伙人共同委托產(chǎn)生，并且需要具備以 下條件:(1) 充分執(zhí)行合伙協(xié)議 ;(2) 對合伙企業(yè)負(fù)責(zé) ;(3) 接受全體

8、合伙人委托，對企業(yè)的經(jīng)營負(fù)責(zé) ;(4) 有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)。第十八條 執(zhí)行事務(wù)普通合伙人權(quán)限和違約處理辦法執(zhí)行事務(wù)合伙人的權(quán)限 : 執(zhí)行事務(wù)合伙人對外代表企業(yè)，對全體合伙人負(fù)責(zé)。1)負(fù)責(zé)召集合伙人會議 ; (2) 執(zhí)行合伙人會議的決議 ;(3) 主持企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，決定企業(yè)的經(jīng)營計劃和投資方案 ;(4) 制定企業(yè)的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案 ;(5) 制定企業(yè)的基本管理制度，擬訂管理機構(gòu)設(shè)置方案 ;(6) 全體合伙人委托的其他職權(quán)。違約處理辦法 ; 執(zhí)行事務(wù)普通合伙人因故意或者重大過失造成合伙企業(yè)債務(wù) 的，由執(zhí)行事務(wù)普通合伙人承擔(dān)賠償責(zé)任。第十九條 普通合伙人分別執(zhí)行合伙事務(wù)的，

9、執(zhí)行事務(wù)合伙人可以對其他普通 合伙人執(zhí)行的事務(wù)提出異議。提出異議時，暫停該事務(wù)的執(zhí)行。如果發(fā)生爭議，依 照本章程第十四條的規(guī)定作出表決。受委托執(zhí)行合伙事務(wù)的普通合伙人不按照合伙 協(xié)議的決定執(zhí)行事務(wù)的，其他普通合伙人可以決定其離開執(zhí)行事務(wù)合伙人團(tuán)隊。4第二十條 有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對外代表有限合伙企業(yè)，有合 伙企業(yè)法第六十八條規(guī)定的行為，不視為執(zhí)行合伙事務(wù)。第六章 入伙、退伙、出資的轉(zhuǎn)讓第二十一條 入伙: 新合伙人入伙，除合伙協(xié)議另有約定外，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體普通合伙人一致同意，并依法訂立書面入伙協(xié)議 ; 入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權(quán)利，承擔(dān)同等責(zé)任 ; 新入伙的有限合伙人對入伙前有限合

10、伙企業(yè)的債務(wù)，以其認(rèn)繳 的出資額為限承擔(dān)責(zé)任。第二十二條 退伙 :(1) 有合伙企業(yè)法第四十五條規(guī)定的情形之一的，合伙人可以退伙。合伙 人在不給合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行造成不利影響的情況下，可以退伙，但應(yīng)當(dāng)提前30 日通知其他合伙人。合伙人違反合伙企業(yè)法第四十五條、四十六條規(guī)定退伙的， 應(yīng)當(dāng)賠償由此給合伙企業(yè)造成的損失。(2) 普通合伙人有合伙企業(yè)法第四十八條規(guī)定的情形之一的和有限合伙人 有合伙企業(yè)法第四十八條第一款第一項、第三項至第五項所列情形之一的，當(dāng) 然退伙。(3) 合伙人退伙，其他合伙人應(yīng)當(dāng)與該退伙人按照退伙時的合伙企業(yè)財產(chǎn)進(jìn)行 清算，退還退伙人的財產(chǎn)份額 ; 退伙人對給合伙企業(yè)造成的損失負(fù)有

11、賠償責(zé)任的， 相應(yīng)扣減其應(yīng)當(dāng)賠償?shù)臄?shù)額 ;(4) 退伙人在合伙企業(yè)中財產(chǎn)份額的退還辦法，由合伙協(xié)議約定或者由全體合 伙人決定，可以退還貨幣，也可以退還實物 ;(5) 普通合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，承擔(dān)無 限連帶責(zé)任 ; 有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債 務(wù)，以其退伙時從有限合伙企業(yè)中取回的財產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任 ;(6) 合伙人退伙時，合伙企業(yè)財產(chǎn)少于合伙企業(yè)債務(wù)的，退伙人應(yīng)當(dāng)依照合伙 協(xié)議規(guī)定分擔(dān)虧損。第二十三條 出資的轉(zhuǎn)讓 : 有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定轉(zhuǎn)讓其在有限合 伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額，但應(yīng)當(dāng)提前 30 日通知其他合伙人。轉(zhuǎn)讓時其他合伙人

12、有優(yōu) 先受讓權(quán)，如轉(zhuǎn)讓給合伙人以外的第三人，第三人按入伙對待，否則以退伙對待轉(zhuǎn)讓人。第二十四條 經(jīng)全體合伙人一致同意，普通合伙人可以轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?，?者有限合伙人可以轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?。有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说模瑢ζ渥鳛橛邢藓匣锶似陂g有限合伙企業(yè)發(fā)生 的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说?，對其作為普通合伙?期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。第七章 合伙企業(yè)的解散與清算第二十五條 本企業(yè)出現(xiàn)合伙企業(yè)法第 85 條規(guī)定的情形之一的，應(yīng)當(dāng)解 散，由清算人進(jìn)行清算。清算結(jié)束后，編制清算報告，經(jīng)全體合伙人簽字、蓋章， 在 15 日內(nèi)向企業(yè)登記機關(guān)報送清算報告，申請辦理企業(yè)注銷登記。第二十六條 合伙企業(yè)清算辦法應(yīng)當(dāng)按合伙企業(yè)法的規(guī)定進(jìn)行清算。清算 期間，合伙企業(yè)存續(xù)，不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。合伙企業(yè)財產(chǎn)在支付清算費用和職工工資、社會保險費用、法定補償金以及繳 納所欠稅款、清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，依照本章程第十條的規(guī)定進(jìn)行分配。第八章 爭議解決辦法第二十七條 合伙人之間如發(fā)