PE基金有限合伙協(xié)議

1、 有限合伙企業(yè)有限合伙協(xié)議第一章 總則第一條根據(jù)中華人民共和國合伙企業(yè)法及有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章的有關(guān)規(guī)定，經(jīng)全體合伙人協(xié)商一致訂立本協(xié)議。第二條本企業(yè)為有限合伙企業(yè)，是根據(jù)協(xié)議由普通合伙人和有限合伙人自愿組成的共同經(jīng)營體。全體合伙人愿意遵守國家有關(guān)的法律、法規(guī)、規(guī)章，依法納稅，守法經(jīng)營。第三條本協(xié)議條款與法律、行政法規(guī)不符的，以法律、行政法規(guī)規(guī)定為準。第四條本協(xié)議經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后生效。合伙人按照合伙協(xié)議享有權(quán)利，履行義務(wù)。第二章合伙企業(yè)的名稱和主要經(jīng)營場所第五條合伙企業(yè)名稱： 第六條企業(yè)經(jīng)營場所： 第三章合伙目的和合伙經(jīng)營范圍第七條合伙企業(yè)目的：打造專業(yè)的投資平臺，向具有成長性的企

2、業(yè)進行股權(quán)投資，以期獲得資本增值收益，實現(xiàn)合伙人和各方經(jīng)濟效益、社會效益最大化。第八條合伙企業(yè)經(jīng)營范圍：創(chuàng)業(yè)投資業(yè)務(wù)；代理其他創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)等機構(gòu)或個人的企業(yè)投資業(yè)務(wù)；創(chuàng)業(yè)投資咨詢業(yè)務(wù)；為創(chuàng)業(yè)企業(yè)提供創(chuàng)業(yè)管理業(yè)務(wù)服務(wù)業(yè)務(wù)；參與設(shè)立創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)與創(chuàng)業(yè)投資管理顧問機構(gòu)。第四章合伙人的姓名或者名稱、住所第九條 合伙企業(yè)合伙人不超過50人，其中至少一人作為普通合伙人。合伙人分別是：1、普通合伙人： 住所（址）： 2、有限合伙人（自然人）： 住所（址）： ，證件名稱： ，證件號碼： ；有限合伙人（機構(gòu)、組織）： 住所（址）： 第五章合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限第十條 合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限：

3、合伙企業(yè)實行分輪次出資制。第一輪出資采取封閉式募集方式，由創(chuàng)立本合伙企業(yè)的各合伙人認繳出資，對該輪出資，可以實行分期繳納，其中第一期出資，合伙人應(yīng)當按時實繳到位。其中第二期出資，由合伙人另行訂立出資協(xié)議，實行承諾出資制，即合伙人按照出資協(xié)議，承諾在出資協(xié)議約定的條件成就時將資金繳納到合伙企業(yè)帳戶，條件未成就時該資金仍在合伙人自己帳戶中。對第二輪出資，實行開放式募集方式，即不限于向創(chuàng)始合伙人募資，而通過非公開發(fā)行方式向其他愿意成為合伙人的人員、機構(gòu)募集資金。自第二輪次出資開始，無論創(chuàng)始合伙人還是新合伙人，其認繳的出資均應(yīng)當按時繳納到合伙企業(yè)帳戶。普通合伙人的出資一般為合伙企業(yè)出資額的 15 。對

4、第一輪次出資，普通合伙人 以貨幣出資 萬元，占合伙企業(yè)總出資額的 %。第一輪次首期實繳出資 萬元，在申請合伙企業(yè)設(shè)立登記前繳納，其余認繳出資在領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照之日起 個月內(nèi)繳足。對第一輪次出資，有限合伙人 以貨幣出資 萬元，占合伙企業(yè)總出資額的 %。第一輪次首期實繳出資 萬元，在申請合伙企業(yè)設(shè)立登記前繳納，其余認繳出資在領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照之日起 個月內(nèi)繳足。有限合伙人 的出資中，有【 】作為“股份池”，用于將來符合條件的第三方愿意以有限合伙人身份加入本合伙企業(yè)時，將其出資份額的一部分轉(zhuǎn)讓給該人一部分。 當本合伙企業(yè)合伙人人數(shù)眾多時，合伙人出資數(shù)額與合伙企業(yè)總出資額之間可以不構(gòu)成一一對應(yīng)的比例關(guān)系，各合伙

5、人按本協(xié)議約定的辦法分配利潤、分擔虧損。經(jīng)全體合伙人決定，可以依法增加或者減少對合伙企業(yè)的出資。合伙企業(yè)決定增加出資的，合伙人應(yīng)當按照合伙人決議規(guī)定的期限繳足出資。對增加的出資，合伙人有優(yōu)先認購權(quán)。合伙人不行使優(yōu)先認購權(quán)的，將由第三人以新入伙的方式進行認購。合伙人應(yīng)當按照合伙協(xié)議的約定按期足額繳納出資；未按期足額繳納的，應(yīng)當承擔補繳義務(wù)。對未按期交納出資的合伙人給予 30 日的寬限期，并在寬限期內(nèi)對逾期繳納的出資以同期銀行存款利率加收 2 %予以計息。寬限期滿仍未繳納的，違約方應(yīng)當按照未繳納金額的 10 支付違約金給其他守約方按其出資比例分享。合伙人的出資、以合伙企業(yè)名義取得的收益和依法取得的

6、其他財產(chǎn)，均為合伙企業(yè)的財產(chǎn)。在合伙企業(yè)清算前，不得請求分割合伙企業(yè)的財產(chǎn)。第六章利潤分配、虧損分擔方式第十一條合伙企業(yè)的虧損分擔，按如下方式分擔：有限合伙企業(yè)存續(xù)期間，對單個股權(quán)投資項目產(chǎn)生的虧損或本金虧損，由實際參與投資的合伙人承擔、分擔。有限合伙企業(yè)存續(xù)期間產(chǎn)生的債務(wù)，應(yīng)先以有限合伙企業(yè)的全部財產(chǎn)進行清償；不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的，由普通合伙人承擔無限連帶責任。第十二條 管理費收取辦法與利潤分配方式（一） 普通合伙人可以向有限合伙人征收每年 2 %的管理費。在每個季度的第 月 號前收取。對創(chuàng)始合伙人在第一輪次中的出資，其管理費征收基數(shù)按照其已投資而尚未退出的投資額計算。對第二輪次出資的所有合伙

7、人，其管理費征收基數(shù)按照其繳納到帳的出資額計算（其中對第一輪次的出資仍按已投資而尚未退出的投資額計算管理費）。各輪次出資所投資的項目如有上市的，其管理費按上市價格計算的市值加上扣除已上市項目投資額的實繳投資額計算。對各有限合伙人每年征收的管理費，由執(zhí)行事務(wù)合伙人抽取其中不少于 5 用于維持整個合伙企業(yè)的運行，其余部分給予相關(guān)項目團隊，由項目團隊處分，并由項目團隊承擔管理該項目的費用成本。（二） 合伙企業(yè)對外股權(quán)投資產(chǎn)生的利潤，由實際參與投資的有限合伙人分配80，普通合伙人分配20。普通合伙人分配的20，通過以下提取業(yè)績提成的方式實現(xiàn)。（三） 普通合伙人在合伙企業(yè)每個投資項目正常退出或賬面紅利累

8、計達 萬元人民幣時，可向有限合伙人提取20%的業(yè)績提成：1、 業(yè)績提成費=投資凈收入*20%；2、 業(yè)績提成費于每個股權(quán)投資項目退出后的10個工作日內(nèi)預(yù)付給執(zhí)行事務(wù)合伙人。預(yù)付的金額為股權(quán)投資項目凈收入*20%，其中85%直接支付給執(zhí)行事務(wù)合伙人，15%扣劃至以有限合伙企業(yè)名義開立的執(zhí)行事務(wù)合伙人業(yè)績提成留存帳戶，在企業(yè)清算完成前，由托管行監(jiān)督該帳戶；3、 企業(yè)清算時，按以下原則計算業(yè)績提成：所有項目退出后的收益扣減投資本金、歷年托管費、管理費、合伙企業(yè)費用等各項費用后得到的凈收益的20%；合伙企業(yè)費用包括企業(yè)辦理注冊登記等手續(xù)產(chǎn)生的費用以及其他政府收費；召開合伙人大會等組織費用；聘請獨立第三

9、方為合伙企業(yè)提供法律、融資、稅收、會計、審計等服務(wù)而支付的費用；訴訟費等預(yù)算外費用；清算費。4、 企業(yè)清算后，若業(yè)績提成按上述公式進行計算后所得結(jié)果與預(yù)先支付的業(yè)績提成不符的，以本協(xié)議約定的辦法多退少補，業(yè)績提成留存帳戶在企業(yè)清算后結(jié)算、支付；5、 對自帶項目、自帶資金者通過本合伙企業(yè)進行投資的，合伙企業(yè)向該人提取 5 %的業(yè)績提成，以及按其投資額征收 2 的管理費。（四） 普通合伙人如有多個的，對分配給普通合伙人的20利潤的具體分配比例，按照“按勞分配，多勞多得”的原則，由執(zhí)行事務(wù)合伙人與其他普通合伙人自行商定。 合伙企業(yè)投資的股權(quán)項目，如果通過項目團隊方式進行投資、管理的，不視為委托理財，

10、此時對分配給普通合伙人的該項目20利潤（項目業(yè)績提成），由普通合伙人分取 5 （即20利潤中的25），其余15（即20利潤中的75）分配給項目團隊。具體可通過簽訂項目委托管理協(xié)議等方式實現(xiàn)。在此情況下，由項目團隊和參與投資該項目的有限合伙人承擔管理項目的費用和成本。（五） 有限合伙企業(yè)在投資項目變現(xiàn)后，不做二次投資。第七章合伙人的權(quán)利、義務(wù)與合伙事務(wù)的執(zhí)行第十三條 合伙人的權(quán)利和義務(wù)（一） 普通合伙人的權(quán)利1、 主持有限合伙企業(yè)的經(jīng)營管理工作；2、 制定有限合伙企業(yè)的基本管理制度和具體規(guī)章制度；3、 依法召集、主持、參加合伙人大會，并行使相應(yīng)的表決權(quán)；4、 聘任或解聘專業(yè)中介服務(wù)機構(gòu)、本企業(yè)的

11、投資顧問和業(yè)務(wù)人員；5、 依法轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)中的出資；6、 按照合伙協(xié)議的約定，享有合伙利益的分配權(quán)；7、 企業(yè)清算時，按其出資額參與企業(yè)剩余財產(chǎn)的分配；8、 法律、行政法規(guī)及本協(xié)議規(guī)定的其他權(quán)利。（二） 普通合伙人的義務(wù)1、 定期向其他合伙人報告合伙事務(wù)的執(zhí)行情況、經(jīng)營和財務(wù)狀況；2、 不得以其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)，若滿足本協(xié)議約定后，則不受本條款限制；3、 不得自營與本有限合伙企業(yè)競爭的業(yè)務(wù)；若滿足本協(xié)議約定后，則不受本條款限制；4、 未經(jīng)代表出資額過半的合伙人同意，普通合伙人不得與本有限合伙企業(yè)進行交易；若滿足本協(xié)議約定后，則不受本條款限制；5、 對有限合伙企業(yè)的債務(wù)承擔

12、無限連帶責任；6、 對合伙企業(yè)中的合伙事務(wù)和投資組合等相關(guān)事務(wù)予以保密；7、 法律、行政法規(guī)及本協(xié)議規(guī)定的其他義務(wù)。（三） 有限合伙人的權(quán)利1、 對執(zhí)行事務(wù)合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)情況的進行監(jiān)督；2、 對有限合伙企業(yè)的經(jīng)營管理提出合理化建議；3、 有權(quán)了解合伙企業(yè)的經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況，查閱合伙企業(yè)會計帳簿等財務(wù)資料；4、 依法請求召開、參加合伙人大會，并行使相應(yīng)的表決權(quán)；5、 依法轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)中的出資；6、 依法將其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)；7、 依法自營或與他人合作經(jīng)營與本有限合伙企業(yè)競爭的業(yè)務(wù)；8、 依法與本有限合伙企業(yè)進行交易；9、 在有限合伙企業(yè)中的利益受到侵害時，有權(quán)向有責任

13、的合伙人主張權(quán)利或提起訴訟；10、 在執(zhí)行事務(wù)合伙人怠于行使權(quán)利時，有權(quán)督促其行使權(quán)利，或為了有限合伙企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟；11、 按照合伙協(xié)議的約定，享有合伙利益的分配權(quán)；12、 企業(yè)清算時，依法參與企業(yè)剩余財產(chǎn)的分配；13、 法律、行政法規(guī)及本協(xié)議規(guī)定的其他權(quán)利。（四） 有限合伙人的義務(wù)1、不得從事可能損害合伙企業(yè)利益的投資活動；2、對有限合伙企業(yè)的債務(wù)以出資額為限承擔有限責任；3、對本合伙企業(yè)中的合伙事務(wù)和投資組合等相關(guān)事宜予以保密；4、法律、行政法規(guī)及本協(xié)議規(guī)定的其他義務(wù)。第十四條 合伙人大會（一） 有限合伙企業(yè)的合伙人大會由全體合伙人組成，依照本協(xié)議的規(guī)定行使職權(quán)。（二）

14、合伙人大會分為定期會議和臨時會議。定期會議于每年的第一季度召開一次。臨時會議在普通合伙人認為必要時或代表出資額比例三分之一以上的其他有限合伙人認為必要時召開。（三） 合伙人大會由執(zhí)行事務(wù)合伙人召集并主持；執(zhí)行事務(wù)合伙人不能履行職務(wù)時，由其指定的其他合伙人召集并主持。（四） 執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)當在定期會議召開的7日前通知會議召開的時間、地點及審議事項；臨時會議，應(yīng)當在會議召開的3日前通知上述事項。（五） 合伙人會議由合伙人按照出資比例行使表決權(quán)，并應(yīng)對會議所議事項的決議作成會議記錄，出席會議的合伙人應(yīng)當在會議記錄上簽名。（六） 年度合伙人大會討論如下事宜：1、 執(zhí)行事務(wù)合伙人的年度工作報告；2、

15、有限合伙企業(yè)的投資規(guī)劃報告；3、 有限合伙企業(yè)的財務(wù)狀況和投資項目經(jīng)營情況的報告；4、 執(zhí)行事務(wù)合伙人認為需提請合伙人大會討論的其他事宜。（七） 合伙人大會對下列事項進行表決：1、 執(zhí)行事務(wù)合伙人的選舉及更換；2、 改變合伙企業(yè)的名稱；3、 改變合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍；4、 處分本合伙企業(yè)的不動產(chǎn)；或者轉(zhuǎn)讓、處分本合伙企業(yè)價值 萬元以上的知識產(chǎn)權(quán)；5、 在一個自然年度中，以本合伙企業(yè)名義為他人提供的擔保金額達到 萬元以上的；6、 超過 萬元的有限合伙企業(yè)對外借款、貸款；7、 清算報告的通過；8、 合伙企業(yè)的延續(xù)經(jīng)營；9、 改變合伙企業(yè)的投資限制。其中第1項、第7項第9項的表決需經(jīng)代表出資額比例三分

16、之二以上的合伙人通過；第2項至第6項的表決需經(jīng)全體合伙人一致同意方可通過。未經(jīng)過半數(shù)合伙人同意且該半數(shù)合伙人代表的出資額比例在三分之二以上的，合伙企業(yè)不得進入二級市場買賣股票證券，或?qū)⑵髽I(yè)資金、資產(chǎn)交給他人進行委托理財，或進行隱名投資、代持股份等可能導(dǎo)致合伙企業(yè)對外負債的事務(wù)。第十五條有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)。執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)具備如下條件：自然人作為合伙事務(wù)執(zhí)行人的，應(yīng)當具有 2 年以上投資或相關(guān)業(yè)務(wù)經(jīng)驗及良好的管理能力；法人、其他組織作為合伙事務(wù)執(zhí)行人的，其應(yīng)當有至少 3 名高級管理人員具備 2 年以上投資或相關(guān)業(yè)務(wù)經(jīng)驗及管理能力。如有多個普通合伙人的，執(zhí)行事務(wù)合伙人按如下程序選

17、擇產(chǎn)生和更換：召開合伙人大會，經(jīng)有限合伙企業(yè)中代表企業(yè)總出資額比例三分之二以上合伙人同意。執(zhí)行事務(wù)合伙人任期為 3 年，連選可連任。發(fā)生法律規(guī)定的除名情形時，執(zhí)行事務(wù)合伙人得被依法除名。在符合前述條件和選任程序的前提下，執(zhí)行事務(wù)合伙人一般優(yōu)先由自然人普通合伙人擔任。執(zhí)行事務(wù)合伙人是法人或者其他組織的，應(yīng)由該法人或組織委派的代表具體執(zhí)行。該代表執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的法律后果由該法人或組織承受。一個普通合伙人作為執(zhí)行事務(wù)合伙人的，其他普通合伙人將作為參與合伙事務(wù)的合伙人，協(xié)助執(zhí)行合伙事務(wù)合伙人管理合伙企業(yè)事務(wù)，其與執(zhí)行事務(wù)合伙人對合伙事務(wù)享有同等的權(quán)利，并依法對合伙企業(yè)的債務(wù)承擔無限連帶責任。執(zhí)行合伙

18、事務(wù)的合伙人對外代表企業(yè)。不執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人有權(quán)監(jiān)督執(zhí)行事務(wù)合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)的情況。執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)當定期向其他合伙人報告事務(wù)執(zhí)行情況以及合伙企業(yè)的經(jīng)營和財務(wù)狀況，其執(zhí)行合伙事務(wù)所產(chǎn)生的收益歸合伙企業(yè)，所產(chǎn)生的費用和虧損由合伙企業(yè)承擔。執(zhí)行事務(wù)合伙人在管理合伙企業(yè)事務(wù)和進行經(jīng)營時，應(yīng)當克盡謹慎、勤勉義務(wù)，如其事務(wù)執(zhí)行、經(jīng)營、管理活動符合下述“經(jīng)營判斷原則”各項條件的，可以免責：1、其與該項交易、決定無利害關(guān)系，經(jīng)營判斷中不含有其個人利益與企業(yè)利益之間的沖突；2、其獲取的據(jù)以作出判斷的信息在決策當時是有正當理由被其認為是充分和準確的；3、其有充分理由認為其判斷符合企業(yè)利益；4、其在作出判斷

19、時不存在重大過失。 執(zhí)行事務(wù)合伙人對項目享有本協(xié)議約定的分紅權(quán)（業(yè)績提成）和管理費征收權(quán)以及其他權(quán)利這一事實本身，不應(yīng)視為與企業(yè)利益存在沖突。第十六條 有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對外代表有限合伙企業(yè)。有限合伙人的下列行為，不視為執(zhí)行合伙事務(wù)：（一）參與決定普通合伙人入伙、退伙；（二）對企業(yè)的經(jīng)營管理提出建議；（三）參與選擇承辦有限合伙企業(yè)審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所；（四）獲取經(jīng)審計的有限合伙企業(yè)財務(wù)會計報告；（五）對涉及自身利益的情況，查閱有限合伙企業(yè)財務(wù)會計賬簿等財務(wù)資料；（六）在有限合伙企業(yè)中的利益受到侵害時，向有責任的合伙人主張權(quán)利或者提起訴訟；（七）執(zhí)行事務(wù)合伙人怠于行使權(quán)利時，督促其

20、行使權(quán)利或者為了本企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟；（八）依法為本企業(yè)提供擔保。第十七條 執(zhí)行事務(wù)合伙人權(quán)限與違約處理辦法執(zhí)行事務(wù)合伙人權(quán)限如下：1、 對代表合伙企業(yè)進行股權(quán)投資等合伙事務(wù)進行日常管理；2、 負責組建投資委員會；3、 負責組建有限合伙人委員會；4、 代表有限合伙企業(yè)開展股權(quán)投資及投資咨詢顧問等業(yè)務(wù)；5、 決定聘請合適的人員或機構(gòu)作為有限合伙企業(yè)具體的投資項目之投資顧問或委托管理人、聯(lián)合管理人，并簽署相關(guān)文件；6、 對尚未進行股權(quán)投資的資金或股權(quán)投資項目退出后尚未進行分配的資金，可用于投資國債回購、穩(wěn)健型銀行理財產(chǎn)品等低風險穩(wěn)健性投資產(chǎn)品；7、 根據(jù)項目的具體情況和有限合伙人的背景

21、，選擇一名或若干名有限合伙人在其授權(quán)范圍內(nèi)辦理有限合伙企業(yè)的相關(guān)事宜；8、 在充分聽取有限合伙人委員會意見的前提下，決定會計師事務(wù)所的聘任或解聘；9、 每半年向其他合伙人報告合伙事務(wù)執(zhí)行情況、合伙企業(yè)經(jīng)營和財務(wù)狀況；10、 召集合伙人會議；11、 代表合伙企業(yè)辦理銀行帳戶、證券帳戶等相關(guān)金融投資運營中的手續(xù)；12、 在充分聽取項目團隊和實際參與該項目投資的有限合伙人意見的前提下，委派合適人選代表本合伙企業(yè)進入被投資企業(yè)的董事會、股東會；13、 選擇主要經(jīng)營場所的地點；14、 制定有限合伙企業(yè)的基本管理制度和具體規(guī)章制度；15、 享有普通合伙人的各項權(quán)利。第十八條 投資委員會與有限合伙人委員會合

22、伙企業(yè)設(shè)立投資委員會，投資委員會的成員為 35 名，由執(zhí)行事務(wù)合伙人、其他普通合伙人（如有）、出資最多的12名有限合伙人，以及一名未在本合伙企業(yè)擔任有限合伙人且其系本合伙企業(yè)執(zhí)行事務(wù)法人合伙人之自然人股東并具有相關(guān)投資管理經(jīng)驗者組成。投資委員會的任期與執(zhí)行事務(wù)合伙人任期相同。投資委員會對有限合伙企業(yè)的重大項目投資決策、項目退出、資本運作及其它影響企業(yè)發(fā)展的重大事項進行研究并作出表決和建議，供執(zhí)行事務(wù)合伙人參考。單筆股權(quán)投資或退出金額超過 三百 萬元以上的，必須經(jīng)過投資委員會表決。投資委員會作出的項目決策須經(jīng)投資委員會三分之二以上通過。投資委員會的表決結(jié)果或其建議供執(zhí)行事務(wù)合伙人參考，對執(zhí)行事務(wù)

23、合伙人和合伙企業(yè)不具有約束力。投資委員會不代理或代表合伙企業(yè)。執(zhí)行事務(wù)合伙人不得以其遵行投資委員會表決結(jié)果或建議為由推卸其對合伙企業(yè)負有的責任，投資委員會的其他成員并不因其參與表決或提供建議而對合伙企業(yè)債務(wù)承擔無限責任或連帶責任。投資委員會的經(jīng)費由合伙企業(yè)負擔。投資委員會召開會議進行決策時，執(zhí)行事務(wù)合伙人可以根據(jù)項目的具體情況和有限合伙人的投資背景，邀請合適的有限合伙人列席投資委員會會議，對投資委員會作出的項目決策提出合理化建議。合伙企業(yè)設(shè)立有限合伙人委員會，由37名有限合伙人組成，該委員會中一半委員是固定的，其任期與執(zhí)行事務(wù)合伙人任期相同；一半是不固定的，由執(zhí)行事務(wù)合伙人根據(jù)有限合伙人的專業(yè)

24、資質(zhì)和投資背景及所議事項的性質(zhì)予以確定。該委員會主要對公司戰(zhàn)略、業(yè)務(wù)沖突、合伙人與合伙企業(yè)關(guān)聯(lián)交易、會計師事務(wù)所的選聘、合伙企業(yè)財產(chǎn)變現(xiàn)等合伙企業(yè)的重大事宜進行研討，以委員會過半數(shù)委員通過決議，提供咨詢意見和各項建議，供執(zhí)行事務(wù)合伙人參考。該委員會及其成員不代理或代表本合伙企業(yè)。委員會的成員并不因其參與委員會的表決或建議而被視為本合伙企業(yè)的普通合伙人。合伙企業(yè)將向有限合伙人委員會支付合理的費用。第十九條 同業(yè)競爭1、有限合伙企業(yè)存續(xù)期間，普通合伙人不得優(yōu)先于本合伙企業(yè)，投資于本合伙企業(yè)目標投資范圍內(nèi)的投資項目。在本合伙企業(yè)對外投資已達合伙企業(yè)出資額的 80 %時，或?qū)⒊^本協(xié)議設(shè)定的行業(yè)限制、

25、地域限制、投資項目限制時，普通合伙將不再受上述限制。2、在本企業(yè)成立之前，普通合伙人已經(jīng)投資的項目，或已經(jīng)簽約將要投資的項目，不受上述限制。3、普通合伙人若在國內(nèi)外發(fā)起成立一個或多個平行基金（其形式包括企業(yè)、公司、有限合伙企業(yè)，或私募基金，或發(fā)行信托產(chǎn)品等）的，就 上海、浙江、江蘇 地區(qū)內(nèi)的投資應(yīng)優(yōu)先滿足本有限合伙企業(yè)的投資。對其他地區(qū)的投資，普通合伙人應(yīng)本乎誠信，在平等、合理的基礎(chǔ)上，根據(jù)已出資的多少按比例平行分配相關(guān)投資份額，該分配應(yīng)向有限合伙人委員會報告，并遵循本協(xié)議下的投資限制條款，若本合伙企業(yè)的投資已達本協(xié)議下的限制，則平行基金的投資不受上述限制。以與本企業(yè)進行聯(lián)合投資為目的而組建的

26、平行基金，本合伙企業(yè)成立之前存在的投資基金，本合伙企業(yè)因被限制不能投資某項目而組建的平行基金，不被視為是競爭性基金，不受上述限制。4、對普通合伙人投資的公司或企業(yè)，如果普通合伙人作為小股東或關(guān)聯(lián)人不能控制或?qū)嶋H控制該公司或企業(yè)的，則該公司和企業(yè)的投資行為不構(gòu)成本協(xié)議下的同業(yè)競爭。普通合伙人不得提供不利于本有限合伙企業(yè)的利益輸送。5、執(zhí)行事務(wù)合伙人在提出終止本合伙企業(yè)投資的半年內(nèi)，普通合伙人應(yīng)依照本協(xié)議約定不得進行受限制的投資，半年后，則不受本協(xié)議的投資限制的約束。6、有限合伙企業(yè)存續(xù)期間，對有限合伙人所進行的可能與有限合伙企業(yè)相競爭的投資活動，或有限合伙人向有限合伙企業(yè)提供商業(yè)機會的投資活動，

27、在有限合伙人向合伙企業(yè)充分披露信息以及遵守本協(xié)議有關(guān)約定的前提下，其可以單獨投資或同本合伙企業(yè)聯(lián)合投資。7、對合伙企業(yè)之投資項目，如果普通合伙人或投資委員會、有限合伙人委員會的成員反對投資的，且合伙企業(yè)最終決定不投資的，如未經(jīng)合伙企業(yè)同意，該人在 壹 年之內(nèi)不得自行投資該項目，或者通過其近親屬進行投資，或者通過其控股的企業(yè)進行投資。否則，視為違反競業(yè)禁止規(guī)定。如果該人雖反對投資的，但企業(yè)最終決定投資的，如未經(jīng)企業(yè)同意，該人在 半 年之內(nèi)不得自行投資該項目，或者通過其近親屬進行投資，或者通過其控股的企業(yè)進行投資。否則，視為違反競業(yè)禁止規(guī)定。如果該人贊成投資的，但公司最終決定不投資的，該人可自由投

28、資該項目。8、合伙人退伙后 半 年內(nèi)，不得投資于本合伙企業(yè)目標投資范圍內(nèi)的投資項目，否則，視為違反競業(yè)禁止規(guī)定。第二十條 合伙企業(yè)投資限制與項目管理：投資的目標企業(yè)規(guī)模限制：單個投資項目估值不低于3000萬元人民幣；行業(yè)限制：對單個行業(yè)投資不超過合伙企業(yè)出資總額的25%；地域限制：對 地區(qū)企業(yè)的投資不低于合伙企業(yè)出資總額的50%；項目投資限制：單個項目投資不超過被投資企業(yè)的25%，對單個項目投資不超過合伙企業(yè)出資總額的20%。在對項目作出投資或退出決策時，如果同時符合下列條件的，執(zhí)行事務(wù)合伙人不得自行決定投資或決定退出：1、其他普通合伙人一致反對投資或反對退出；2、投資委員會表決結(jié)果為反對投資

29、或反對退出；3、有限合伙人委員會表決結(jié)果為反對投資或反對退出；4、執(zhí)行事務(wù)合伙人為法人的，其董事會內(nèi)部對此投資或退出事項進行表決時，非本企業(yè)有限合伙人一方委派的董事中至少三名董事反對投資或反對退出。以合伙企業(yè)名義從事的業(yè)務(wù)，由合伙人自愿組合的項目團隊進行管理，管理方式可以采取委托管理、聯(lián)合管理等方式。項目團隊成員應(yīng)就每個項目與合伙企業(yè)簽訂單獨的項目協(xié)議，對合伙企業(yè)與項目團隊、項目團隊成員之間的利潤分配和虧損負擔等問題，另行約定。項目團隊應(yīng)承擔該項目的管理費用和有關(guān)成本，以及有關(guān)稅收。執(zhí)行事務(wù)合伙人可對項目團隊的管理提供建議、指導(dǎo)。合伙企業(yè)對各個項目團隊的投資資金按照項目實行分賬管理，管理費用按

30、照合伙人實行預(yù)算管理。為項目投資提供服務(wù)的法律、稅收、會計、評估等中介機構(gòu)，由執(zhí)行事務(wù)合伙人向項目團隊推薦，費用由項目團隊負擔。對項目團隊投資的項目，以及自帶項目和資金擬以合伙企業(yè)名義投資者，合伙企業(yè)擁有至少占5%資金份額的投資權(quán)。第八章入伙與退伙，除名，財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓，合伙人身份轉(zhuǎn)換第二十一條符合本協(xié)議約定條件的自然人或機構(gòu)可按照協(xié)議約定程序，作為新合伙人入伙，并訂立書面入伙協(xié)議、辦理工商登記手續(xù)。新入伙的合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)不承擔責任，對入伙前合伙企業(yè)的利潤、分成、留存的公積金、發(fā)展基金等亦不享有權(quán)利。如果依照法律規(guī)定新入伙的合伙人須對入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔法定責任的，在其對外承擔

31、法定責任后，可向入伙前須對此債務(wù)依法承擔法定責任的原合伙人追索。（一） 普通合伙人的入伙條件1、 最低出資不低于人民幣 萬元；2、 其自身具備或其高級管理人員具備 2 年以上投資或相關(guān)業(yè)務(wù)經(jīng)驗和良好的管理能力；3、 不存在公司法第147條規(guī)定的情形；4、 經(jīng)過半數(shù)有限合伙人以及所有普通合伙人同意，且表示同意的合伙人所代表的出資額比例在三分之二以上。（二） 有限合伙人的入伙條件1、 有限合伙人加入有限合伙企業(yè)必須經(jīng)執(zhí)行事務(wù)合伙人同意；2、 最低出資額不低于人民幣 萬元；3、 經(jīng)執(zhí)行事務(wù)合伙人同意以及至少二名有限合伙人同意。第二十二條在合伙企業(yè)存續(xù)期間，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：（一）合伙

32、協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn)；（二）經(jīng)全體合伙人一致同意；（三）發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙的事由，且過半數(shù)合伙人同意其退伙的；（四）其他合伙人嚴重違反合伙協(xié)議約定的義務(wù)，且過半數(shù)合伙人認為該違約行為將會給合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行造成嚴重不利影響的。普通合伙人發(fā)生下列情形之一的，當然退伙；有限合伙人發(fā)生下列第第一項、第三項至第五項所列情形之一的，當然退伙：（一）作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；（二）個人喪失償債能力；（三）作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉、撤銷，或者被宣告破產(chǎn)；（四）法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格而喪失該資格；（五）合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)

33、份額被人民法院強制執(zhí)行。除非發(fā)生當然退伙、可以退伙原因，否則合伙人不得在合伙企業(yè)解散之前退伙。違約退伙的，應(yīng)當賠償由此給合伙企業(yè)造成的損失。 退伙事由實際發(fā)生之日為退伙生效日。合伙人退伙，其他合伙人應(yīng)當與該退伙人按照退伙時的合伙企業(yè)財產(chǎn)狀況進行結(jié)算，退還退伙人的財產(chǎn)份額。退伙人對給合伙企業(yè)造成的損失負有賠償責任的，相應(yīng)扣減其應(yīng)當賠償?shù)臄?shù)額。退伙時有未了結(jié)的合伙企業(yè)事務(wù)的，待該事務(wù)了結(jié)后進行結(jié)算。有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務(wù)，以其退伙時從有限合伙企業(yè)中取回的財產(chǎn)承擔責任。普通合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，承擔無限連帶責任。退伙時，合伙企業(yè)財

34、產(chǎn)少于合伙企業(yè)債務(wù)的，退伙人應(yīng)當依照本協(xié)議約定的利潤分配、虧損分擔辦法分擔虧損。第二十三條 合伙人有下列情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其除名：（一）未履行出資義務(wù)；（二）因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成損失；（三）執(zhí)行合伙事務(wù)時有不正當行為；（四）發(fā)生合伙協(xié)議約定的事由。對合伙人的除名決議應(yīng)當書面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人對除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起30日內(nèi)，向人民法院起訴。第二十四條作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時，其繼承人或者權(quán)利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限

35、合伙企業(yè)中的資格。有下列情形之一的，合伙企業(yè)應(yīng)當依法向合伙人的繼承人退還被繼承合伙人的財產(chǎn)份額：（一）繼承人不愿意成為合伙人；（二）法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格，而該繼承人未取得該資格；（三）合伙協(xié)議約定不能成為合伙人的其他情形。第二十五條 有限合伙人和普通合伙人相互轉(zhuǎn)變程序：經(jīng)過半數(shù)有限合伙人以及所有其他普通合伙人同意，且表示同意的合伙人所代表的出資額比例在三分之二以上時，普通合伙人可以轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?；?jīng)執(zhí)行事務(wù)合伙人同意，并經(jīng)其他有限合伙人過半數(shù)同意，有限合伙人可轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?。有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说模瑢ζ渥鳛橛邢藓匣锶似陂g有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)仍以其出資額為限

36、承擔有限責任。如其對該債務(wù)依法必須承擔無限連帶責任的，在其對外承擔法定責任后，有權(quán)向其他普通合伙人追索。普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说模瑢ζ渥鳛槠胀ê匣锶似陂g合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔無限連帶責任。第二十六 財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓與出質(zhì)。普通合伙人向合伙人以外的第三人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或部分財產(chǎn)份額時，須經(jīng)過半數(shù)有限合伙人以及所有普通合伙人同意，且表示同意的合伙人所代表的出資額比例在三分之二以上。有限合伙人經(jīng)執(zhí)行事務(wù)合伙人同意，可向第三人轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額，但應(yīng)當提前三十日通知其他合伙人。在同等條件下，各普通合伙人有權(quán)優(yōu)先與有限合伙人受讓該財產(chǎn)份額或指定合適的第三人優(yōu)先受讓。如普通合伙人放

37、棄優(yōu)先受讓權(quán)的，由其他合伙人行使優(yōu)先購買權(quán)。合伙人轉(zhuǎn)讓其財產(chǎn)份額時，在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先受讓權(quán)。兩個以上的合伙人均主張行使購買權(quán)的，如協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使購買權(quán)。合伙人之間轉(zhuǎn)讓在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時，應(yīng)當通知其他合伙人，并相應(yīng)修改合伙協(xié)議，辦理工商變更登記事宜。合伙人以外的人依法受讓合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額的，經(jīng)修改合伙協(xié)議即成為合伙企業(yè)的合伙人，依照法律規(guī)定和修改后的合伙協(xié)議享有權(quán)利，履行義務(wù)。對合伙人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額的，受讓方一般應(yīng)當按照轉(zhuǎn)讓方的身份成為合伙人，同時，在受讓時，不應(yīng)導(dǎo)致受讓方一人同時具有普通合伙人、有限合伙人二種身

38、份，此時，擬受讓方應(yīng)當通過另行指定他人或另行設(shè)立企業(yè)予以受讓等方式避免此種情形出現(xiàn)。普通合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額向第三人出質(zhì)的，須經(jīng)過半數(shù)有限合伙人以及所有普通合伙人同意，且表示同意的合伙人所代表的出資額比例在三分之二以上。有限合伙人經(jīng)執(zhí)行事務(wù)合伙人同意，可以將其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額向第三人出質(zhì)。第九章 合伙企業(yè)的解散與清算第二十七條 有限合伙企業(yè)自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起成立，經(jīng)營期限為營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起 年，最短不少于 年。第二十八條 有限合伙企業(yè)的提前終止（一） 由于投資環(huán)境變化等原因，不能完成合伙企業(yè)的目的，經(jīng)執(zhí)行事務(wù)合伙人提議、代表企業(yè)三分之二以上出資額的合伙人同意，可以提前

39、終止本企業(yè)的投資。出現(xiàn)上述情形時，執(zhí)行合伙人應(yīng)將合伙企業(yè)中未投資的現(xiàn)金在保留足額托管費、管理費、合伙企業(yè)費用、清算費用后返還給所有合伙人。對已投資項目繼續(xù)進行投資管理，在所有項目完成退出后或合伙期限到期后方予以清算。（二） 有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人的，應(yīng)予解散；有限合伙企業(yè)僅剩普通合伙人的，轉(zhuǎn)為普通合伙企業(yè)。第二十九條 有限合伙企業(yè)的延續(xù)（一） 有限合伙企業(yè)經(jīng)營期限屆滿，經(jīng)代表出資額比例三分之二以上的合伙人通過，可延續(xù)有限合伙企業(yè)的經(jīng)營。（二） 對延續(xù)經(jīng)營決議持有異議的合伙人，有權(quán)將其出資轉(zhuǎn)讓給經(jīng)執(zhí)行事務(wù)合伙人同意的第三人或其他合伙人，也可以要求有限合伙企業(yè)回購其出資。（三） 持有異議的合伙人轉(zhuǎn)讓出資的價格由轉(zhuǎn)讓方與受讓方協(xié)商確定；有限合伙企業(yè)對該出資的回購價格按回購時最近一期的經(jīng)審計的資產(chǎn)凈值確定，回購將通過減資程序?qū)崿F(xiàn)。（四） 持有異議的合伙人將出資轉(zhuǎn)讓給第三人的，