農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司董事選舉辦法

1、農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司董事選舉辦法第一條根據(jù)商業(yè)銀行公司治理要求，為規(guī)范農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司（以下簡稱“本行”）董事選舉行為，保證股東權(quán)利，根據(jù)中華人民共和國公司法等有關(guān)法律法規(guī)及本行章程的規(guī)定，結(jié)合本行實(shí)際情況，制定本辦法。第二條本行董事為自然人，除法律法規(guī)及有關(guān)監(jiān)管機(jī)關(guān)另有規(guī)定以外，董事需持有本行股份。按照本行章程的規(guī)定，本行董事會由7至13名董事組成，其中，由本行職工擔(dān)任的董事不少于董事會成員總數(shù)的1/4,不超過董事會成員總數(shù)的1/3,獨(dú)立董事2名。董事會成員的結(jié)構(gòu)，應(yīng)當(dāng)符合法律法規(guī)及有關(guān)監(jiān)管機(jī)關(guān)的規(guī)定。第三條董事任期3年。董事任期屆滿，可連選連任。董事任期屆滿未及時(shí)改選，在改選出

2、的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和本行章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。第四條本行董事（包括獨(dú)立董事和非獨(dú)立董事）由股東大會選舉產(chǎn)生或更換。第五條本行股東名冊上記載的本行所有股東，均有權(quán)出席股東大會，并依照有關(guān)法律法規(guī)及本行章程的規(guī)定行使表決權(quán)。第六條本辦法所涉及到的有效表決股份數(shù)除特別說明的以外，均指出席股東大會的股東或其代理人所持有表決權(quán)的股份數(shù)。本行持有的本行股份沒有表決權(quán)，且該部分股份不計(jì)入出席股東大會有表決權(quán)的股份總數(shù)。第七條本行擬任董事應(yīng)符合下列基本的任職資格條件：（-）有完全民事行為能力；（二）具有良好的守法合規(guī)記錄，具有良好的品行、聲譽(yù)；（三）具有擔(dān)任金融機(jī)構(gòu)董事職務(wù)所需的

3、相關(guān)知識、經(jīng)驗(yàn)及能力，具有良好的經(jīng)濟(jì)、金融從業(yè)記錄；（四）個(gè)人及家庭財(cái)務(wù)穩(wěn)健；（五）具有擔(dān)任金融機(jī)構(gòu)董事職務(wù)所需的獨(dú)立性；（六）有關(guān)法律法規(guī)及本行章程規(guī)定和銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)要求的其他條件。第八條有下列情形之一的，不能擔(dān)任本行的董事：（-）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（二）因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年；（三）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的,自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年；（四）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)

4、的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年；（五）個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償；（六）被銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)或證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)確定為市場禁入者，并且禁入尚未解除的；（七）在本行借款逾期未還的個(gè)人或在本行借款逾期未還的企業(yè)任職的；（八）法律法規(guī)及本行章程規(guī)定不能擔(dān)任公司或商業(yè)銀行之董事或高級管理人員的其他情形。違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的，本行有權(quán)解除其職務(wù)。第九條本行獨(dú)立董事除應(yīng)當(dāng)符合本辦法第七條所列基本的任職資格條件以外，還應(yīng)當(dāng)符合下列基本條件：（-）具有本科（含本科）以上學(xué)歷或相關(guān)專業(yè)中級以上職稱；（

5、二）具有5年以上的法律、經(jīng)濟(jì)、金融、財(cái)務(wù)或其他有利于履行獨(dú)立董事的工作經(jīng)歷；（三）熟悉商業(yè)銀行經(jīng)營管理相關(guān)的法律法規(guī)；（四）能夠閱讀、理解和分析商業(yè)銀行的信貸統(tǒng)計(jì)報(bào)表和財(cái)務(wù)報(bào)表；（五）確保有足夠的時(shí)間和精力有效地履行獨(dú)立董事的職責(zé)；（六）法律法規(guī)及本行章程規(guī)定的其他條件。第十條下列人員不得擔(dān)任本行獨(dú)立董事：（-）持有本行1%以上股份的股東或在股東單位任職的人員；（二）在本行或其控股或者實(shí)際控制的企業(yè)任職的人員；（三）就任前3年內(nèi)曾經(jīng)在本行或其控股或者實(shí)際控制的企業(yè)任職的人員；（四）在本行借款逾期未歸還的企業(yè)的任職人員；（五）在與本行存在法律、會計(jì)、審計(jì)、管理咨詢等業(yè)務(wù)聯(lián)系或利益關(guān)系的機(jī)構(gòu)任職的

6、人員；（六）本行可控制或通過各種方式可施加重大影響的其他任何人員；（七）上述人員的近親屬。本條所稱近親屬是指夫妻、父母、子女、祖父母、外祖父母、兄弟姐妹；（A）國家機(jī)關(guān)工作人員；（九）法律法規(guī)或本行章程規(guī)定以及有關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)認(rèn)定不得擔(dān)任獨(dú)立董事的其他人員。本行獨(dú)立董事不得在其他商業(yè)銀行兼職。第十一條董事候選人的提名程序（-）職工擔(dān)任的董事候選人的提名程序1、職工擔(dān)任的董事候選人由本行職工代表大會按照職工代表大會的相關(guān)規(guī)定提名。2、董事會薪酬及提名委員會對董事候選人的任職資格和條件進(jìn)行初步審核，并將審核意見提交職工代表大會董事提名機(jī)構(gòu)。本行第一屆董事會的職工擔(dān)任的董事候選人由農(nóng)村商業(yè)銀行籌建工作小

7、組對其任職資格和條件進(jìn)行初步審核。（二）非由職工擔(dān)任的董事候選人的提名程序1、在本行章程規(guī)定的董事人數(shù)范圍內(nèi)，按照擬選任的人數(shù)，可以由上一屆董事會提出董事候選人的建議名單；單獨(dú)或者合并持有本行已發(fā)行股份3%以上的股東可以提出董事候選人，但本行每名股東單獨(dú)或聯(lián)名所提名的董事候選人不得超過1名。2、由董事會薪酬及提名委員會對董事候選人的任職資格和條件進(jìn)行初步審核，合格人選提交董事會審議。經(jīng)董事會決議通過后，以書面提案的方式向股東大會提出。3、遇有臨時(shí)增補(bǔ)董事的，由董事會提出董事候選人，股東大會予以選舉或更換。本行第一屆董事會的非由職工擔(dān)任的董事候選人由農(nóng)村商業(yè)銀行籌建工作小組在廣泛征求意見的基礎(chǔ)上

8、，以提案方式向本行創(chuàng)立大會提出。第十二條提名人在提名前應(yīng)征得被提名人的書面同意，并向董事會提供董事候選人的詳細(xì)資料，至少包括以下內(nèi)容：（-）教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個(gè)人情況；（二）與本行或本行的控股股東及實(shí)際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；（三）披露持有本行股份數(shù)量；（四）是否受過有關(guān)監(jiān)管機(jī)關(guān)的處罰和懲戒。董事候選人應(yīng)在股東大會召開之前作出書面承諾，同意接受提名，承諾所披露的董事候選人的資料真實(shí)、完整并保證當(dāng)選后切實(shí)履行董事義務(wù)。第十三條同一股東及其關(guān)聯(lián)方不得向股東大會同時(shí)提名董事和監(jiān)事的人選；同一股東及其關(guān)聯(lián)方提名的董事（監(jiān)事）人選已擔(dān)任董事（監(jiān)事）職務(wù)，在其任職期屆滿前，該股東及其關(guān)聯(lián)方不得再提

9、名監(jiān)事（董事）候選人。第十四條提名人全部有效提案所提名的董事候選人數(shù)等于或少于本行章程規(guī)定或應(yīng)選人數(shù)時(shí)，進(jìn)行等額選舉。提名人全部有效提案所提名的董事候選人數(shù)多于本行章程規(guī)定或應(yīng)選人數(shù)時(shí)，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行差額選舉。第十五條根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)和本行章程的有關(guān)規(guī)定，單獨(dú)或者合并持有本行有表決權(quán)股份總數(shù)3%以上的股東，可以在股東大會（創(chuàng)立大會另有規(guī)定的除外）召開10日前提出非由職工擔(dān)任的董事候選人并書面提交董事會或股東大會其他合法有效的召集人。董事會或股東大會其他合法有效的召集人進(jìn)行任職資格審查后，按相關(guān)法規(guī)和本行章程規(guī)定的程序提交股東大會審議。第十六條股東大會應(yīng)按如下規(guī)則對每一個(gè)董事候選人逐個(gè)進(jìn)行表決：（-）

10、等額選舉1、董事候選人獲得參加會議的股東（包括股東代理人）所持有效表決股份數(shù)的1/2以上（不含1/2）贊成時(shí)，即為當(dāng)選。2、若當(dāng)選人數(shù)少于應(yīng)選董事人數(shù)，則應(yīng)對未當(dāng)選董事候選人進(jìn)行第二輪選舉。定的董事會成員人數(shù)2/3以上（含2/3）時(shí)，視為新一屆董事會組建成立,缺額部分在3個(gè)月內(nèi)再次召開股東大會，進(jìn)行補(bǔ)選。若經(jīng)第二輪選舉仍不足本行章程規(guī)定的董事會成員人數(shù)的2/3,則應(yīng)在本次股東大會結(jié)束后3個(gè)月內(nèi)再次召開股東大會對缺額董事進(jìn)行選舉，新一屆董事會待當(dāng)選董事人數(shù)達(dá)到本行章程規(guī)定的董事會成員人數(shù)2/3以上（含2/3）時(shí)方可成立。3、在新一屆董事會組建成立之前，由上一屆董事會繼續(xù)履行職責(zé)。（二）差額選舉1

11、、董事候選人獲得參加會議的股東（包括股東代理人）所持有效表決股份數(shù)的1/2以上（不含1/2）贊成且該等人數(shù)等于或少于應(yīng)選董事人數(shù)時(shí)，該等候選人即為當(dāng)選。2、若當(dāng)選人數(shù)少于應(yīng)選董事人數(shù)，則應(yīng)對未當(dāng)選董事候選人進(jìn)行第二輪選舉。若經(jīng)第二輪選舉仍未達(dá)到應(yīng)選董事人數(shù)，但已當(dāng)選董事人數(shù)達(dá)到本行章程規(guī)定的董事會成員人數(shù)2/3以上（含2/3），視為新一屆董事會組建成立，缺額部分在3個(gè)月內(nèi)再次召開股東大會，進(jìn)行補(bǔ)選。若經(jīng)第二輪選舉仍不足本行章程規(guī)定的董事會成員人數(shù)的2/3,則應(yīng)在本次股東大會結(jié)束后3個(gè)月內(nèi)再次召開股東大會對缺額董事進(jìn)行選舉，新一屆董事會待當(dāng)選董事人數(shù)達(dá)到本行章程規(guī)定的董事會成員人數(shù)2/3以上（含

12、2/3）時(shí)方可成立。3、若獲得參加會議的股東（包括股東代理人）所持有效表決股份數(shù)1/2以上（不含1/2）贊成的董事候選人多于應(yīng)選董事人數(shù)，則按得票數(shù)多少排序，取得票數(shù)較多者當(dāng)選。若因兩名或兩名以上候選人的票數(shù)相同而不能決定其中當(dāng)選者，則應(yīng)對所有未當(dāng)選候選人進(jìn)行第二輪選舉。若第二輪選舉仍不能決定當(dāng)選者或未達(dá)到應(yīng)選董事人數(shù)，但已當(dāng)選董事人數(shù)達(dá)到本行章程規(guī)定的董事會成員人數(shù)2/3以上（含2/3），視為新一屆董事會組建成立，缺額部分則應(yīng)在3個(gè)月內(nèi)再次召開股東大會，進(jìn)行補(bǔ)選。若經(jīng)第二輪選舉仍不能決定當(dāng)選者且已當(dāng)選董事人數(shù)不足本行章程規(guī)定的董事會成員人數(shù)的2/3,則應(yīng)在本次股東大會結(jié)束后3個(gè)月內(nèi)再次召開股東大會對缺額董事進(jìn)行選舉，新一屆董事會待當(dāng)選董事人數(shù)達(dá)到本行章程規(guī)定的董事會成員人數(shù)2/3以上（含2/3）時(shí)方可成立。4、在新一屆董事會組建成立之前，由上一屆董事會繼續(xù)履行職責(zé)。第十七條股東大會選舉董事采取記名投票方式表決，相關(guān)表決程序按照本行章程和股東大會議事規(guī)則的規(guī)定進(jìn)行。第十八條股東大會選舉董事的選票有下列情形之一者視為投票人放棄表決權(quán)利，其所持股份數(shù)的表決結(jié)果應(yīng)計(jì)為“棄權(quán)”：（-）不用本行發(fā)放的選票的；（二）空白的選票投入票箱的;（三）字跡模糊無法辨認(rèn)的；（四）未填選票要求填寫事項(xiàng)或填寫內(nèi)容與股東名冊不符的；（五）夾寫選票要求填寫事