企業(yè)集團(tuán)設(shè)立子公司的利弊及融資方式的選擇

1、企業(yè)集團(tuán)設(shè)立子公司的利弊及融資方式的選擇? 【設(shè)立子公司】外資分公司設(shè)立分公司、子公司? 【設(shè)立子公司】房地產(chǎn)集團(tuán)公司設(shè)立程序? 【設(shè)立子公司】控股子公司的監(jiān)督管理與獎(jiǎng)懲? 【設(shè)立子公司】控股子公司管理的基本原則? 【設(shè)立子公司】控股子公司的治理結(jié)構(gòu)? 【設(shè)立子公司】什么是全資子公司? 【設(shè)立子公司】全資子公司設(shè)立程序? 【設(shè)立子公司】如何設(shè)立子公司 企業(yè)集團(tuán)設(shè)立子公司，可以使集團(tuán)公司長期戰(zhàn)略中需重點(diǎn)發(fā)展的業(yè)務(wù)領(lǐng)域得到長足發(fā) 展，使整個(gè)集團(tuán)在這些領(lǐng)域得以做強(qiáng)做大， 從而強(qiáng)化集團(tuán)的核心競爭能力。 同時(shí)通過確立子 公司的獨(dú)立法人地位， 可以將子公司經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)有效地限制在一定范圍以內(nèi)，集團(tuán)公司只在出資

2、范圍內(nèi)對其承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)， 不會(huì)因?yàn)樽庸驹诮?jīng)營中的失誤而遭受更多損失，更不會(huì)侵害到集團(tuán)公司其他業(yè)務(wù)部門和其他子公司的利益。 另一方面， 子公司通過自身經(jīng)營和努力， 在其業(yè) 務(wù)領(lǐng)域中形成商譽(yù)、品牌等無形資產(chǎn)，有助于提升企業(yè)集團(tuán)的整體形象。但是， 由于集團(tuán)公司與子公司一方面同屬同一企業(yè)集團(tuán)，都要服從整個(gè)企業(yè)集團(tuán)戰(zhàn)略規(guī)劃和利益目標(biāo) ; 另一方面作為獨(dú)立經(jīng)營的法人，企業(yè)集團(tuán)內(nèi)的母子公司都要追求本公司利益 最大化， 在子公司不是集團(tuán)公司全資公司的情況下， 子公司追求自身利益最大化的行為可能 會(huì)影響到母公司的整體利益。 即便是全資子公司， 作為獨(dú)立經(jīng)營的法人， 其高層決策層在決 策時(shí)有時(shí)也會(huì)迫于適應(yīng)集考核機(jī)制

3、的需要等因素， 從子公司本位出發(fā)， 圍繞母公司的考核指 標(biāo)來確定自身經(jīng)營發(fā)展的目標(biāo)， 這種追求有時(shí)與整個(gè)集團(tuán)的利益是不一致的。這樣， 母子公司的模式勢必存在著整個(gè)企業(yè)集團(tuán)利益、目標(biāo)與成員企業(yè)單個(gè)獨(dú)立法人利益、目標(biāo)的矛盾， 這個(gè)矛盾同樣反映在企業(yè)集團(tuán)母子公司在融資方式的取舍上。對于集團(tuán)的全資子公司這類核心成員企業(yè)， 集團(tuán)公司在進(jìn)行融資決策時(shí)可視同事業(yè)部方 式進(jìn)行，將其作為集團(tuán)融資架構(gòu)的一部分，從融資方式和融資總額上總體把握。例如， 在以 銀行貸款方式融資時(shí)， 可以利用集團(tuán)整體信用評級(jí)優(yōu)勢或資金業(yè)務(wù)規(guī)模效應(yīng)， 爭取銀行對企 業(yè)集團(tuán)的包括本外幣貸款、 票據(jù)貼現(xiàn)、 開立信用證等一攬子授信業(yè)務(wù)的信用額度

4、及利率和費(fèi) 率優(yōu)惠。 隨著新的金融產(chǎn)品的開發(fā)， 銀行已可以提供幫助集團(tuán)公司對子公司進(jìn)行資金管理的 業(yè)務(wù)平臺(tái)， 集團(tuán)公司可利用這個(gè)平臺(tái)對納入系統(tǒng)內(nèi)的子公司進(jìn)行資金調(diào)度和管理， 并享受銀 行提供的沉淀資金管理服務(wù)和融資便利。對企業(yè)集團(tuán)下屬的控股公司的融資需求， 集團(tuán)公司要嚴(yán)格區(qū)別于全資子公司的事業(yè)部管 理模式， 在尊重其他股東方權(quán)利的前提下， 強(qiáng)化控股公司的企業(yè)法人市場化運(yùn)作， 盡量通過 控股企業(yè)的董事會(huì)， 來影響其融資決策， 使之圍繞集團(tuán)公司的整體發(fā)展戰(zhàn)略。 例如在集團(tuán)資 金充裕并許可的條件下，采用集團(tuán)委托貸款方式對控股公司進(jìn)行融資。對于企業(yè)集團(tuán)的參股企業(yè)，則又不同于全資子公司和控股公司，參股企

5、業(yè)的融資需求， 集團(tuán)公司可通過委派的董事、 監(jiān)事進(jìn)行管理， 融資方式可適用如股東方委托貸款、 銀行信用 貸款、抵押貸款、 按集團(tuán)公司出資比例擔(dān)保貸款等。 企業(yè)集團(tuán)可以選擇的具體融資方式可以 有以下幾種： 子公司分拆上市或發(fā)行企業(yè)債券。 企業(yè)集團(tuán)可根據(jù)集團(tuán)發(fā)展戰(zhàn)略， 對于有專項(xiàng) 業(yè)務(wù)特長的子公司或事業(yè)部進(jìn)行包裝、分拆上市， 發(fā)行股票， 進(jìn)行內(nèi)源直接融資。 這樣一方 面可做強(qiáng)做大某一專業(yè)領(lǐng)域的子公司， 另一方面通過上市融資， 促進(jìn)子公司的法人治理結(jié)構(gòu) 完善和規(guī)范化運(yùn)營管理， 提高企業(yè)集團(tuán)和子公司在市場上的聲譽(yù)， 為今后進(jìn)一步融資打下良 好基礎(chǔ)。企業(yè)集團(tuán)也可通過有針對性選擇子公司， 發(fā)行企業(yè)債券，

6、進(jìn)行外源直接融資。 這樣 企業(yè)集團(tuán)內(nèi)部融資方式根據(jù)不同需要， 考慮融資決策的各項(xiàng)影響因素， 綜合權(quán)衡后作出選擇。項(xiàng)目融資。 企業(yè)集團(tuán)在進(jìn)行融資決策時(shí)， 還可根據(jù)實(shí)際情況， 考慮進(jìn)行項(xiàng)目融資及海外 融資。 項(xiàng)目融資主要依賴項(xiàng)目本身的效益。 根據(jù)我國有關(guān)外匯管理規(guī)定， 企業(yè)可”以境內(nèi)建 設(shè)項(xiàng)目的名義在境外籌措外匯資金，并僅以項(xiàng)目自身預(yù)期收益和資產(chǎn)對外承擔(dān)債務(wù)償還責(zé) 任”的方式進(jìn)行項(xiàng)目融資。 企業(yè)集團(tuán)在作出融資決策時(shí)可以針對不同個(gè)案， 與銀行等金融機(jī) 構(gòu)加強(qiáng)合作，具體考慮和設(shè)計(jì)融資方案。創(chuàng)造條件成立企業(yè)集團(tuán)財(cái)務(wù)公司。 成立財(cái)務(wù)公司， 可以最大程度地集中集團(tuán)內(nèi)部現(xiàn)有資 金資源， 在成員企業(yè)之間充分調(diào)劑

7、資金余缺， 可以有效促進(jìn)集團(tuán)資金內(nèi)部循環(huán)， 降低企業(yè)集 團(tuán)的資金運(yùn)營成本， 提高整個(gè)集團(tuán)的經(jīng)濟(jì)效益。 企業(yè)集團(tuán)還可以通過發(fā)行財(cái)務(wù)公司債券進(jìn)行 籌資，來拓寬籌資途徑，貫徹集團(tuán)整體資金運(yùn)作和投資經(jīng)營思路。企業(yè)集團(tuán)與單個(gè)企業(yè)相比， 其融資方式的選擇不僅要考慮影響企業(yè)融資的一般因素， 還 要充分考慮企業(yè)集團(tuán)自身的特點(diǎn)以及圍繞這些特點(diǎn)所產(chǎn)生融資優(yōu)勢、 以及與成員企業(yè)之間的 決策矛盾因素， 對集團(tuán)內(nèi)的母公司與子公司、 控股公司、 參股公司及成員企業(yè)的融資策略進(jìn) 行綜合考慮和權(quán)衡，最終才能作出符合企業(yè)集團(tuán)整體戰(zhàn)略和利益的融資決策?！驹O(shè)立子公司】控股子公司的治理結(jié)構(gòu)作者：佚名 來源：中顧法律網(wǎng) 點(diǎn)擊數(shù)： 更新

8、時(shí)間： 2011-04-19 13:14:04 免費(fèi)法 律咨詢我來說兩句 （0） 復(fù)制鏈接 大 中 小提要 本文主要介紹了設(shè)立子公司出席控股子公司董事會(huì)會(huì)議，參與董事會(huì)決策，促成董事會(huì)貫徹執(zhí)行公司的決定和要求等一系列相關(guān)內(nèi)容，并提供專業(yè)律師免費(fèi)法律解答 .推薦閱讀： 設(shè)立子公司? 【設(shè)立子公司】全資子公司設(shè)立程序? 【設(shè)立子公司】如何設(shè)立子公司? 【設(shè)立子公司】公司及分支機(jī)構(gòu)設(shè)立? 【如何設(shè)立子公司】如何設(shè)立分公司網(wǎng)上求助? 【如何設(shè)立子公司】全資子公司的含義法律咨詢? 【如何設(shè)立子公司】子公司的特點(diǎn)法律咨詢? 【如何設(shè)立子公司】什么是子公司，法律地位如? 【如何設(shè)立子公司】分公司與子公司的區(qū)

9、別問題 在公司總體目標(biāo)框架下，控股子公司依據(jù)公司法 、證券法等法律、法規(guī)和規(guī)范性 文件以及控股子公司章程的規(guī)定， 獨(dú)立經(jīng)營和自主管理， 合法有效地運(yùn)作企業(yè)法人財(cái)產(chǎn)， 并 接受公司的監(jiān)督管理?？毓勺庸緫?yīng)根據(jù)本制度的規(guī)定，與其他股東協(xié)商制定其公司章程。依據(jù)公司法及 有關(guān)法律法規(guī)， 完善自身的法人治理結(jié)構(gòu)， 建立健全內(nèi)部管理制度。 控股子公司依法設(shè)立股 東會(huì)、董事會(huì) （或執(zhí)行董事 ）和監(jiān)事會(huì) （或監(jiān)事 ） 。本公司通過參與控股子公司股東會(huì)、董事會(huì) 和監(jiān)事會(huì)對其行使管理、協(xié)調(diào)、監(jiān)督、考核等職能。公司通過推薦董事、 監(jiān)事和高級(jí)管理人員等辦法實(shí)現(xiàn)對控股子公司的治理監(jiān)控。 公司推 薦的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理

10、人員，由公司董事長、經(jīng)理層協(xié)商后推薦，若董事長、經(jīng)理層意 見不一致時(shí)，提交公司董事會(huì)討論決定。控股子公司召開董事會(huì)、 股東會(huì)或其他重大會(huì)議時(shí)， 會(huì)議通知和議題須在會(huì)議召開五日 前報(bào)公司董事會(huì)秘書， 由董事會(huì)秘書審核所議事項(xiàng)是否需經(jīng)公司總經(jīng)理、 董事長、 董事會(huì)或 股東大會(huì)審議批準(zhǔn)，并由董事會(huì)秘書判斷是否屬于應(yīng)披露的信息?？毓勺庸菊匍_股東會(huì)及董事會(huì)會(huì)議時(shí)，由本公司授權(quán)委托指定人員（包括公司推薦的董事、監(jiān)事或高級(jí)管理人員 ）作為股東代表或董事參加會(huì)議，股東代表和董事在會(huì)議結(jié)束后 一個(gè)工作日內(nèi)將會(huì)議相關(guān)情況按權(quán)限范圍向公司董事長、 總經(jīng)理或董事會(huì)匯報(bào)。 若本公司董 事長或總經(jīng)理作為股東或董事親自參

11、加控股子公司會(huì)議的， 其他與會(huì)人員無須再履行匯報(bào)職 責(zé)。由本公司推薦的董事原則上應(yīng)占控股子公司董事會(huì)成員半數(shù)以上， 或者通過其他安排能 夠?qū)嶋H控制控股子公司的董事會(huì)。 控股子公司的董事長應(yīng)由公司推薦的董事?lián)巍?公司推薦 的董事應(yīng)按公司法等法律、法規(guī)以及控股子公司章程的規(guī)定履行以下職責(zé)：（一）應(yīng)謹(jǐn)慎、 認(rèn)真、 勤勉地行使公司賦予的權(quán)利， 向公司負(fù)責(zé)， 努力管理好控股子公司。（二）出席控股子公司董事會(huì)會(huì)議，參與董事會(huì)決策，促成董事會(huì)貫徹執(zhí)行公司的決定和 要求。在控股子公司董事會(huì)會(huì)議或其他重大會(huì)議議事過程中， 應(yīng)按照公司的意見進(jìn)行表決或 發(fā)表意見。 公司董事長、 總經(jīng)理作為股東代表參加控股子公司的

12、股東會(huì)或作為董事參加控股 子公司董事會(huì)的，董事長、總經(jīng)理有權(quán)在公司章程 、董事會(huì)議事規(guī)則等相關(guān)規(guī)定的授 權(quán)范圍以內(nèi)簽署控股子公司的相關(guān)決議， 超過其自身權(quán)限的事項(xiàng)， 應(yīng)首先提交本公司董事會(huì) 或股東大會(huì)審議并通過。其他人員簽署控股子公司相關(guān)決議的，應(yīng)首先取得公司股東大會(huì)、 董事會(huì)、董事長或總經(jīng)理的批準(zhǔn)。 控股子公司設(shè)監(jiān)事會(huì)的， 其成員、 職工代表和非職工代 表產(chǎn)生按控股子公司章程規(guī)定， 公司推薦的監(jiān)事應(yīng)占控股子公司監(jiān)事會(huì)成員半數(shù)以上。 控股 子公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)而只設(shè)一名監(jiān)事的，由公司推薦的人選擔(dān)任?？毓勺庸颈O(jiān)事會(huì)依照公司法等法律、法規(guī)以及控股子公司章程的規(guī)定行使職權(quán)。 公司推薦的監(jiān)事應(yīng)按 公司法

13、 等法律、法規(guī)以及控股子公司章程的規(guī)定履行以下職責(zé)： （一）檢查控股子公司財(cái)務(wù)，當(dāng)董事或經(jīng)理的行為損害公司利益時(shí)，要求董事或經(jīng)理予以 糾正，并及時(shí)向公司匯報(bào)。（二）對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督。（三）出席控股子公司監(jiān)事會(huì)會(huì)議，列席控股子公司董事會(huì)和股東會(huì)。（四）控股子公司章程及公司規(guī)定的其他職責(zé)。 控股子公司高級(jí)管理人員和財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人的設(shè)置由控股子公司章程規(guī)定， 并經(jīng)控股子公司 董事會(huì)決定聘任或者解聘。 控股子公司高級(jí)管理人員任免決定須在任命后兩個(gè)工作日內(nèi)報(bào)公 司董事會(huì)秘書備案。原則上公司推薦擔(dān)任控股子公司的董事、 監(jiān)事、高級(jí)管理人員必須是公司的董事、 監(jiān)事

14、、 高級(jí)管理人員或相關(guān)專業(yè)骨干人員。 控股子公司董事、 高級(jí)管理人員不得兼任同一控股子公 司監(jiān)事?？毓勺庸竟芾淼幕驹瓌t 加強(qiáng)對控股子公司的管理控制，旨在建立有效的控制機(jī)制，對公司的治理結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)、 資源等進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)控制，提高公司整體運(yùn)行效率和抗風(fēng)險(xiǎn)能力。公司依據(jù)國家相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件對上市公司規(guī)范化運(yùn)作以及上市公司資產(chǎn)控 制的要求， 以控股股東或?qū)嶋H控制人的身份行使對控股子公司的重大事項(xiàng)監(jiān)督管理權(quán)， 對投 資企業(yè)依法享有投資收益、重大事項(xiàng)決策的權(quán)利。 同時(shí)， 負(fù)有對控股子公司指導(dǎo)、 監(jiān)督和相 關(guān)服務(wù)的義務(wù)?？毓勺庸緫?yīng)依據(jù)公司的經(jīng)營策略和風(fēng)險(xiǎn)管理政策， 建立起相應(yīng)的經(jīng)營計(jì)劃、 風(fēng)險(xiǎn)管理 程序?？毓勺庸窘⒅卮笫马?xiàng)報(bào)告制度和審議程序，按規(guī)定及時(shí)向公司報(bào)告重大業(yè)務(wù)事項(xiàng)、 重大財(cái)務(wù)事項(xiàng)以及其他可能對公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生重大影響的信息， 并嚴(yán)格 按照授權(quán)規(guī)定將重大事項(xiàng)報(bào)公司董事會(huì)或股東大會(huì)審議?？毓勺庸驹谡匍_董事會(huì)、 股東會(huì)時(shí)， 須及時(shí)在會(huì)議結(jié)束后