房地產項目股權收購指導手冊(試行版)

1、綠地集團房地產項目股權收購指導手冊（試行版）1、制定目的當前， 中國房地產市場出現了不少新變化、 新局面，其中優(yōu)質城 市土地市場價格不斷走高、 房產銷售市場集中度不斷提高是兩個長期 趨勢，為擴大市場份額， 在風險可控的前提下，集團鼓勵以股權收購 方式并購優(yōu)質房地產項目。為規(guī)范房地產項目股權收購操作流程， 降低股權收購的風險， 提 高集團各房地產事業(yè)部、 合資公司、 海外公司及綠地香港公司的獨立 洽談能力，特制定本指導手冊。2、適用范圍本制度適用于集團各房地產事業(yè)部、 合資公司、 海外公司及綠地 香港公司房地產項目股權收購的洽談和相關協議的簽署。具體而言， 本指導手冊適用范圍為 100%股權收購

2、或具有絕對控制權的收購（操 盤及并表）。若股權收購為聯合收購， 則須明確與聯合收購方的分工， 另行簽 訂合作框架協議，我方流程仍按照本文確認。3、股權收購洽談流程 股權收購的程序須經過：立項、可行性評估、簽署股權收購框架 協議（或收購意向書） 、盡職調查、審計與評估、簽署正式的股權收 購協議、股權變更及項目公司交接等七個階段， 共經過三次總裁室的 批示。若項目較為緊急或項目公司不復雜， 在已滿足立項階段相關要求 的情況下，流程上可跳過立項階段，即共經過二次總裁室的批示。3.1 立項階段對于收購項目而言， 首要任務就是判斷其市場價值與盈利能力、 項目轉讓背景調查， 由事業(yè)部投資發(fā)展部牽頭， 對項

3、目進行初步的 盈利性分析，在利潤率符合集團要求的前提下， 經總裁室同意， 準予 立項。特別要求：對項目轉讓背景調查要詳盡，股東背景、轉讓目的、 轉讓心態(tài)、 轉讓條件均要有初步結論， 項目公司的現金流情況以及對 外負債金額、利率也要有調研。成果：立項報告（得到總裁室批示，確認推進意見） ，簽訂保密 協議（若有）3.2 可行性評估階段 可行性評估應明確市場分析、風險初判及盈利性分析等問題，作 為收購該項目的基礎理由， 在此基礎上論證項目收購的商務條件是否 可行，應包括以下內容及流程階段。（1）價值評估階段 在立項報告的基礎上深化，完成對項目產品定位的研究以及設計 方案的強排，完成對項目的價值評估。

4、（2）風險評估階段 事業(yè)部投資發(fā)展部牽頭盡調小組（財務、法務、前期、合約、營 銷），對項目已暴露的遺留風險問題進行綜合評估，并整理出一套行 之有效的解決方案上報事業(yè)部總經理室。（3）商務條件洽談階段 事業(yè)部總經理室牽頭，以項目利潤率高及資金杠桿好為導向，負 責項目的商務條件洽談。（4）可行性報告階段 事業(yè)部投資發(fā)展部牽頭，經事業(yè)部總經理批準同意后，將如下材 料提交集團投資發(fā)展部， 經審核后， 由集團投資發(fā)展部向集團總裁室 提交項目情況匯報。材料：項目情況匯報、項目公司財務及成本報表（可未經審計）、盡調小組初步調查材料及解決方案、成本測算表。特別要求：事業(yè)部總經理負責把控商務條件洽談節(jié)奏，對風險

5、事 項的解決承擔責任，若有需要也可授權副職或投資總監(jiān)參與常規(guī)的洽 談，但總經理對洽談結果負責。成果：項目情況匯報（得到總裁室批示，與股權收購框架協議討 論稿一并上報）3.3 股權收購框架協議階段 股權收購框架協議應重點明確商務條件、工作安排與風險控制， 為正式的收購協議奠定原則與基礎。 股權收購框架協議原則上應在集 團的確認下，與交易對手洽談后簽署，應包括以下五個要點：1）合作前提條件（2）初步的商務條件，價格及付款；（3）明確后續(xù)工作安排， 盡職調查、簽署主協議、 產權交易、工 商變更、項目公司交接等事宜；（4）初步的風險問題解決方案；（5）明確履約保證與違約責任，包括排他期。 特別要求：簽

6、訂框架協議原則上不付定金，若必須支付，則金額 不能高，且按照共管的形式。成果：股權收購框架協議及附件（簽字蓋章）3.4 盡職調查階段根據框架協議的約定， 由事業(yè)部總經理室牽頭， 進行項目公司的 正式盡職調查。 盡職調查分為財務盡調與法務盡調， 財務盡調由事 業(yè)部財務部負責， 根據集團財務部的要求， 按照集團的財務制度的規(guī) 定，與外部審計公司一起對項目公司進行盡職調查程序， 發(fā)現疑難問 題后須向集團財務部直接請示解決方案； 法務盡調由事業(yè)部內部法 務人員或相關人員負責，組織外部律師事務所出具法律盡調意見書， 明確項目收購的法律風險， 發(fā)現疑難問題后須向集團法務人員直接確 認解決方案。成果：財務、

7、法務盡調報告（得到集團財務、法務確認）3.5 審計與評估階段 按照財務處理和國企管理的必要程序，我方以增資擴股或者股權 轉讓的方式收購項目公司股權， 都須對項目公司進行必要的審計和評 估工作。事業(yè)部應根據集團財務部的要求， 聘請相應的審計所和評估 機構對項目公司進行必要的審計與評估程序， 必要時請集團財務部參 與。成果：審計報告與評估報告（得到集團財務確認）3.6 股權收購正式協議階段股權收購正式協議約定了轉讓的付款流程、產權交易流程、股權 工商變更、 項目公司交接等法律文件和程序， 并明確風險問題的處置 及雙方責任。 對于重大風險問題， 需要逐條明確細化轉讓方的違約責 任。簽訂正式協議前應包

8、括以下內容及流程階段。（1）所有盡調報告、審計報告、評估報告都由事業(yè)部財務部等 相關部室向集團財務部、 集團法務等相關部室充分溝通， 并獲得明確 意見；（2）正式協議所有內容，包括商務條件及交易對手的責任義務 均得到交易對手的確認；（3）事業(yè)部總經理確認正式協議中約定的事業(yè)部后期需協調的 內容；（4）集團風控小組審議通過項目的可行性及正式協議主要條款；（5）項目最終的情況匯報及正式協議文稿得到總裁室批復同意。 特別要求：正式協議的簽訂， 必須由事業(yè)部總經理室牽頭， 對盡 職調查發(fā)現的問題及股權協議中的未盡事宜有非常清晰的認知與結 論，該征詢的必須征詢到位，不能簽完協議后再去征詢。成果：項目情況

9、匯報 （得到總裁室批示， 與股權收購正式協議討論稿一并上報） , 股權收購正式協議（簽字蓋章）3.7 股權變更及項目公司交接階段收購雙方將根據股權收購正式協議完成付款流程、 產權交易流程、 股權工商變更、項目公司交接等法律文件和程序。（1）產權交易一般在股權工商變更之前完成。（2）項目公司交接一般與股權工商變更同時完成。 成果：股權變更完成3.8 其他根據正式協議的約定 , 實行股權轉讓的各項操作，若在實際操作 過程中出現新問題， 則雙方簽訂補充協議予以約定。 若履約過程中暴 露了嚴重影響項目價值的重大問題， 則重新進行項目上報流程及風控 流程，并根據具體損失情況，追究相關責任人責任。4、股權

10、收購項目洽談要點 不同類別的股權收購項目應有不同的洽談要點。4.1 付款方式付款方式一般按照一年付清來確定， 若項目風險較大， 不排除尾 款占壓更長時間。若所收購項目存續(xù)時間長、情況復雜、風險較大， 則鼓勵轉讓方在項目公司保留 30%以內的股份，用于因轉讓方而導致 的項目重大風險問題違約責任的兌付，具體一事一議。4.2 產權交易由于集團的性質為國有控股企業(yè)， 故房地產項目股權收購一般需要通過產權交易所。 產權交易的股權轉讓對價要小于等于凈資產評估 值。（1）若交易對手為國有企業(yè)，其轉讓的公司股權需要在產交所 公開掛牌，我方需要爭取設置相應的掛牌條件以確保摘牌。（2）若交易對手為非國有企業(yè)，則雙

11、方在產交所走協議轉讓的 程序即可。4.3 中介問題國內項目原則上不能委托中介， 更不能與中介簽訂任何委托協議 或居間協議， 若中介為轉讓方代表， 也要和業(yè)主直接溝通清楚希望能 去除中介這個溝通層級。 若項目確實好， 也必須通過中介才能推進項 目，則要請示集團后確認。國外項目按照實際情況來對待中介問題， 若確實需要， 則上報后 按照標準支付。4.4 土地增值稅及所得稅雙方確認的股權收購價格，需要合作對手提供可稅前抵扣發(fā)票， 若無法提供足額的發(fā)票， 那么應該計算土地增值稅及所得稅， 并計入 我方股權收購的實際成本。4.5 另行單獨支付金額在具體案例中， 合作對手可能希望我方單獨支付諸如拆遷費、 未

12、 來收益分成或直接付咨詢費等不屬于標的公司的溢價費用， 在正常情 況下均不應答應。 但如果必須， 則需要和財務溝通具體路徑后報總裁 室確定。4.6 股權工商變更及全面接管標的公司的約定股權收購中， 股權工商變更及全面接管標的公司是關鍵， 表示一 個項目的最終收購完成， 最好框架協議簽署后， 即可全面接管標的公 司。交易雙方應在框架協議或合同中約定期間事項的處理方式， 即若 收購方在該期間并未實際控制目標公司， 則原則約定無論損益均由轉 讓方承擔。4.7 拆遷等歷史遺留問題的約定 股權轉讓的公司一般都會具有一定的歷史遺留問題 （如歷史遺留 問題舉例：拆遷、官司糾紛、未盡合同、員工安置、稅務風險等

13、） ， 并可能將持續(xù)影響整個項目的開發(fā)經營過程， 最好的辦法是扣留尾款， 或者視項目具體情況另行約定。最重要的是明確若問題得不到解決， 我方如何退出或要求賠償。4.8 聯合收購行為若與合作方聯合收購，則要在框架協議（或 MO）U 簽訂之前簽訂 合作雙方的合作協議，明確股權比例、 操盤并表、法代總經理等各項 權利義務。4.9 商務條件談判要按照可能的最優(yōu)商務條件進行洽談， 而不是測算得出的價格底 線，充分考慮集團利益。5、職責分工5.1 集團部室（1）投資發(fā)展部：負責審核事業(yè)部提交的立項報告、框架協議以及正式協議，牽頭集團風控小組；（2）財務部：負責指導事業(yè)部提交的財務盡調報告、審計報告及評估報告，并參與重大收購項目；（3）集團法務：負責指導事業(yè)部提交的法務盡調報告，并參與 重大收購項目。5.2 事業(yè)部部室（1）總經理室：統(tǒng)籌股權收購項目的全過程，對股權收購項目的結果負責，事業(yè)部總經理為項目收購的第一責任人；（2）投資發(fā)展部：牽頭項