成都市股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

1、成都市股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議本股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同由以下雙方在友好協(xié)商、平等、自愿、互利互惠的基礎(chǔ)上 ， 于年 月曰在簽署。合同雙方：出讓方 : 注冊(cè)地址：法定代表人： 職務(wù) ：受讓方 ：注冊(cè)地址 ：法定代表人： 職務(wù) ：鑒于 ：1. 公司是一家于年月 日在 合 法注冊(cè)成立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“ ”注冊(cè)號(hào)為：法定地址為： ;經(jīng)營(yíng)范圍為：法定代表人：注冊(cè)資本 ：2?出讓方在簽訂合同之日為_(kāi) 的合法股東 ， 其出資額為元, 占注冊(cè)資本總額的 %.3?現(xiàn)出讓方與受讓方經(jīng)友好協(xié)商， 在平等、自愿、互利互惠的基礎(chǔ)上 ， 一致同意出讓方將其所擁有的的%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給受讓方， 而簽署本股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同。定義 ：除法律

2、以及本合同另有規(guī)定或約定外 ， 本合同中詞語(yǔ)及名稱的定義及含義以下列解釋為準(zhǔn) ：1?股權(quán): 出讓方因其繳付公司注冊(cè)資本的出資并具有公司股東資格而享有的中國(guó)法律和公 司章程所賦予的任何和所有股東權(quán)利 ， 包括但不限于對(duì)于公司的資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理者等權(quán)利。2?合同生效日： 指合同發(fā)生法律效力、在合同雙方當(dāng)事人之間產(chǎn)生法律約束力的日期。3?合同簽署之日： 指合同雙方在本合同文本上加蓋公章、法定代表人或授權(quán)代表人簽字之 日。4?注冊(cè)資本： 為在公司登記機(jī)關(guān)登記的公司全體股東認(rèn)繳的出資額。5?合同標(biāo)的： 指出讓方所持有的公司的_%股權(quán)。6?法律、法規(guī)： 于本合同生效日前 （ 含合同生效日 ）

3、頒布并現(xiàn)行有效的法律、法規(guī)和由 人民共和國(guó)政府及其各部門頒布的具有法律約束力的規(guī)章、辦法以及其他形式的規(guī)范性文件 ，包括但不限于中華人民共和國(guó) 法、中華人民共和國(guó)_法、中華人民共和國(guó)_法等。第一章股權(quán)的轉(zhuǎn)讓1.1 合同標(biāo)的出讓方將其所持有的 公司_%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給受讓方。1? 2轉(zhuǎn)讓基準(zhǔn)日本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓基準(zhǔn)日為 _ 年 月 日。1? 3轉(zhuǎn)讓價(jià)款本合同標(biāo)的轉(zhuǎn)讓總價(jià)款為 元（大寫(xiě) ： 整 ）1.4 付款期限 ：自本合同生效之日起 日內(nèi) ， 受讓方應(yīng)向出讓方支付全部轉(zhuǎn)讓價(jià)款。 出讓方應(yīng)在收到受讓方支付的全部款項(xiàng)后并將該發(fā)票送達(dá)受讓方。個(gè)工作日內(nèi)向受讓方開(kāi)具發(fā)票第二章聲明和保證2.1 出讓方向受讓方聲明和

4、保證：2.1.1 出讓方為合同標(biāo)的的唯一合法擁有者， 其有資格行使對(duì)合同標(biāo)的的完全處分權(quán)。2.1.2 本合同簽署日前之任何時(shí)候， 出讓方未與任何第三方簽定任何形式的法律文件、亦未采取任何其他法律允許的方式對(duì)合同標(biāo)的進(jìn)行任何形式的處置， 該處置包括但不限于轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押、委托管理、讓渡附屬于合同標(biāo)的的全部或部分權(quán)利。2.1.3本合同簽署日后之任何時(shí)候， 出讓方保證不會(huì)與任何第三方簽訂任何形式的法律文件 ， 亦不會(huì)采取任何法律允許的方式對(duì)本合同標(biāo)的的全部或部分進(jìn)行任何方式的處置， 該處置包括但不限于轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押、委托管理、讓渡附屬于合同標(biāo)的的部分權(quán)利。2.1.4在本合同簽署日前及簽署日后之任何時(shí)候， 出

5、讓方保證本合同的標(biāo)的符合法律規(guī)定的可轉(zhuǎn)讓條件 ， 不會(huì)因出讓方原因或其他任何第三方原因而依法受到限制 ， 以致影響股權(quán)轉(zhuǎn)讓法律程序的正常進(jìn)行， 該情形包括但不限于法院依法對(duì)本合同標(biāo)的采取凍結(jié)措施等。2.1.5 出讓方保證根據(jù)本合同向受讓方轉(zhuǎn)讓合同標(biāo)的已征得公司其他股東的同意。本合同生效后 ， 積極協(xié)助受讓方辦理合同標(biāo)的轉(zhuǎn)讓的一切手續(xù) ， 包括但不限于修改公司章程、改組董事會(huì)、向有關(guān)機(jī)關(guān)報(bào)送有關(guān)股權(quán)變更的文件。出讓方保證其向受讓方提供的 的全部材料， 包括但不限于財(cái)務(wù)情況、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況、公司工商登記情況、資產(chǎn)情況， 項(xiàng)目開(kāi)發(fā)情況等均為真實(shí)、合法的。2.1.6出讓方保證， 在出讓方與受讓方正式交接

6、股權(quán)前 ， 所擁有的對(duì)其開(kāi)展正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)至關(guān)重要的政府許可 ， 批準(zhǔn) ， 授權(quán)的持續(xù)有效性 ， 并應(yīng)保證此前并未存在可能導(dǎo)致鈣等政府許可、 批準(zhǔn)、授權(quán)失效的潛在情形。2.2 受讓方向出讓方的聲明和保證：2.2.1 受讓方在辦理股權(quán)變更登記之前符合法律規(guī)定的受讓合同標(biāo)的的條件 ， 不會(huì)因?yàn)槭茏尫阶陨項(xiàng)l件的限制而影響股權(quán)轉(zhuǎn)讓法律程序的正常進(jìn)行。2.2.2 受讓方有足夠的資金能力收購(gòu)合同標(biāo)的 ， 受讓方保證能夠按照本合同的約定支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款。第三章雙方的權(quán)利和義務(wù)3.1自本合同生效之日起， 出讓方喪失其對(duì) %的股權(quán)， 對(duì)該部分股權(quán) ， 出讓方不再享有任何權(quán)利 ， 也不再承擔(dān)任何義務(wù)； 受讓方根據(jù)有關(guān)法

7、律及章程的規(guī)定， 按照其所受讓的股權(quán)比例享有權(quán)利 ， 并承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)。3.2 本合同簽署之日起日內(nèi) ， 出讓方應(yīng)負(fù)責(zé)組織召開(kāi)股東會(huì)、董事會(huì)， 保證股東會(huì)批準(zhǔn)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓， 并就章程的修改簽署有關(guān)協(xié)議或制定修正 案。3.3 本合同生效之日起日內(nèi) ， 出讓方應(yīng)與受讓方共同完成股東會(huì)、董事會(huì)的改組， 并完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓的全部法律文件。3.4 在按照本合同第 3.3 條約定完成本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的全部法律文件之日起 日內(nèi) ， 出讓方應(yīng)協(xié)助受讓方按照國(guó)法律、法規(guī)及時(shí)向有關(guān)機(jī)關(guān)辦理變更登記。3.5 所負(fù)債務(wù)以 會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司于 年 月日出具的審計(jì)報(bào)告（ 附件1）為準(zhǔn)。如有或有負(fù)債， 則由出讓方自行承擔(dān)償還責(zé)

8、任。受讓方對(duì)此不承擔(dān)任何責(zé)任 ， 出讓方亦不得以 資產(chǎn)承擔(dān)償還責(zé)任。3.6 出讓方應(yīng)在本協(xié)議簽署之日起 日內(nèi) , 負(fù)責(zé)將本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓基準(zhǔn)日前 資產(chǎn)負(fù)債表（ 附件2）中所反映的全部應(yīng)收債權(quán)收回公司。第四章保密條款4.1對(duì)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同中 ， 出讓方與受讓方對(duì)所了解的全部資料, 包括但不限于出讓方、受讓方、 的經(jīng)營(yíng)情況、財(cái)務(wù)情況、商業(yè)秘密、技術(shù)秘密等全部情況， 出讓方與受讓方均有義務(wù)保密 ， 除非法律有明確規(guī)定或司法機(jī)關(guān)強(qiáng)制要求， 任何一方不得對(duì)外公開(kāi)或使用。4.2出讓方與受讓方在對(duì)外公開(kāi)或宣傳本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜時(shí)， 采用經(jīng)協(xié)商的統(tǒng)一口徑， 保證各方的商譽(yù)不受侵害 ， 未經(jīng)另一方同意， 任何一方不

9、得擅自對(duì)外發(fā)表有關(guān)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的言論、 文字。第五章合同生效日5.1 下列條件全部成就之日方為本合同的生效之日 ：5.1.1 本合同經(jīng)雙方簽署后 ， 自本合同文首所載日期 ， 本合同即成立。5.1.2 出讓方應(yīng)完成本合同所約定出讓方應(yīng)當(dāng)在合同生效日前完成的事項(xiàng)。受讓方應(yīng)完成本合同所約定受讓方應(yīng)當(dāng)在合同生效日前完成的事項(xiàng)。股東會(huì)批準(zhǔn)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓。出讓方按本協(xié)議第 3.6 條約定將在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓基準(zhǔn)日前 資產(chǎn)負(fù)債表中所反映的全部應(yīng)收債權(quán)收回公司。第六章不可抗力6.1本合同中不可抗力”指不能預(yù)知、無(wú)法避免并不能克服的事件 ， 并且事件的影響不能依合理努力及費(fèi)用予以消除。包括但不限于地震、臺(tái)風(fēng)、洪水、

10、火災(zāi)、戰(zhàn)爭(zhēng)或國(guó)際商事慣例認(rèn)可的 其他事件。6.2本合同一方因不可抗力而無(wú)法全部或部分地履行本合同項(xiàng)下的義務(wù)時(shí)， 該方可暫停履行上述義務(wù)。暫停期限， 應(yīng)與不可抗力事件的持續(xù)時(shí)間相等。待不可抗力事件的影響消除后 ， 如另一方要求 ， 受影響的一方應(yīng)繼續(xù)履行未履行的義務(wù)。但是， 遭受不可抗力影響并因此提出暫停履行義務(wù)的一方 ， 必須在知悉不可抗力事件之后天內(nèi) ， 向另一方發(fā)出書(shū)面通知 ， 告知不可抗力的性質(zhì)、 地點(diǎn)、范圍、可能延續(xù)的時(shí)間及對(duì)其履行合同義務(wù)的影響程度； 發(fā)出通知的一方必須竭其最大努力 ， 減少不可抗力事件的影響和可 能造成的損失。6.3 如果雙方對(duì)于是否發(fā)生不可抗力事件或不可抗力事件對(duì)

11、合同履行的影響產(chǎn)生爭(zhēng)議 ， 請(qǐng) 求暫停履行合同義務(wù)的一方應(yīng)負(fù)舉證責(zé)任。6.4 因不可抗力不能履行合同的 ， 根據(jù)不可抗力的影響， 部分或全部免除責(zé)任。但當(dāng)事人遲延履行后發(fā)生不可抗力的 ， 不能免除責(zé)任。第七章違約責(zé)任7.1任何一方因違反于本合同項(xiàng)下作出的聲明、保證及其他義務(wù)的 ， 應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任 ， 造成對(duì)方經(jīng)濟(jì)損失的 ， 還應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。此賠償責(zé)任應(yīng)包括對(duì)方因此遭受的全部經(jīng)濟(jì)損失（ 包括但不限于對(duì)方因此支付的全部訴訟費(fèi)用、律師費(fèi) )7.2違約金為轉(zhuǎn)讓價(jià)如出讓方違反本合同之任何一項(xiàng)義務(wù)、聲明和保證， 須向受讓方支付違約金款總額的 _ %.如果導(dǎo)致受讓方無(wú)法受讓合同標(biāo)的 款 ， 則出讓方應(yīng)向受

12、讓方退還已支付的所項(xiàng) ， 并賠償受讓方由此遭受的一切直接和間接損失訴訟有費(fèi)用和律師費(fèi) ）7.3如受讓方違反本合同之任何一項(xiàng)義務(wù)、聲明和保證， 須向出讓方支付違約金, 違約金為轉(zhuǎn)讓價(jià)款總額的 %.如果造成出讓方損失的 ， 則受讓方應(yīng)向出讓方賠償出讓方由此遭受的一切直接和間接損失 （ 包括但不限于出讓方因此支付的全部訴訟費(fèi)用和律師費(fèi) ）7.4若受讓方在合同生效日之后非依法單方解除合同 ， 則出讓方有權(quán)要求受讓方支付違約金， 違約 金為轉(zhuǎn)讓價(jià)款總額的 %.若出讓方在合同已生效之后非依法單方解除合同， 則受讓方有權(quán)要求出讓方支付違約金 ， 違約金為轉(zhuǎn)讓價(jià)款總額的 %.7.5在本合同生效后個(gè)月內(nèi)出讓方未

13、能協(xié)助受讓方共同完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓的全部法律手續(xù)（ 包括但不限于變更登記等）， 受讓方有權(quán)解除本合同。 合同解除后 ， 出讓方應(yīng)向受讓方退還已支付的所有款項(xiàng) ， 并賠償受讓方由此遭受的一切直接和間接損失（ 包括但不限于受讓方因此支付的全部訴訟費(fèi)用和律師費(fèi) ）7.6 根據(jù)本協(xié)議第 3.5 條規(guī)定，所負(fù)債務(wù)以會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司于 年 月日出具的審計(jì)報(bào)告為準(zhǔn)。如有或有負(fù)債， 則由出讓方自行承擔(dān)償還責(zé)任。若債權(quán)人要求 依法承擔(dān)償還責(zé)任且公司也已實(shí)際履行給付義務(wù)的 ， 則出讓方應(yīng)在公司履行給付義務(wù)之日起 日內(nèi) ， 將全部款項(xiàng)支付給公司。若出讓方在本條規(guī)定期限內(nèi)不能將全部款項(xiàng)支付給公司 ， 則雙方同意由出讓方

14、就未支付部分按本次轉(zhuǎn)讓%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價(jià)格標(biāo)準(zhǔn)折算己方所持有的相應(yīng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓給受讓方 ， 出讓方未支付部分款項(xiàng)由受讓方向公司支付。7.7 根據(jù)本協(xié)議第七章各條款的約定， 出讓方應(yīng)向受讓方支付違約金的 ， 出讓方應(yīng)在收到受讓方發(fā)出的支付通知之日起日內(nèi) ， 按本協(xié)議第七章規(guī)定的違約金標(biāo)準(zhǔn)將全部違約金支付給受讓方。若出讓方未能在本條規(guī)定期限內(nèi)將全部違約金支付給受讓方 ， 則雙方同意由出讓方就未支付的違約金按本次轉(zhuǎn)讓%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價(jià)格標(biāo)準(zhǔn)折算己方所持有的公司的相應(yīng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓給受讓方。7.8根據(jù)本協(xié)議第七章各條款的約定， 受讓方應(yīng)向出讓方支付違約金的 ， 受讓方應(yīng)在收到出讓方發(fā) 出的支付通知之日起日內(nèi) ， 按本協(xié)

15、議第七章規(guī)定的違約金標(biāo)準(zhǔn)將全部違約金支付給出讓方。若受讓方未能在本條規(guī)定期限內(nèi)將全部違約金支付給出讓方 ， 則雙方同意由受讓方就未支付的違約金按本次轉(zhuǎn)讓%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價(jià)格標(biāo)準(zhǔn)折算己方所持有的公司的相應(yīng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓給出讓方。第八章其他8.1 合同修訂本合同的任何修改必須以書(shū)面形式由雙方簽署。修改的部分及增加的內(nèi)容， 構(gòu)成本合同的組成部分。8.2 可分割性如果本合同的部分條款被有管轄權(quán)的法院、仲裁機(jī)構(gòu)認(rèn)定無(wú)效， 不影響其他條款效力的 ， 其他條款繼續(xù)有效。8.3 合同的完整性本合同構(gòu)成雙方之間的全部陳述和協(xié)議 ， 并取代雙方于合同簽字日前就本合同項(xiàng)下的內(nèi)容所作的任何口頭或者書(shū)面的陳述、保證、諒解及協(xié)議。雙方同意并確認(rèn)， 本合同中未訂明的任何陳述或承諾不構(gòu)成本合同的基礎(chǔ)； 因此 , 不能作為確定雙方權(quán)利和義務(wù)以及解釋合同條款和條件的依據(jù)。8.4 通知本合同規(guī)定的通知應(yīng)以書(shū)面形式作出 ， 以書(shū)寫(xiě) ， 并以郵寄、圖文傳真或者其他電子通訊方式送達(dá)。通知到達(dá)收件方的聯(lián)系地址方為送達(dá)。如以郵寄方式發(fā)送，以郵寄回執(zhí)上注明的收件日期為送達(dá)日期。使用圖文傳真時(shí)， 收到傳真機(jī)發(fā)出的確認(rèn)信息后，視為送達(dá)。8.5 爭(zhēng)議的解決雙方應(yīng)首先