公司增資擴(kuò)股協(xié)議書模板

1、增資擴(kuò)股協(xié)議本協(xié)議于年_月_日在 市簽訂。各方為：（1）甲方：A公司法定代表人：法定地址：（2）乙方：B公司法定代表人： 法定地址：（3） 丙方：C公司法定代表人： 法定地址：鑒于：1、 D公司（以下簡稱公司）系在_依法登記成立，注冊資金為萬元的有限責(zé)任公司，經(jīng)會計(jì)師事務(wù)所（）年驗(yàn)字第號驗(yàn)資報告加以驗(yàn)證，公司的注冊資金已經(jīng)全部繳 納完畢。公司愿意通過增資的方式引進(jìn)資金，擴(kuò)大經(jīng)營規(guī)模，其董事會在 年_月日（第屆_次董事會）對本次增資形成了決議，該決議也于_年_月_日經(jīng)公司的股東會批準(zhǔn)并授權(quán)董事會具體負(fù)責(zé)本次增資事宜。2、 公司的原股東及持股比例分別為：A公司，出資額 元，占注冊資本_%； B公司

2、，出資額 元，占注冊資本_%。3、丙方系在_依法登記成立，注冊資金為人民幣 _萬元的有限責(zé)任公司（以下稱“丙方” 或“新增股東”），有意向公司投資，并參與公司的經(jīng)營管理，且丙方股東會已通過向公司投資的決 議。4、為了公司發(fā)展和增強(qiáng)公司實(shí)力需要，公司原股東擬對公司進(jìn)行增資擴(kuò)股，并同意丙方向公司增資，擴(kuò)大公司注冊資本至人民幣 萬元。4、公司原股東同意并且確認(rèn)放棄對新增注冊資本認(rèn)繳出資的優(yōu)先權(quán)。為此，本著平等互利的原則，經(jīng)過友好協(xié)商，各方就公司增資事宜達(dá)成如下協(xié)議條款：第一條增資擴(kuò)股1.1各方在此同意以本協(xié)議的條款及條件增資擴(kuò)股：根據(jù)公司股東會決議，決定將公司的注冊資本由人民幣 萬元增加到 萬元，其

3、中新增注冊資本人民幣（依審計(jì)報告結(jié)論為準(zhǔn)）萬元。本次增資價格以公司經(jīng)審計(jì)評估確認(rèn)的現(xiàn)有凈資產(chǎn)為依據(jù)，協(xié)商確定新增股東用現(xiàn)金認(rèn)購新增注冊資本，丙方認(rèn)購新增注冊資本 萬元，認(rèn)購價為人民幣 萬元。（認(rèn)購價以公司經(jīng)審計(jì)評估后的資產(chǎn)凈值作依據(jù)，其中萬元作注冊資本所余部分為資本公積金.）1.2公司按照第1.1條增資擴(kuò)股后，注冊資本增加至人民幣 _萬元，各方的持股比例如 下：甲方持有公司 _%的股份；乙方持有公司 %的股份；丙方持有公司 %的股份；丙方持有公司_%的股份。1.3出資時間丙方應(yīng)在本協(xié)議簽定之日起_ 個工作日內(nèi)將本協(xié)議約定的認(rèn)購總價一次性足額存入公司指定的銀行帳戶，逾期按應(yīng)付金額日萬分之 向守約

4、方支付違約金。逾期 日后,守約方有權(quán)單方面解除本協(xié)議，并有權(quán)追究違約方的違約責(zé)任。新增股東自出資股本金到帳之日即視為公司股東，享有認(rèn)購股份項(xiàng)下的全部股東權(quán) 利、承擔(dān)股東義務(wù)。第二條增資的基本程序2.1為保證增資符合有關(guān)法律、法規(guī)和政策的規(guī)定，以及本次增資順利進(jìn)行，本次增資按照如 下順序進(jìn)行（其中第1-6項(xiàng)工作已完成）：1、公司召開董事會作出增資的決議以及提出增資基本方案；2、公司召開股東會對董事會的增資決議及增資基本方案進(jìn)行審議并形成決議；3、公司委托會計(jì)師事務(wù)所、資產(chǎn)評估師事務(wù)所對公司的資產(chǎn)進(jìn)行審計(jì)和評估；4、 公司就增資及增資基本方案向 報批，并獲得批準(zhǔn)；5、同擬增資的新增股東進(jìn)行談判，必

5、要時可采取招標(biāo)形式進(jìn)行；6、起草增資擴(kuò)股協(xié)議及相關(guān)法律文件，簽署有關(guān)法律文件；7、新增股東出資，并委托會計(jì)師事務(wù)所出具驗(yàn)資報告；&召開新的股東大會，選舉公司新的董事會、監(jiān)事會，并修改公司章程；9、召開新一屆董事會、監(jiān)事會，選舉公司董事長、監(jiān)事會主席、確定公司新的經(jīng)營班子;10、辦理工商變更登記手續(xù)。第三條 公司原股東的陳述與保證3.1公司原股東分別陳述與保證如下：（1）其是按照中國法律注冊并合法存續(xù)的企業(yè)、事業(yè)法人；（2 ）其簽署并履行本協(xié)議：（a ）在其公司（或單位）的權(quán)力和營業(yè)范圍之中；（b ）已采取必要的公司（或單位）行為并取得適當(dāng)?shù)呐鷾?zhǔn)；（C ）不違反對其有約束力或有影響的法律

6、或合同的限制。（3）公司現(xiàn)有名稱、商譽(yù)、商標(biāo)等相關(guān)權(quán)益歸增資后的公司獨(dú)占排他所有；（4）公司在其所擁有的任何財(cái)產(chǎn)上除向丙方書面告知（附件：審計(jì)報告）外未設(shè)置任何擔(dān)保 權(quán)益（包括但不限于任何抵押權(quán)、質(zhì)押權(quán)、留置權(quán)以及其它擔(dān)保權(quán)等）或第三者權(quán)益；（5） 公司向丙方提交了截至年 月日止的財(cái)務(wù)報表及所有必要的文件和資料（下稱“財(cái)務(wù)報表”）（詳見附件），原股東在此確認(rèn)該財(cái)務(wù)報表正確反映了公司至年 月 日止的財(cái)務(wù)狀況和其它狀況；（6） 財(cái)務(wù)報表已全部列明公司至年 月日止的所有債務(wù)、欠款和欠稅，除此之外公司自 年 月日注冊成立以來，除正常經(jīng)營外，沒有產(chǎn)生其他任何債務(wù)、欠款和欠稅；（7） 公司沒有從事或參與有

7、可能導(dǎo)致公司現(xiàn)在和將來遭受吊銷營業(yè)執(zhí)照、罰款或其它嚴(yán)重影響 經(jīng)營的行政處罰或法律制裁的任何違反中國法律、法規(guī)的行為；（8）公司未就任何與其有關(guān)的、已結(jié)束的、尚未結(jié)束的或可能將要開始的任何訴訟、仲裁、調(diào) 查及行政程序?qū)Ρ竭M(jìn)行隱瞞或進(jìn)行虛假/錯誤陳述。（9）原股東負(fù)責(zé)完善公司在經(jīng)營、建設(shè)過程中與相關(guān)單位的租賃、協(xié)作等事項(xiàng)的法律關(guān)系，增資完成后上述各種法律關(guān)系由新公司繼承；在公司存續(xù)期間，原股東有義務(wù)同有關(guān)單位協(xié)調(diào)和溝通以保證增資后的公司權(quán)益受到最大化保護(hù)；（10）原股東有義務(wù)利用自身便捷條件，按照國家有關(guān)政策規(guī)定為公司獲取政策優(yōu)惠及政府 補(bǔ)貼；（11）公司增資后，嚴(yán)格按照現(xiàn)代法人治理結(jié)構(gòu)進(jìn)行經(jīng)營

8、和管理，建立現(xiàn)代企業(yè)制度。（12 ）本協(xié)議經(jīng)原股東簽署后即構(gòu)成對原股東合法、有效和有約束力的義務(wù)。3.2除非獲得新增股東的書面同意，原股東承諾促使公司自本協(xié)議簽訂之日起至工商變更登記 完成之日止的期間：（1）確保公司的業(yè)務(wù)正常進(jìn)行并不會作出任何對公司存在重大影響的行動。公司將采取所有 合理措施維護(hù)公司的商譽(yù)，不會做出任何可能損害公司的行為。（2）公司不會簽訂任何超出其正常業(yè)務(wù)范圍或具有重大意義的協(xié)議或承諾。公司及原股東 不得采取下列行動：（a ）修改公司的章程，或者任何其它與公司的章程或業(yè)務(wù)運(yùn)作有關(guān)的文件或協(xié)議；（b ）非經(jīng)審批機(jī)關(guān)要求而更改其業(yè)務(wù)的性質(zhì)及范圍；（c）出售、轉(zhuǎn)讓、出租、許可或處

9、置任何公司業(yè)務(wù)、財(cái)產(chǎn)或資產(chǎn)的任何重要部份；（d ）與任何人訂立任何勞動或顧問合同，或?qū)θ魏喂蛦T或顧問的聘用條件作出任何修改；（e）給予任何第三方任何擔(dān)保、抵押、賠償、保證或類似責(zé)任的安排；（f）訂立任何貸款協(xié)議或修定任何借貸文件；(g )購買、出租、收購任何資產(chǎn)的價格超過人民幣 元(或其它等值貨幣)；(h) 訂立任何重大合同或給予重大承諾，支付任何管理費(fèi)或其它費(fèi)用超過人民幣元；(i) 與任何第三人訂立任何合作經(jīng)營、合伙經(jīng)營或利潤分配協(xié)議；(j) 分派及/或支付任何股息；(k) 出租或同意出租或以任何形式放棄公司擁有或使用的物業(yè)的全部或部份使用權(quán)或擁有權(quán)；(l) 進(jìn)行任何事項(xiàng)將不利于公司的財(cái)政狀

10、況及業(yè)務(wù)發(fā)展。3.3原股東保證采取一切必要的行動，協(xié)助公司完成本協(xié)議下所有審批及變更登記手續(xù)。3.4原股東承擔(dān)由于違反上述陳述和保證而產(chǎn)生的一切經(jīng)濟(jì)責(zé)任和法律責(zé)任，并對由于違 反上述陳述與保證而給丙方造成的任何直接損失承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。第四條 新增股東的陳述與保證4.1 新增股東陳述與保證如下：(1)其是按照中國法律注冊并合法存續(xù)的企業(yè)法人；(2 )其簽署并履行本協(xié)議：()在其公司權(quán)力和營業(yè)范圍之中；(b )已采取必要的公司行為(包括但不限于為履行本協(xié)議項(xiàng)下的出資義務(wù)籌集足額的 公司資本)并取得適當(dāng)?shù)呐鷾?zhǔn)；(c)不違反對其有約束力或有影響的法律或合同的規(guī)定或限制。(3) 丙方在其所擁有的任何財(cái)

11、產(chǎn)上除向公司書面告知(附件：審計(jì)報告)外未設(shè)置任何擔(dān)保 權(quán)益(包括但不限于任何抵押權(quán)、質(zhì)押權(quán)、留置權(quán)以及其它擔(dān)保權(quán)等)或第三者權(quán)益；(4) 丙方向公司提交了截至年 月日止的財(cái)務(wù)報表及所有必要的文件和資料(下稱“財(cái)務(wù)報表”)(詳見附件)，丙方在此確認(rèn)該財(cái)務(wù)報表正確反映了丙方至年 月日止的財(cái)務(wù)狀況和其它狀況；(5) 財(cái)務(wù)報表已全部列明丙方至年 月日止的所有債務(wù)、欠款和欠稅，除此之外丙方自 年 月日注冊成立以來，除正常經(jīng)營外，沒有產(chǎn)生其他任何債務(wù)、欠款和欠稅；() 丙方?jīng)]有從事或參與有可能導(dǎo)致其現(xiàn)在和將來遭受吊銷營業(yè)執(zhí)照、罰款或其它嚴(yán)重影響其 經(jīng)營的行政處罰或法律制裁的任何違反中國法律、法規(guī)的行為；

12、(7) 丙方未就任何與其有關(guān)的、已結(jié)束的、尚未結(jié)束的或可能將要開始的任何訴訟、仲裁、調(diào) 查及行政程序?qū)具M(jìn)行隱瞞或進(jìn)行虛假/錯誤陳述。4.2丙方承諾與保證如下：(1) 本協(xié)議經(jīng)其簽署后即構(gòu)成對其合法、有效和有約束力的義務(wù)；(2) 有能力合理地滿足公司經(jīng)營發(fā)展的預(yù)期需求；(3) 公司增資并完成工商變更登記后后，嚴(yán)格按照現(xiàn)代法人治理結(jié)構(gòu)進(jìn)行經(jīng)營和管理，建立現(xiàn)代企業(yè)制度4. 3新增股東承諾：4.4新增股東將承擔(dān)由于違反上述陳述和保證而產(chǎn)生的一切經(jīng)濟(jì)責(zé)任和法律責(zé)任，并賠 償由于違反該項(xiàng)陳述和保證而給公司及其原有股東各方造成的任何直接損失。第五條 公司對新增股東的陳述與保證5.1公司保證如下：（1 ）

13、公司是按中國法律注冊、合法存續(xù)并經(jīng)營的有限責(zé)任公司；（2） 公司在其所擁有的任何財(cái)產(chǎn)上除向新增股東書面告知（附件：驗(yàn)資報告、審計(jì) 報告、資產(chǎn)評估報告，截止至前述告知文件出具日）外未設(shè)置任何擔(dān)保權(quán)益（包括但不限于任何抵押權(quán)、質(zhì)押權(quán)、留置權(quán)以及其它擔(dān)保權(quán)等）或第三者權(quán)益；截止日后到本協(xié)議簽 定前所發(fā)生的任何擔(dān)保權(quán)益或第三方權(quán)益，公司仍有義務(wù)書面告之新增股東。（3）公司對用于公司業(yè)務(wù)經(jīng)營的資產(chǎn)與資源，均通過合法協(xié)議和其他合法行為取得，真實(shí)、有效、完整，不存在任何未向新增股東書面告知（附件：驗(yàn)資報告、審計(jì)報告、資產(chǎn)評估報告，截止至前述告知文件出具日）的法律障礙或法律瑕疵；截止日后到本協(xié) 議簽定前所發(fā)生

14、的任何法律障礙或法律瑕疵，公司仍有義務(wù)書面告之新增股東。（4） 公司向新增股東提交了截至 年_月_日止的財(cái)務(wù)報表及所有必要的文件和資料（下稱“財(cái)務(wù)報表”）（詳見附件），公司及其股東茲在此確認(rèn)該財(cái)務(wù)報表正確反映了公 司至年月日止的財(cái)務(wù)狀況和其它狀況；（5） 財(cái)務(wù)報表已全部列明公司至 年_月_日止的所有債務(wù)、欠款和欠稅，且公 司自年月日注冊成立至年月 日止，沒有產(chǎn)生任何未向新股東各方書面告 知的額外的債務(wù)、欠款和欠稅；（6 ）公司沒有從事或參與使公司現(xiàn)在和將來有可能遭受吊銷營業(yè)執(zhí)照、罰款或其它嚴(yán) 重影響公司經(jīng)營的行政處罰或法律制裁的任何違反中國法律、法規(guī)的行為；（7）公司未就任何與公司有關(guān)的、已結(jié)

15、束的、尚未結(jié)束的或?qū)⒁_始的任何訴訟、仲裁、調(diào)查及行政程序?qū)π略龉蓶|進(jìn)行隱瞞或進(jìn)行虛假/錯誤陳述。5.2 公司將承擔(dān)由于違反上述第5.1條的陳述和保證而產(chǎn)生的一切經(jīng)濟(jì)責(zé)任和法律責(zé)任，并賠償由于違反該項(xiàng)陳述和保證而給新增股東造成的任何直接損失。第六條公司增資后的經(jīng)營范圍6.1繼承和發(fā)展公司目前經(jīng)營的全部業(yè)務(wù)：6.2大力發(fā)展新業(yè)務(wù)：6.3公司最終的經(jīng)營范圍由公司股東會決定，經(jīng)工商行政管理部門核準(zhǔn)后確定。第七條新增資金的投向和使用及后續(xù)發(fā)展7.1本次新增資金用于公司的全面發(fā)展。7.2公司資金具體使用權(quán)限由經(jīng)過工商變更登記之后的公司股東會授權(quán)董事會或董事會授權(quán)經(jīng)理班子依照公司章程等相關(guān)制度執(zhí)行。7.3

16、根據(jù)公司未來業(yè)務(wù)發(fā)展需要，在國家法律、政策許可的情況下，公司可以采取各種 方式多次募集發(fā)展資金。第八條公司的組織機(jī)構(gòu)安排8.1 股東會增資后，原股東與丙方平等成為公司的股東，所有股東依照中華人民共和國公司法以 及其他法律法規(guī)、部門規(guī)章和新公司章程的規(guī)定按其出資比例享有權(quán)利、承擔(dān)義務(wù)。股東會為公司權(quán)力機(jī)關(guān)，對公司一切重大事務(wù)作出決定。8 .2董事會和管理人員增資后公司董事會成員應(yīng)進(jìn)行調(diào)整，由公司股東按章程規(guī)定和協(xié)議約定進(jìn)行選派。董事會由 _名董事組成，其中丙方選派 _名董事，公司原股東選派 _名董事。增資后公司董事長和財(cái)務(wù)總監(jiān)由丙方指派， 其他高級經(jīng)營管理人員可由原股東推薦，董事 會聘用。公司董

17、事會決定的重大事項(xiàng)，經(jīng)公司董事會過數(shù)通過方能生效，有關(guān)重大事項(xiàng)由公司章程進(jìn)行規(guī)定。8.3 監(jiān)事會增資后，公司監(jiān)事會成員由公司股東推舉，由股東會選聘和解聘。增資后公司監(jiān)事會由名監(jiān)事組成，其中 方名，原股東指派 名。第九條本次增資的目的9.1本次增資除了繼續(xù)發(fā)展公司的傳統(tǒng)業(yè)務(wù)、增值業(yè)務(wù)外，在完成本次增資后，公司名 稱變更為有限公司。第十條投資方式及資產(chǎn)整合10.1增資后公司的注冊資本由萬元增加到萬元。公司應(yīng)重新調(diào)整注冊資本總額及股東出資比例，并據(jù)此辦理變更工商登記手續(xù)，各股東的持股比例如下：股東名稱出資形式出資金額（萬元）出資比例簽章10.2增資后丙方成為公司股東，依照公司法和公司章程規(guī)定及本合同

18、的約定應(yīng)由股東享有 的全部權(quán)利；第十一條債權(quán)債務(wù)11.1本協(xié)議簽署日前公司書面告之丙方的債務(wù)由增資后的公司承擔(dān)。公司向丙方提供的審計(jì) 報告、資產(chǎn)負(fù)債表、財(cái)產(chǎn)清單等視為書面告之文件，協(xié)議簽署后發(fā)生的債務(wù)由增資后的公司 承擔(dān)。11.2本協(xié)議簽署日前公司未告丙方的負(fù)債由公司的原股東自行承擔(dān)。公司在履行了該部分債務(wù) 之后，有權(quán)要求公司原股東賠償由此所產(chǎn)生的全部經(jīng)濟(jì)損失。11.3丙方債務(wù)應(yīng)由丙方自行承擔(dān)。11.4在審計(jì)報告、資產(chǎn)負(fù)債表、財(cái)產(chǎn)清單等書面文件中未批露的或有債務(wù)和其 他法律糾紛由公司的原股東承擔(dān)。公司在履行了該部分債務(wù)之后，有權(quán)要求公司原股東賠償由此 所產(chǎn)生的全部經(jīng)濟(jì)損失。第十二條公司章程12

19、.1增資各方依照本協(xié)議條約定繳足出資后，10日內(nèi)召開股東會，修改公司章程，經(jīng)修訂的章程將替代公司原章程。12.2本協(xié)議約定的重要內(nèi)容寫入公司的章程。第十三條公司注冊登記的變更13.1公司召開股東會，作出相應(yīng)決議后5日內(nèi)由公司董事會向工商行政管理主管部門申請工商變更登記。公司各股東應(yīng)全力協(xié)助、配合公司完成工商變更登記。13 . 2如在丙方繳納全部認(rèn)購資金之日起 個工作日內(nèi)仍未完成工商變更登記，則丙方有權(quán)解除本協(xié)議。一旦協(xié)議解除，原股東應(yīng)負(fù)責(zé)將丙方繳納的全部資金返還丙方，不計(jì)利 息。第十四條有關(guān)費(fèi)用的負(fù)擔(dān)14.1在本次增資擴(kuò)股事宜中所發(fā)生的一切相關(guān)費(fèi)用（包括但不限于驗(yàn)資費(fèi)、審計(jì)費(fèi)、評 估費(fèi)、律師費(fèi)

20、、工商登記變更費(fèi)等）由變更后的公司承擔(dān)（當(dāng)該項(xiàng)費(fèi)用應(yīng)由各方共同或公司 繳納時）。14.2若本次增資未能完成，則所發(fā)生的一切相關(guān)費(fèi)用由公司承擔(dān)。第十五條 保密15.1本協(xié)議任何一方（“接受方”）對從其它方（“披露方”）獲得的有關(guān)該方業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù) 狀況及其它保密事項(xiàng)與專有資料（以下簡稱“保密資料”）應(yīng)當(dāng)予以保密；除對履行其工作職責(zé)而需知道上述保密資料的本方雇員外，不得向任何人或?qū)嶓w透露保密資料。15.2 上述第15.1條的規(guī)定不適用于下述資料：（1）能夠證明在披露方作為保密資料向接受方披露前已為接受方所知的資料；（2）非因接受方違反本協(xié)議而為公眾所知悉的資料；（3）接受方從對該資料不承擔(dān)任何保密義務(wù)

21、的第三方獲得的資料。15.3各方均將制定規(guī)章制度，以使其本身及其關(guān)聯(lián)公司的董事、高級職員和其它雇員同 樣遵守本條所述的保密義務(wù)。15.4本條的規(guī)定不適用于：（1）把資料透露給任何關(guān)聯(lián)公司、貸款人或財(cái)務(wù)籌資代理機(jī)構(gòu)、雙方可能聘請的雇員 和顧問或一方預(yù)期向之轉(zhuǎn)讓其在公司全部或部分股權(quán)的任何第三方；但在這種情況下，只應(yīng) 向有合理的業(yè)務(wù)需要知道該等資料的人或?qū)嶓w透露該等資料，并且這些人或?qū)嶓w應(yīng)首先以書 面形式承諾保守該等資料的保密性。（2）在法律有明確要求的情況下，把資料透露給任何政府或任何有關(guān)機(jī)構(gòu)或部門。但 是，被要求作出上述透露的一方應(yīng)在進(jìn)行上述透露前把該要求及其條款通知其它方。第十六條 違約責(zé)任

22、16.1任何簽約方違反本協(xié)議的任何約定，包括協(xié)議各方違反其于本協(xié)議第二至四條所作的陳述與保證，均構(gòu)成違約，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任。如果不止一方違約，則由各違約方分別承擔(dān) 各自違約所引起的責(zé)任。違約賠償責(zé)任的范圍限定在法律允許的、相當(dāng)于因違約而給其它方 所造成的全部實(shí)際損失。16.2盡管有以上規(guī)定，任何一方均不因本協(xié)議而就任何間接損失或損害對其它方承擔(dān)賠 償責(zé)任。第十七條爭議的解決17.1仲裁凡因履行本協(xié)議而發(fā)生的一切爭議，各方首先應(yīng)爭取通過友好協(xié)商的方式加以解決。如 果該項(xiàng)爭議在開始協(xié)商后六十（60）日內(nèi)未能解決，則任何一方均可向重慶市仲裁委員會依據(jù)仲裁法、其他法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件以及其當(dāng)時合法有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。17.2繼續(xù)有效的權(quán)利和義務(wù)在對爭