右玉、贛南股權托管協(xié)議書

1、股 權 托 管 協(xié) 議托管方：北京匯源果汁飲料集團總公司 (以下簡稱為甲方) 受托方：北京匯源飲料食品集團有限公司(以下簡稱為乙方) 鑒于：1、 北京匯源果汁飲料集團總公司右玉有限責任公司、匯源果汁（贛南果業(yè)）有限責任公司（以下簡稱“公司”）分別系于一九九八年十二月七日、一九九九年十月十五日成立的有限責任公司。注冊資本分別為：1610萬元、3557.131萬元。2、 至本協(xié)議簽署之日，甲方已分別合法擁有公司885.5萬元、1814.14萬元出資，分別占公司注冊資本的55%、51%，并合法擁有對該等股權的處分權。3、 甲方因經營需要，同意將其所擁有的公司全部股權交由乙方托管經營，且就其托管事宜已

2、獲得公司董事會的一致通過。本協(xié)議雙方本著平等互利的原則，經友好協(xié)商，根據中華人民共和國公司法及及其他相關法律法規(guī)之規(guī)定，達成協(xié)議如下，以資信守：第一條 托管之股權甲方同意委托、乙方同意受托甲方所分別擁有的公司885.5萬元、1814.14萬元出資，分別占公司注冊資本的55%、51%， 第二條 托管股權之托管費甲方同意乙方按托管股東權益的1%向甲方支付托管費。第三條 托管手續(xù)之辦理本協(xié)議簽署后 三 日內，甲乙雙方共同負責向政府有關部門辦理完成有關工商登記、備案手續(xù)，其費用由公司承擔。第四條 托管費之支付乙方同意，托管費在托管期每滿一年當日以銀行轉帳方式支付。 第五條 托管方之義務5.1 甲方于本

3、協(xié)議簽署時，向乙方提供公司最近一年的經營資料(原件或復印件)。5.2 甲方須及時簽署應由其簽署并提供的與該項股權托管相關的任何相關文件。5.3 本協(xié)議簽署后，負責與乙方共同辦理股權托管后的工商登記、備案手續(xù)。5.4 甲方負責就此次股權托管前公司之所有相關事宜回答乙方提問、咨詢、質疑。第六條 受托方之義務6.1 乙方須依據本協(xié)議及時向甲方支付托管費。6.2 乙方將依本協(xié)議之規(guī)定，與甲方共同辦理本項股權托管事宜及其工商登記、備案等手續(xù)。6.3 乙方應及時出具為完成本項股權托管而應由其簽署或出具的相關文件。第七條 陳述與保證7.1 甲方在此不可撤消地陳述并保證： 甲方自愿托管其所擁有的公司之股權。

4、甲方就此交易，過去、現(xiàn)在及將來向乙方所做的陳述或說明或其向乙方出示、移交的全部資料均真實、合法、有效，無任何虛構、隱瞞、偽造等不實之處。 甲方在其所擁有的股權上沒有設立任何形式之擔保，亦不存在任何形式之法律瑕疵，并保證乙方在受托此股權后不會遇到任何形式之權利障礙或面臨類似性質之威脅。7.2 乙方在此不可撤消地陳述并保證： 乙方自愿受托甲方之股份。 乙方根據本協(xié)議支付的托管費，系其合法擁有的，不存在任何法律上的障礙或限制。 乙方將嚴格遵守本協(xié)議的及公司章程的規(guī)定，代表甲方行使股東權利。第八條 違約責任8.1 本協(xié)議任何一方未按本協(xié)議之規(guī)定履行其義務，應按如下方式承擔違約責任。（1）任何一方違反本

5、協(xié)議第七條之陳述與保證，給有關當事人造成損失者，違約方應賠償有關當事人的全部損失。（2）乙方未按本協(xié)議之規(guī)定向甲方支付托管費，每遲延一日向甲方支付其應付價款萬分之二的違約金。8.2 本條上述規(guī)定并不影響守約者根據法律、法規(guī)或本協(xié)議其他條款之規(guī)定，就本條規(guī)定所不能補償之損失，請求損害賠償的權利。第九條 適用法律及爭議之解決9.1協(xié)議之訂立、生效、解釋、履行及爭議之解決均適用中華人民共和國法律。9.2任何與本協(xié)議有關或因本協(xié)議引起的爭議，協(xié)議各方均應首先通過友好協(xié)商解決，協(xié)商不能解決時，協(xié)議雙方均有權向公司所在地（即合同履行地）人民法院提起訴訟。第十條 協(xié)議修改、變更、補充本協(xié)議之修改、變更、補充均應由雙方協(xié)商一致后，以書面形式進行，經雙方正式簽署后生效。第十一條 協(xié)議之生效本協(xié)議一式肆份，經雙方合法簽署當日即生效，有效期為一年。雙方各執(zhí)一份，第三份備存于公司內，第四份提供有關工商登記部門。托管方；北京匯源果汁飲料集團總公司（蓋