并購重組項(xiàng)目盡職調(diào)查清單

1、第一部分 公司基本情況一、公司歷史和基本情況（一）公司的歷史情況簡介。（二）公司的業(yè)務(wù)經(jīng)營范圍及實(shí)際從事的主要業(yè)務(wù)。（三）詳細(xì)說明公司（包括公司下屬參股或控股的子公司）過去歷史上發(fā)生的重大改組、變更、收購、兼并、清理整頓行為及重大投資行為及其對(duì)財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營情況的影響，主要包括：1、公司設(shè)立方式、發(fā)起人、歷次股本形成及股權(quán)變化情況及發(fā)行前10大股東名稱及其持股數(shù)量和比例。2、公司設(shè)立以來股本結(jié)構(gòu)變化、重大資產(chǎn)重組的行為，操作這些行為的具體內(nèi)容及所履行的法定程序，以及這些行為對(duì)重組后通鋼業(yè)務(wù)、控制權(quán)及管理層和經(jīng)營業(yè)績的影響。3、介紹有關(guān)發(fā)起人或股東出資及股本變化的驗(yàn)資情況，所進(jìn)行的歷次資產(chǎn)評(píng)估以

2、及進(jìn)行審計(jì)的情況。4、公司業(yè)務(wù)有關(guān)的資產(chǎn)權(quán)屬變更的情況。5、簡介員工及其社會(huì)保障情況，主要包括：員工人數(shù)及變化情況、員工專業(yè)結(jié)構(gòu)、員工受教育程度、員工年齡分布；6、公司執(zhí)行社會(huì)保障制度、住房制度改革、醫(yī)療制度改革等政策情況。7、公司是否在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù)等方面與發(fā)起人或股東做到分開，是否具有獨(dú)立完整的業(yè)務(wù)及面向市場自主經(jīng)營的能力。8、有關(guān)股本的情況，主要包括：公司股本結(jié)構(gòu)的歷次變動(dòng)情況；外資股份（若有）持有人的有關(guān)情況；持股量列最大10名的自然人及其在目標(biāo)公司單位任職；股東中的風(fēng)險(xiǎn)投資者或戰(zhàn)略投資者持股及其簡況。9、公司如發(fā)行過內(nèi)部職工股，或出現(xiàn)原工會(huì)持股或職工持股會(huì)持股進(jìn)行轉(zhuǎn)讓的

3、，應(yīng)披露以下情況：內(nèi)部職工股的審批及發(fā)行情況，包括審批機(jī)關(guān)、審批日期、發(fā)行數(shù)量、發(fā)行方式、發(fā)行范圍、發(fā)行繳款及驗(yàn)資情況；內(nèi)部職工股發(fā)生過轉(zhuǎn)移或交易的情況；首次托管及歷次托管的情況，包括發(fā)行時(shí)最大10名持有人的情況、以及發(fā)行前托管的最大10名持有人的情況，托管單位變化的情況及原因，托管與被托管單位的名稱、持股數(shù)量及比例、應(yīng)托管股票數(shù)額及實(shí)際托管數(shù)額的差額、托管完成時(shí)間，未托管股票的數(shù)額及原因，對(duì)未托管股票的處理辦法；對(duì)尚存在內(nèi)部職工股潛在問題和風(fēng)險(xiǎn)隱患的，請披露有關(guān)責(zé)任的承擔(dān)主體等；對(duì)公司存在原工會(huì)持股或職工持股會(huì)持股進(jìn)行轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)詳細(xì)披露有關(guān)持股和轉(zhuǎn)讓的情況，說明是否存在潛在問題和風(fēng)險(xiǎn)隱患，以

4、及有關(guān)責(zé)任的承擔(dān)主體等；公司主要股東的持股比例及其相互之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系。10、公司發(fā)起人（應(yīng)追溯至實(shí)際控制人）的基本情況，主要包括：股東或?qū)嶋H控制人名稱及其股權(quán)的構(gòu)成情況；所持有的目標(biāo)公司股票被質(zhì)押或其他有爭議的情況；如發(fā)起人或股東為企業(yè)法人，則請披露其主要業(yè)務(wù)、注冊資本、總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、凈利潤，并標(biāo)明這些數(shù)據(jù)是否經(jīng)過審計(jì)及審計(jì)機(jī)構(gòu)的名稱。11、采用方框圖或其他有效形式，全面披露其組織結(jié)構(gòu)，包括發(fā)起人或股東及其分公司、子公司和參股公司（或聯(lián)營公司），發(fā)起人或股東的實(shí)際控制人，公司對(duì)外投資形成的子公司、參股公司及其他合營企業(yè)，以及有重要影響的關(guān)聯(lián)方等。請標(biāo)明組織結(jié)構(gòu)的具體組織聯(lián)系。12、公司若從事

5、控股或投資管理的，除披露上述情況外，還請披露對(duì)外投資及其風(fēng)險(xiǎn)管理的主要制度。（四）企業(yè)文化1、經(jīng)營宗旨（企業(yè)的價(jià)值觀）2、企業(yè)目標(biāo)：企業(yè)現(xiàn)在和未來目標(biāo)是什么?3、經(jīng)營理念：企業(yè)遵照的發(fā)展思路，企業(yè)采用的經(jīng)營模式，企業(yè)準(zhǔn)備達(dá)到的經(jīng)營目標(biāo)4、企業(yè)資質(zhì)及獎(jiǎng)項(xiàng)情況（五）企業(yè)信用1、銀行信用：有無不良貸款記錄、銀行信用等級(jí)2、商業(yè)信用:與合作單位開展業(yè)務(wù)中，有無不良信用記錄。二、公司管理體制和組織結(jié)構(gòu)（一）請以方框圖形式介紹公司內(nèi)部的組織結(jié)構(gòu)（請標(biāo)明員工人數(shù)），并簡要描述各部門主要分工。（二）請介紹公司下屬二級(jí)單位的基本情況，包括名稱、所有權(quán)結(jié)構(gòu)、主營業(yè)務(wù)、二級(jí)單位的性質(zhì)。請列表。包括：1、公司與業(yè)務(wù)部

6、門的組織結(jié)構(gòu)圖；2、公司上下級(jí)關(guān)系描述；3、子公司所有權(quán)、控股、參股企業(yè)的所有權(quán)比例；（三）請概括描述公司與下屬公司之間的關(guān)系，包括日常經(jīng)營、投融資、技術(shù)引進(jìn)、固定資產(chǎn)購建、新產(chǎn)品開發(fā)、資金調(diào)度等方面，公司對(duì)下屬公司的管理內(nèi)容有哪些？有何具體制度保證公司對(duì)下屬公司的管理監(jiān)控？哪些方面公司有權(quán)力決策？并請?zhí)峁┲鸺?jí)授權(quán)標(biāo)準(zhǔn)。（四）公司的政策如何下達(dá)到各分公司？各分公司的執(zhí)行情況如何？如何保證總公司政策的貫徹？是否有相應(yīng)的考核手段和制度？在管理各分公司上存在哪些問題？三、業(yè)務(wù)市場（一）請介紹中國及國際市場的發(fā)展?fàn)顩r。在過去5年中，促使市場發(fā)展的主要因素有哪些？1、中國加入WTO對(duì)中國現(xiàn)有市場有哪些影

7、響（包括市場份額、競爭優(yōu)/劣勢、監(jiān)管等）；2、請?zhí)峁┳罱a(chǎn)品市場的市場調(diào)研報(bào)告（如有）；3、請描述公司在國內(nèi)市場的地位，以及國內(nèi)市場的競爭狀況，包括主要競爭對(duì)手分布、市場份額等；4、請說明國內(nèi)市場競爭的主要方面，如品牌、因營銷渠道及產(chǎn)品種類等；5、請預(yù)測未來中國市場競爭格局可能發(fā)生的變化，可以分地區(qū)說明；6、請描述主要產(chǎn)品及相關(guān)產(chǎn)品未來510年的市場需求及發(fā)展趨勢，以及公司將如何應(yīng)對(duì)這些趨勢；7、請簡述在中國市場上公司業(yè)務(wù)發(fā)展的最大機(jī)會(huì)是什么？最大的威脅或挑戰(zhàn)是什么？四、企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略與競爭優(yōu)劣勢（一）公司的整體市場定位范圍。（二）公司在主業(yè)和其它業(yè)務(wù)方面的戰(zhàn)略定位。（三）綜合論述公司的中長期（

8、5 -10年）業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)以及實(shí)現(xiàn)目標(biāo)的步驟。主要包括：1、產(chǎn)品發(fā)展規(guī)劃：產(chǎn)品改良計(jì)劃、新產(chǎn)品研發(fā)計(jì)劃、品牌提升計(jì)劃2、市場擴(kuò)張規(guī)劃：提高市場占有率、增加利潤3、發(fā)展規(guī)劃保障：擴(kuò)大營銷網(wǎng)絡(luò)、廣告宣傳4、擴(kuò)大人力資源：公司主要產(chǎn)品的競爭優(yōu)勢主要表現(xiàn)在哪些方面？例如：技術(shù)、財(cái)務(wù)方面、品牌、市場形象、管理經(jīng)驗(yàn)、公司文化、信息系統(tǒng)應(yīng)用、客戶關(guān)系等。請根據(jù)公司實(shí)際情況逐一詳細(xì)說明。第二章 主要業(yè)務(wù)與技術(shù)一、公司所處行業(yè)國內(nèi)外基本情況，主要包括行業(yè)管理體制、行業(yè)競爭狀況、市場容量、投入與產(chǎn)出、技術(shù)水平以及以上因素的發(fā)展趨勢。二、影響行業(yè)發(fā)展的有利和不利因素，如產(chǎn)業(yè)政策、產(chǎn)品特性、技術(shù)替代、消費(fèi)趨向與國際市

9、場沖擊等因素，指出進(jìn)入本行業(yè)的主要障礙。三、面臨的主要競爭狀況，包括自身的競爭優(yōu)勢及劣勢，市場份額變動(dòng)的情況及趨勢，同行業(yè)競爭的情況。四、請視實(shí)際情況，根據(jù)重要性原則披露公司主營業(yè)務(wù)的情況。五、請披露與其業(yè)務(wù)相關(guān)的主要固定資產(chǎn)及無形資產(chǎn)，主要包括：（一）公司近三年主要固定資產(chǎn)的情況；（二）公司的主要無形資產(chǎn)的情況，如近三年無形資產(chǎn)的規(guī)模，對(duì)公司業(yè)務(wù)具有重要意義的知識(shí)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)等。對(duì)于以無形資產(chǎn)折股的，或因各種原因?qū)o形資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估并調(diào)帳的，應(yīng)簡要披露評(píng)估方法及其依據(jù)；（三）土地使用權(quán)及主要經(jīng)營性房產(chǎn)取得和占有的情況。六、公司請披露擁有的特許經(jīng)營權(quán)的情況，主要包括特許經(jīng)營權(quán)的取得（如屬租用

10、，應(yīng)指明）的情況，特許經(jīng)營權(quán)的期限、費(fèi)用標(biāo)準(zhǔn)，對(duì)公司持續(xù)經(jīng)營的影響。七、公司若在中華人民共和國境外進(jìn)行經(jīng)營，應(yīng)對(duì)有關(guān)業(yè)務(wù)活動(dòng)進(jìn)行地域性分析。若公司在境外擁有資產(chǎn)，請?jiān)敿?xì)披露該資產(chǎn)規(guī)模、所在地、經(jīng)營管理、盈利情況等。八、公司請披露主要產(chǎn)品和服務(wù)的質(zhì)量控制情況，主要包括質(zhì)量控制標(biāo)準(zhǔn)、質(zhì)量控制措施等。九、請披露主要客戶的情況。十、請披露對(duì)其有重大影響的知識(shí)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)情況，主要包括：（一）公司所有或使用的知識(shí)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)的名稱、用途、價(jià)值；（二）公司所有或使用的知識(shí)產(chǎn)權(quán)的保護(hù)狀況，如發(fā)明、實(shí)用新型、外觀設(shè)計(jì)是否已申請專利；（三）公司所有或使用的知識(shí)產(chǎn)權(quán)的剩余保護(hù)年限。十一、公司允許他人使用自

11、己所有的知識(shí)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)，或作為被許可方使用他人的知識(shí)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)的，應(yīng)簡介許可合同的主要內(nèi)容，主要包括許可人、被許可人、許可方式、許可年限、許可使用費(fèi)等。公司所有或使用的知識(shí)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)存在糾紛或潛在糾紛的，應(yīng)明確提示。十二、請披露研究開發(fā)情況，主要包括研究開發(fā)機(jī)構(gòu)的設(shè)置，研究人員的構(gòu)成，正在從事的項(xiàng)目及進(jìn)展的情況、擬達(dá)成的目標(biāo)，研發(fā)費(fèi)用占主營業(yè)務(wù)收入的比重等。與其他單位共同進(jìn)行研究的，還需說明合作協(xié)議的主要內(nèi)容、研究成果的分配方案及采取的保密措施等。第三章 市場營銷與運(yùn)營支持系統(tǒng)一、市場營銷（一）營銷理念1、指導(dǎo)公司整體營銷的策略是什么？2、在市場營銷方面，與主要競爭對(duì)手相比，

12、公司的競爭優(yōu)勢和劣勢分別是什么？（二）市場細(xì)分與開發(fā)1、公司是否有統(tǒng)一的營銷手段和形象宣傳？營銷費(fèi)用和形象宣傳費(fèi)用怎樣控制和如何審批？2、公司是否系統(tǒng)化地將客戶分為私人客戶和企業(yè)/政府客戶，并對(duì)后者再按業(yè)務(wù)量的大小加以區(qū)分對(duì)待，采取不同的營銷策略？3、請?jiān)敿?xì)介紹公司的市場開發(fā)策略。包括但不限于如下各個(gè)方面：是否實(shí)行對(duì)大客戶直銷；如何劃定大客戶標(biāo)準(zhǔn)，采取何種營銷策略；是否針不同的產(chǎn)品品種制定不同的營銷策略、客戶發(fā)展重點(diǎn)和定價(jià)機(jī)制？是否在不同地域采取不同的市場開發(fā)策略，并請簡要介紹；是否有整合不同分公司與業(yè)務(wù)板塊的營銷策略與品牌的計(jì)劃？執(zhí)行情況如何？4、公司是否會(huì)牽頭協(xié)調(diào)重要客戶的業(yè)務(wù)開展？在此過

13、程中，公司的具體作用和工作包括哪些方面？5、公司運(yùn)營中采取何種措施和政策來爭取新客戶、保留老客戶？6、對(duì)于重點(diǎn)大客戶、老客戶，如何提高或保持其交易的關(guān)系？7、是否有重要的戰(zhàn)略合作伙伴，或計(jì)劃要建立合作伙伴關(guān)系作為重要的市場發(fā)展策略？8、產(chǎn)品營銷對(duì)象的確定原則是什么？有無政策上的限制？（三）營銷渠道1、請介紹現(xiàn)有營銷渠道；2、請介紹公司在營銷方式和營銷推廣上的整體策略和側(cè)重點(diǎn)是什么？影響各種營銷方式的收入增長的主要因素是什么？3、請介紹公司的廣告及其他推廣策略；二、運(yùn)營支持系統(tǒng)（一）服務(wù)提供系統(tǒng)1、請說明公司向客戶提供服務(wù)的流程。2、介紹在服務(wù)提供過程中所涉及的部門，及各部門的職責(zé)和關(guān)系。三、管

14、理信息系統(tǒng)（一）管理信息系統(tǒng)（MIS 系統(tǒng)，指面向企業(yè)內(nèi)部、為企業(yè)經(jīng)營管理服務(wù)的，提供數(shù)據(jù)收集、整理、統(tǒng)計(jì)、分析等功能的各種系統(tǒng)）。1、公司的管理信息系統(tǒng)與下屬各分公司交流信息、處理信息的功能怎樣。2、公司的管理信息系統(tǒng)是由自己開發(fā)還是由專業(yè)供應(yīng)商提供？是否定期升級(jí)換代？3、公司信息系統(tǒng)設(shè)備狀況如電腦、軟件等。第四章 人力資源一、人力資源制度（一）請介紹公司的人事和勞資制度。（二）公司錄用和選拔人員的程序和主要標(biāo)準(zhǔn)。（三）開除、解聘人員的程序及標(biāo)準(zhǔn)，并請?zhí)峁﹩T工合同樣本（如格式不一請分別提供）。（四）有哪些員工培訓(xùn)計(jì)劃？（五）與員工及各勞工團(tuán)體的關(guān)系，有否經(jīng)歷任何勞資糾紛。二、人員數(shù)量及結(jié)構(gòu)（

15、一）公司對(duì)勞動(dòng)生產(chǎn)率有何指標(biāo)要求？對(duì)未來人員的增長或減少有何計(jì)劃？（二）請介紹公司正式在編員工的平均年齡、行業(yè)經(jīng)驗(yàn)、專業(yè)知識(shí)和技能等情況。（三）請介紹最近的公司重要領(lǐng)導(dǎo)人員變動(dòng)情況。（四）請介紹人員的流動(dòng)情況，特別是流失到主要競爭對(duì)手的情況。（五）請按業(yè)務(wù)板塊提供以下的有關(guān)數(shù)據(jù)（截止到 年 月 日）：（六）員工調(diào)查員工總?cè)藬?shù) 其中正式在編人數(shù)主業(yè)人員、管理人員、科研人員、營銷人員、財(cái)務(wù)和會(huì)計(jì)人員、其他操作輔助人員主業(yè)人員其他從業(yè)人員、總數(shù)非主業(yè)人員、凡標(biāo)示的員工人數(shù)中均是指在崗。員工情況調(diào)查表：性別結(jié)構(gòu)（男工 女工）、學(xué)歷結(jié)構(gòu)（博士 碩士 本科 大專 中專高中 高中以下）專業(yè)技術(shù)（職務(wù)結(jié)構(gòu) 高

16、級(jí)職稱 中級(jí)職稱 初級(jí)職稱）、用工性質(zhì)（結(jié)構(gòu) 簽定勞動(dòng) 合同員工 臨時(shí)工）、年齡結(jié)構(gòu)（20-30 30-40 40-50 50-55）三、人員報(bào)酬情況（一）請介紹公司主業(yè)在編正式員工自公司成立以來各年的基本工資、獎(jiǎng)金、福利、補(bǔ)貼、及公司代繳保險(xiǎn)或其它費(fèi)用的情況（包括職工福利費(fèi)、工會(huì)經(jīng)費(fèi)、教育經(jīng)費(fèi)、社會(huì)保險(xiǎn)統(tǒng)籌、住房公積金等），提取或繳納的標(biāo)準(zhǔn)或基礎(chǔ)是什么？（二）公司成立以來公司每年負(fù)擔(dān)的主業(yè)正式員工發(fā)生的人工成本（包括前述各項(xiàng)）為多少？（三）請介紹公司主業(yè)其他從業(yè)人員（臨時(shí)工）的基本工資、獎(jiǎng)金、福利、補(bǔ)貼、及公司代繳保險(xiǎn)或其它費(fèi)用的情況，提取或繳納的標(biāo)準(zhǔn)或基礎(chǔ)是什么？（四）公司成立以來每年負(fù)擔(dān)

17、的主業(yè)其他從業(yè)人員發(fā)生的人工成本（包括前述各項(xiàng)）為多少？（五）如何考核職工業(yè)績？獎(jiǎng)金是否與工作表現(xiàn)掛鉤？如何決定員工的提升？（六）請介紹主要員工住房的基本情況(公司宿舍、分配房、優(yōu)惠購房、房源、房改政策及資金來源)。預(yù)計(jì)每年為員工住房支出的成本費(fèi)用有多少？目前公司房改是否已經(jīng)全部完成？（七）國家勞動(dòng)法及相關(guān)法規(guī)適用于本行業(yè)的具體規(guī)定有哪些？有無專門針對(duì)本行業(yè)的勞動(dòng)安全規(guī)定？（八）公司有無明確的員工激勵(lì)機(jī)制？請?jiān)敿?xì)說明。（九）請說明公司有無任何職工持股計(jì)劃、職工紅利或獎(jiǎng)勵(lì)計(jì)劃及其他安排。四、相關(guān)人力資源現(xiàn)狀（一）公司薪資體系構(gòu)成情況，福利構(gòu)成情況，公司員工工資標(biāo)準(zhǔn)調(diào)整的規(guī)則，現(xiàn)有人員平均月收入（

18、工資、獎(jiǎng)金、津貼、補(bǔ)貼等所有工資性費(fèi)用）；與同行業(yè)其他企業(yè)的比較。（二）本行業(yè)用工的勞動(dòng)力市場狀況，人才競爭狀況。（三）公司成立以來計(jì)招聘員工人數(shù)及學(xué)歷結(jié)構(gòu)，招聘新員工的來源（其中關(guān)鍵崗位、普通崗位、專業(yè)骨干）。（四）關(guān)鍵崗位員工管理情況，是否有制度，哪些崗位被納入關(guān)鍵崗位，企業(yè)對(duì)關(guān)鍵崗位人員是否有傾斜性政策？請?zhí)峁╆P(guān)鍵崗位員工清單。（五）公司成立以來員工離職情況，其中主動(dòng)離職與被動(dòng)離職各多少人，原因分別是什么？（六）公司成立以來公司發(fā)生培訓(xùn)費(fèi)、培訓(xùn)人次、培訓(xùn)內(nèi)容，分別列示。（七）企業(yè)內(nèi)部責(zé)任制形式，考核的執(zhí)行情況。五、企業(yè)經(jīng)理層情況調(diào)查（一）一般指標(biāo)：姓名、職務(wù)、性別、年齡、學(xué)歷、專業(yè)、職稱

19、、職業(yè)培訓(xùn)狀況；（二）專業(yè)指標(biāo)：從事本崗位工作時(shí)間、主要業(yè)績、薪酬水平、取得的榮譽(yù)、主要業(yè)績、外部兼職情況；（三）上述人員親屬（父母、子女、兄弟姐妹、配偶及其父母、子女、兄弟姐妹）回避情況：即說明親屬是否有在同一公司工作情況。第五章 財(cái)務(wù)一、歷史財(cái)務(wù)狀況（一）需提供資料（實(shí)時(shí)更新、補(bǔ)充）1、 2002年、2003年、2004年和2005年9月份的財(cái)務(wù)報(bào)表（含審計(jì)報(bào)告、審計(jì)意見交換書）。2、 公司采用的會(huì)計(jì)政策。3、公司組織結(jié)構(gòu)圖，注明是否有獨(dú)立法人身份/獨(dú)立核算。4、 稅收籌劃政策（稅收優(yōu)惠政策、財(cái)政補(bǔ)貼政策）及公司設(shè)立至今的所有主管稅務(wù)機(jī)關(guān)的稅務(wù)檢查報(bào)告。5、與關(guān)聯(lián)方的關(guān)聯(lián)交易情況：包括購銷

20、商品、因資產(chǎn)或股權(quán)轉(zhuǎn)讓發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易等，詳細(xì)說明有無控股股東占用或轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)及其他資源的情況，有無為控股股東或個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保、以公司名義向銀行借款供控股股東使用的情況。6、外匯政策。7、所有銀行、企業(yè)及其他貸款合同書、擔(dān)保合同、抵押合同。8、有關(guān)資產(chǎn)的保險(xiǎn)情況及相關(guān)保險(xiǎn)文件。9、公司“十五”規(guī)劃或相關(guān)三年、五年規(guī)劃 。（二）資產(chǎn)清查1、2005年9月末的銀行對(duì)賬單及銀行調(diào)節(jié)表。2、應(yīng)收票據(jù)：查明種類，分析、調(diào)查票據(jù)的變現(xiàn)能力。3、應(yīng)收賬款、預(yù)付賬款、其他應(yīng)收款的明細(xì)清單及帳齡分析，需進(jìn)行函證，查驗(yàn)往來賬的內(nèi)控程序；對(duì)于前十名往來超長增長的實(shí)質(zhì)原因。4、應(yīng)收股利、應(yīng)收利息：查明發(fā)生時(shí)間

21、、形成原因，抽查賬面記錄的準(zhǔn)確性和合理性，進(jìn)行必要的函；對(duì)于可能形成壞賬的，應(yīng)由企業(yè)寫出書面說明。5、長期投資的真實(shí)性核實(shí)。通過對(duì)重大投資項(xiàng)目投資協(xié)議、被投資企業(yè)章程、資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表、驗(yàn)資報(bào)告等審查驗(yàn)證長期投資的價(jià)值。6、存貨：針對(duì)各種形態(tài)的存貨都要從數(shù)量、質(zhì)量、保管條件等逐一清查，對(duì)于購置時(shí)間較長或殘、冷、背、次的存貨進(jìn)行單獨(dú)登記。（包括購入時(shí)間、種類、數(shù)量、形成原因）7、固定資產(chǎn)：產(chǎn)權(quán)是否明確，對(duì)外抵押狀況如何；原值和企業(yè)采用的折舊政策；重點(diǎn)資產(chǎn)進(jìn)行抽查，抽查率約為70%以上，便于發(fā)現(xiàn)有物無賬或有賬無物的設(shè)備。8、在建工程：對(duì)已開工在建工程進(jìn)行實(shí)地勘察，對(duì)其形象進(jìn)度與賬面體現(xiàn)的付款程度

22、進(jìn)行對(duì)比。9、無形資產(chǎn)：核實(shí)權(quán)屬證明、種類、名稱、形成過程、存在形式、形成費(fèi)用、獲利能力、獲利期限。（需專業(yè)部門配合）10、待攤費(fèi)用：發(fā)生日期、原始發(fā)生額外、形成原因、已攤銷期等，對(duì)于長期未轉(zhuǎn)銷的費(fèi)用，請公司寫出書面說明。11、對(duì)各項(xiàng)資產(chǎn)準(zhǔn)備的計(jì)提情況。12、待處理流動(dòng)資產(chǎn)凈損失：查明具體內(nèi)容、形成原因等。（三）負(fù)債清查1、短期借款、長期借款：核實(shí)借款種類、發(fā)生日期、放貸金融機(jī)構(gòu)名稱、還款期限、貸款利率等基本情況，并進(jìn)行函證；核查借款合同、展期合同、銀行單據(jù)，還款憑證，應(yīng)相應(yīng)核查抵押資產(chǎn)情況。2、應(yīng)付賬款、預(yù)收賬款、其他應(yīng)付款：核實(shí)發(fā)生日期、形成原因、抽查驗(yàn)收證有關(guān)購銷合同、發(fā)票等，對(duì)金額較大

23、的進(jìn)行函證。3、應(yīng)付工資、應(yīng)付福利費(fèi)：核實(shí)計(jì)提基礎(chǔ)、比例，驗(yàn)證賬面余額的正確性。4、應(yīng)交稅金：核實(shí)公司的稅務(wù)政策、享受優(yōu)惠政策，重點(diǎn)核查長期未繳的稅金形成的原因。5、其他應(yīng)交款：重點(diǎn)核查公司所享受的政策優(yōu)惠。6、長期應(yīng)付款：核對(duì)有關(guān)合同、協(xié)議、批準(zhǔn)文件。7、預(yù)提費(fèi)用：核實(shí)計(jì)提依據(jù)，重點(diǎn)核查沒有具體承擔(dān)對(duì)象的預(yù)提項(xiàng)目。8、或有負(fù)債（擔(dān)保、抵押、未決訴訟等）：核實(shí)內(nèi)容，確認(rèn)依據(jù)。二、未來3-5年的財(cái)務(wù)預(yù)測（一）資產(chǎn)負(fù)債、利潤、現(xiàn)金流預(yù)測（二）預(yù)測基礎(chǔ)的可行性三、財(cái)務(wù)管理體制（一） 對(duì)子公司、分公司的主要財(cái)會(huì)政策及程序。（二） 在財(cái)務(wù)上的獨(dú)立性，是否能獨(dú)立作出財(cái)務(wù)決策,是否存在控制人干預(yù)公司資金使用

24、的情況。（三） 與關(guān)聯(lián)公司關(guān)聯(lián)交易的問題，包括資金占用、擔(dān)保等。第六章 監(jiān)管環(huán)境一、監(jiān)管部門（一）公司的監(jiān)管部門有哪些，各主管或監(jiān)管什么內(nèi)容？（二）請討論現(xiàn)行監(jiān)管架構(gòu)、國家法規(guī)、政策對(duì)公司業(yè)務(wù)的影響。（三）公司預(yù)見現(xiàn)行國家法規(guī)政策在未來一到兩年會(huì)有何變化？（四）請?jiān)斄袊覍?duì)公司所給予的各項(xiàng)優(yōu)惠政策，包括稅收、定價(jià)、外匯、審批等。二、對(duì)各項(xiàng)業(yè)務(wù)的監(jiān)管（一）請介紹中國金融領(lǐng)域的監(jiān)管政策。（二）涉及公司業(yè)務(wù)的其他監(jiān)管政策。（三）公司預(yù)計(jì)未來在監(jiān)管環(huán)境方面可能出現(xiàn)哪些變化。（四）請簡要介紹監(jiān)管部門近年來對(duì)公司的監(jiān)管情況。第七章 風(fēng)險(xiǎn)因素一、風(fēng)險(xiǎn)因素與公司相關(guān)的所有重大不確定性因素，特別是公司在業(yè)務(wù)、市

25、場營銷、技術(shù)、財(cái)務(wù)、募股資金投向及發(fā)展前景等方面存在的困難、障礙、或有損失。請按照重要性原則，采取定量與定性的辦法披露上述因素及其在最近一個(gè)完整會(huì)計(jì)年度內(nèi)受其影響的情況及程度、風(fēng)險(xiǎn)及其形成的原因、擬采取的對(duì)策或措施。二、市場風(fēng)險(xiǎn)（一）請重點(diǎn)說明公司存在市場開發(fā)不足或存在營銷障礙的風(fēng)險(xiǎn)，披露受商業(yè)周期或產(chǎn)品生命周期負(fù)面影響的風(fēng)險(xiǎn)，存在的市場飽和或市場分割的風(fēng)險(xiǎn)，以及過度依賴單一市場的風(fēng)險(xiǎn)等。（二）公司產(chǎn)品缺乏確定的市場，或市場占有率存在持續(xù)下降趨勢的，應(yīng)做“特別風(fēng)險(xiǎn)提示”。三、業(yè)務(wù)經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)（一）請說明過度依賴某一類別客戶的風(fēng)險(xiǎn)，主營業(yè)務(wù)變更的風(fēng)險(xiǎn)，經(jīng)營場所過度集中或分散的風(fēng)險(xiǎn)，以及所從事行業(yè)不景

26、氣的風(fēng)險(xiǎn)等。（二）公司業(yè)務(wù)存在境外經(jīng)營的，請專門披露有關(guān)境外經(jīng)營的風(fēng)險(xiǎn)。（三）公司業(yè)務(wù)發(fā)生重大變化而新業(yè)務(wù)在管理、技術(shù)和市場等方面存在不確定性因素，以及存在其他重大障礙或不確定性的，應(yīng)做“特別風(fēng)險(xiǎn)提示”。四、財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)（一）請說明償還債務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)，對(duì)外投資收益不確定的風(fēng)險(xiǎn)，資產(chǎn)流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)，擔(dān)保等或有負(fù)債的風(fēng)險(xiǎn)，債務(wù)結(jié)構(gòu)不合理的風(fēng)險(xiǎn)，應(yīng)收款項(xiàng)發(fā)生壞帳的風(fēng)險(xiǎn)，難以持續(xù)融資的風(fēng)險(xiǎn)等，以及財(cái)務(wù)內(nèi)部控制及對(duì)外投資的財(cái)務(wù)失控的風(fēng)險(xiǎn)等。（二）公司主要的財(cái)務(wù)指標(biāo)出現(xiàn)重大異常，存在金額異常重大的應(yīng)收帳項(xiàng)或存貨、金額重大的非經(jīng)常性損益項(xiàng)目、重大或有負(fù)債、發(fā)行前資產(chǎn)負(fù)債率接近70等情況的，請?jiān)凇疤貏e風(fēng)險(xiǎn)提示”中列出。五

27、、管理風(fēng)險(xiǎn)（一）應(yīng)說明組織模式和管理制度不完善的風(fēng)險(xiǎn)，與控股股東及其他重要關(guān)聯(lián)方存在同業(yè)競爭及重大關(guān)聯(lián)交易的風(fēng)險(xiǎn)，主要股東可能變更等因素引起管理層、管理制度、管理政策不穩(wěn)定的風(fēng)險(xiǎn)，以及公司內(nèi)部激勵(lì)機(jī)制和約束機(jī)制不健全的風(fēng)險(xiǎn)等。（二）對(duì)公司存在大股東控制、非常復(fù)雜的關(guān)聯(lián)關(guān)系、非常重大的關(guān)聯(lián)交易、核心管理層不穩(wěn)定的，請以“特別風(fēng)險(xiǎn)提示”形式列出。六、技術(shù)風(fēng)險(xiǎn)（一）應(yīng)重點(diǎn)說明公司技術(shù)不成熟的風(fēng)險(xiǎn)，在技術(shù)市場化、產(chǎn)業(yè)化和經(jīng)營規(guī)?；矫娴娘L(fēng)險(xiǎn)，過度依賴核心技術(shù)人員的風(fēng)險(xiǎn)，過度依賴某一特定的知識(shí)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)的風(fēng)險(xiǎn)，核心技術(shù)依賴他人和核心技術(shù)保護(hù)期短或容易失秘的風(fēng)險(xiǎn)，產(chǎn)品或技術(shù)存在被淘汰的風(fēng)險(xiǎn)，以及在新

28、產(chǎn)品開發(fā)、試制方面的風(fēng)險(xiǎn)等。（二）公司不擁有核心技術(shù)的所有權(quán)，或依賴他人提供重要的生產(chǎn)經(jīng)營核心技術(shù)的，應(yīng)做“特別風(fēng)險(xiǎn)提示”。七、項(xiàng)目投資風(fēng)險(xiǎn)請說明投資項(xiàng)目因市場、技術(shù)、環(huán)保、財(cái)務(wù)等因素引致的風(fēng)險(xiǎn)，特定收購兼并項(xiàng)目的風(fēng)險(xiǎn)，股權(quán)投資及與他人合作的風(fēng)險(xiǎn)，以及項(xiàng)目管理和組織實(shí)施的風(fēng)險(xiǎn)等。八、政策性風(fēng)險(xiǎn)（一）請說明國家政策、法規(guī)變化引致的風(fēng)險(xiǎn)，包括由于財(cái)政和稅收政策、產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)管理政策的限制或變化等可能引致的風(fēng)險(xiǎn)等。（二）公司過去的業(yè)績嚴(yán)重依賴優(yōu)惠政策等的，請以“特別風(fēng)險(xiǎn)提示”形式列出。九、其他風(fēng)險(xiǎn)請說明存在法律訴訟和仲裁的風(fēng)險(xiǎn)，因安全隱患和自然災(zāi)害引起的風(fēng)險(xiǎn)，以及外匯風(fēng)險(xiǎn)等。對(duì)我國加入世界貿(mào)易組織

29、后受影響較大的行業(yè)，還應(yīng)說明我國加入世界貿(mào)易組織對(duì)公司造成的風(fēng)險(xiǎn)等。第八章企業(yè)法律一、關(guān)于公司設(shè)立、變更及組織性文件1、有關(guān)公司設(shè)立的工商登記資料，包括但不限于：（1）國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批文；（2）經(jīng)營許可證；（3）協(xié)議（如有）；（4）股東簽章的章程；（5）驗(yàn)資報(bào)告；（6）資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告（如有）；（7）企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照（正/副本）。包括目前有效的和公司設(shè)立時(shí)及歷次對(duì)該等文件進(jìn)行修改或變更的文件。2、公司設(shè)立后領(lǐng)取的有關(guān)資格證書（1）國稅機(jī)關(guān)核發(fā)的稅務(wù)登記證（正/副本）；（2）地稅機(jī)關(guān)核發(fā)的稅務(wù)登記證（正/副本）；（3）企業(yè)法人機(jī)構(gòu)代碼證（正/副本）；（4）其他有關(guān)資格證書。3、公司設(shè)立至今

30、有否發(fā)生股本、股東、股權(quán)及資產(chǎn)重組等變動(dòng)或其他工商變更登記事項(xiàng)？如有，請?zhí)峁┯嘘P(guān)該等變動(dòng)的下列文件：（1）協(xié)議（如：債轉(zhuǎn)股協(xié)議、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、增資協(xié)議、資產(chǎn)買賣協(xié)議等）；（2）公司股東會(huì)決議；（3）相關(guān)方（如：參與增資方、股權(quán)轉(zhuǎn)讓及受讓方、資產(chǎn)買賣雙方）的股東會(huì)決議；（4）相關(guān)政府批文；（5）公司章程修正案或修改后的章程；（6）驗(yàn)資報(bào)告或股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款支付憑證；（7）工商變更/備案登記資料；（8）完成工商變更登記/備案的證明（變更后換領(lǐng)的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照正/副本或核準(zhǔn)變更/備案通知）；（9）其他相關(guān)文件；4、公司其它工商登記事項(xiàng)的歷次變更文件；5、公司歷次股東會(huì)、董事會(huì)及監(jiān)事會(huì)通過的所有決議及會(huì)

31、議記錄；6、公司發(fā)展歷史背景文件，包括其前身組建、及其成立后的兼并、合并或收購、重大資產(chǎn)出售等文件；7、公司目前所設(shè)立的分公司的設(shè)立批文、營業(yè)執(zhí)照、稅務(wù)登記證（如有）；8、公司目前所有的對(duì)外投資企業(yè)（包括合資、合作、聯(lián)營企業(yè)等）的設(shè)立批文、企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照、章程及驗(yàn)資報(bào)告。二、 關(guān)于公司的資產(chǎn)物業(yè)權(quán)益1、請?zhí)峁┕灸壳俺钟械耐恋厥褂米C（或類似權(quán)證）及房屋所有權(quán)證；2、公司有無出租的土地或房產(chǎn)，如有，請?zhí)峁┰擁?xiàng)房產(chǎn)證或/和土地證、出租合同及許可證(視當(dāng)?shù)匾蟠_定是否需要)；3、影響公司擁有或租賃的房地產(chǎn)的使用、出售、租賃或轉(zhuǎn)讓的限制，合約及承諾的詳細(xì)清單及協(xié)議，包括但不限于抵押協(xié)議以及登記文件；

32、4、政府就有關(guān)公司房地產(chǎn)使用、抵押、租賃等有關(guān)的批文及登記文件；5、如果存在任何政府部門對(duì)公司所擁有或使用的房屋或土地進(jìn)行征用、拆遷、凍結(jié)、查封或以其它動(dòng)工限制公司房地產(chǎn)權(quán)利和使用的政府文件、行政決定、通知及司法文件，請?zhí)峁┫嚓P(guān)文件；6、土地稅或土地使用費(fèi)繳納證明；注：.如對(duì)有關(guān)房地產(chǎn)稅費(fèi)(包括但不限于土地使用權(quán)出讓金、轉(zhuǎn)讓金、土地使用費(fèi)、土地征用補(bǔ)償費(fèi)用以及其它相關(guān)稅費(fèi))存在欠繳的情形，請?zhí)峁┱嘘P(guān)主管部門作出的限期繳納通知或處罰決定等文件；7、公司尚在履行的基建項(xiàng)目合同及基建項(xiàng)目的各項(xiàng)許可證件，如有（包括但不限于固定資產(chǎn)投資立項(xiàng)批文、建設(shè)用地規(guī)劃許可證、建設(shè)工程規(guī)劃許可證、施工許可證、竣

33、工驗(yàn)收證明等）；8、請?zhí)峁┕緦?duì)外擔(dān)保的的主要?jiǎng)赢a(chǎn)財(cái)產(chǎn)清單，并請?zhí)峁?dān)保合同及登記文件；9、公司是否有租賃取得的主要?jiǎng)赢a(chǎn)，如有，請?zhí)峁海?）租約；（2）租約的實(shí)際履行情況。三、關(guān)于公司擁有的知識(shí)產(chǎn)權(quán)1請?zhí)峁┮勋@得的有關(guān)注冊商標(biāo)的注冊證書、專利證書；2公司目前正在申請的商標(biāo)、專利有哪些？如有,請說明并提供有關(guān)申請文件、受理通知及公告；3 公司與他方是否訂立有關(guān)知識(shí)產(chǎn)權(quán)（商標(biāo)、專利、著作權(quán)）及專有技術(shù)的轉(zhuǎn)讓協(xié)議或許可協(xié)議？如有，請?zhí)峁┰摰葏f(xié)議及有關(guān)登記、備案證明；4請確認(rèn)公司是否存在現(xiàn)實(shí)或潛在的有關(guān)知識(shí)產(chǎn)權(quán)的爭議或糾紛或侵權(quán)事件，如有，請?zhí)峁┯嘘P(guān)詳細(xì)資料。四、關(guān)于公司的重大合同1公司簽訂的尚未履

34、行完畢的重大借款合同；2公司簽訂的尚未履行完畢的對(duì)外擔(dān)保合同，包括但不限于：(1) 公司為第三方的責(zé)任和/或負(fù)債作出的擔(dān)保；注：包括公司對(duì)第三方的責(zé)任和/或負(fù)債作出的反擔(dān)保；若有反擔(dān)保的情況，請同時(shí)提供原擔(dān)保的有關(guān)法律文件。(2) 任何由第三方為公司債務(wù)提供的擔(dān)保合同；(3) 公司為自己的債務(wù)所作出的擔(dān)保文件；(4) 有關(guān)履約保證函或履約保證金(如適用)的文件；(5) 有關(guān)設(shè)置任何抵押權(quán)、質(zhì)押權(quán)或其它擔(dān)保權(quán)的任何協(xié)議，及其相應(yīng)的公證、登記證明。注：例如公司以房地產(chǎn)作抵押3所有公司簽訂的其它重大融資的文件和協(xié)議（如有）；4所有公司與其關(guān)聯(lián)公司之間有關(guān)債務(wù)安排的文件（如有）；5. 未列入資產(chǎn)負(fù)債表的任何項(xiàng)目(包括擔(dān)保書、對(duì)沖或掉期交易、收付合同等)的有關(guān)文件（如有）；6. 公司所發(fā)行的任何債券及其相關(guān)文件（如有）；7. 外債部分(如有)，請?zhí)峁┩鈧贤?、外管局批?fù)，外債登記證、外債簽約情況表、外債情況反饋表、對(duì)外擔(dān)保批準(zhǔn)文件以及對(duì)外擔(dān)保登記證及對(duì)外擔(dān)保簽約情況表等；8. 公司簽訂的聯(lián)營合同、對(duì)外投資合同、戰(zhàn)略合作協(xié)議（如有）；9. 公司其他重大資產(chǎn)買賣合同；10. 公司購買或出售證券的協(xié)議(包括股票、債券和政府國債)；11. 公用設(shè)施服務(wù)協(xié)議(水、電、氣、