84發(fā)行人公司章程草案

1、貴人鳥章程（草案）目錄第一章總則.4第二章經營宗旨和范圍.5第三章.5第一節(jié).5第二節(jié)增減和回購.6第三節(jié)轉讓.7第四章股東和股東大會.8第一節(jié)股東.8第二節(jié)股東大會的規(guī)定.10第三節(jié)股東大會的召集.14第四節(jié)股東大會的提案與通知.16第五節(jié)股東大會的召開.18第六節(jié)股東大會的表決和決議.21第五章董事會.25第一節(jié)董事.25第二節(jié)董事會.28第六章總經理及其他高級管理.348-4-2第七章監(jiān)事會.35第一節(jié)監(jiān)事.35第二節(jié)監(jiān)事會.36第八章財務會計制度、利潤分配和審計.38第一節(jié)財務會計制度.38第二節(jié)內部審計.40第三節(jié)會計師事務所的聘任.40第九章通知和公告.41第一節(jié)通知.41第二節(jié)公

2、告.42第十章合并、分立、增資、減資、解散和.42第一節(jié)合并、分立、增資和減資.42第二節(jié)解散和.43第十一章修改章程.45第十二章附則.468-4-3第一章 總則第一條為維護貴人鳥（以下“公司”）、股東和債權人的合法權益，規(guī)范公司的組織和行為，根據中民公司法（以下簡稱“公司法”）、中民證券法（以下“證券法”）和其他有關規(guī)定，制訂本章程。第二條公司系依照公司法和其他有關規(guī)定由貴人鳥（）有限公司整體變更設立的。公司在福建省工商行政管理局登記，現持有號為 350500400022497 的企業(yè)法人。第三條公司于【核準日期】經券監(jiān)督管理委員會（以下“中國”）核準，首次向公眾普通股【數額】股，于【上市

3、日期】在上海證券所上市。第四條公司名稱：貴人鳥公司英文全稱：GuirenniaoCo.,.第五條公司住所：晉江市溝西工業(yè)區(qū)：362200第六條公司資本52,500 萬元。第七條公司為永久存續(xù)的。第八條董事長為公司的法定代表人。第九條公司全部資產分為等額，股東以其認購的為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。第十條本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權利義務的具有法律約束力的文件，對公司、股東、8-4-4董事、監(jiān)事、高級管理具有法律約束力的文件。依據本章程，股東可以股東，股東可以公司董事、監(jiān)事、總經理和其他高級管理，股東可以起訴公司，公

4、司可以股東、董事、監(jiān)事、總經理和其他高級管理。第十一條本章程所稱其他高級管理是指公司的副總經理、董事會秘書、財務總監(jiān)。第二章經營宗旨和范圍第十二條公司的經營宗旨：生產高質量的休閑鞋服類，滿足大眾的需求。第十三條經商務主管機關批準并經公司登記機關依法登記，公司的經營范圍為：從事鞋、服裝的生產，研究及批發(fā)；體育用品、防護用具、皮箱、包、襪子、帽的研發(fā)及批發(fā)（以上商品進出口不涉及國營貿易、進出口證、出口招標、出口證等專項管理的商品）。第三章股份第一節(jié)第十四條公司的采取股票的形式。第十五條公司的，實行公開、公平、公正的原則，同種類的每一應當具有同等權利。同次的同種類股票，每股的條件和價格應當相同；任何

5、或者個人所認購的，每股應當支付相同價格。第十六條公司的股票，以標明面值。第十七條公司的證券登記結算公司上海分公司集中存管。8-4-5第十八條公司的發(fā)起人、發(fā)起人的持股數量和股本結構如下：第十九條公司的總數為 52,500 萬股，均普通股。第二十條公司或公司的子公司（公司的附屬企業(yè)）不以贈與、墊資、擔保、補償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司的人提供任何資助。第二節(jié)增減和回購第二十一條 公司根據經營和發(fā)展的需要，依照的規(guī)定，經股東大會分別作出決議，可以采用下列方式增加資本：（一）公開；（二）非公開；（三）向現有股東派送紅股；（四）以公積金轉增股本；（五）法律、行政法規(guī)規(guī)定以及監(jiān)會批準的其他方式。

6、第二十二條 公司可以減少資本。公司減少資本，應當按照公司法以及其他有關規(guī)定和本章程規(guī)定的程序辦理。第二十三條 公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，收購本公司的：（一）減少公司資本；（二）與持有本公司股票的其他公司合并；8-4-6股東名稱持股數量（股）持股比例貴人鳥集團（）484,365,00092.26%億興投資發(fā)展24,885,0004.74%福建省弘智投資管理5,250,0001.00%貴人鳥（）投資管理10,500,0002.00%總計525,000,000100.00%（三）將獎勵給本公司職工；（四）股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司

7、收購其的。除上述情形外，公司不進行本公司的活動。第二十四條 公司收購本公司，可以選擇下列方式之一進行：（一）證券所集中競價方式；（二）要約方式；（三）規(guī)定或監(jiān)會認可的其他方式。第二十五條 公司因本章程第二十三條第（一）（三）項的收購本公司的，應當經股東大會決議。公司依照第二十三條規(guī)定收購本公司后，屬于第（一）項情形的，應當自收購之日起 10 日內注銷；屬于第（二）項、第（四）項情形的，應當在 6內轉讓或者注銷。公司依照第二十三條第（三）項規(guī)定收購的本公司，不得超過本公司已總額的 5%；用于收購的資金應當從公司的稅后利潤中支出；所收購的應當 1 年內轉讓給職工。第三節(jié)轉讓第二十六條公司的可以依法

8、轉讓。第二十七條公司不得接受本公司的股票作為質押權的標的。第二十八條發(fā)起人持有的本公司，自公司整體變更設立之日起 1 年內不得轉讓。公司公開前已的，自公司股票在上海證券所上市之日起 1 年內不得轉讓。公司董事、監(jiān)事、高級管理應當司申報所持有的本公司的及其變動情況，在任職期間每年轉讓的不得超過其所持有本公司總數的25%；所持本公司自公司股票上市之日起 1 年內不得轉讓。上述離8-4-7職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司。第二十九條 公司董事、監(jiān)事、高級管理、持有本公司5%以上的股東，將其持有的本公司股票在買入后 6內賣出，或者在賣出后 6內又買入，由此所得所有，本公司董事會將收回其所得。但是，

9、證券公司因包銷購入售后剩余股票而持有 5%以上的，賣出該股票不受 6時間限制。公司董事會不按照前款規(guī)定執(zhí)行的，股東要求董事會在 30 日內執(zhí)行。公司董事會未在上述期限內執(zhí)行的，股東為了公司的利益以的接向人民提訟。公司董事會不按照本條第一款的規(guī)定執(zhí)行的，負有責任的董事依法承擔連帶責任。第四章股東和股東大會第一節(jié)股東第三十條公司依據券登記結算公司上海分公司提供的憑證建立股東名冊，股東名冊是證明股東持有公司的充分證據。股東按其所持有的種類享利，承擔義務；持有同一種類的股東，享有同等權利，承擔同種義務。第三十一條 公司召開股東大會、分配股利、及從事其他需要確認股東的行為時，由董事會或股東大會召集人確定

10、股權登記日，股權登記日收市后登記在冊的股東為享有相關權益的股東。第三十二條 公司股東享有下列權利：（一）依照其所持有的份額獲得股利和其他形式的利益分配；（二）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東人參加股東大會，并行使相應的表決權；8-4-8（三）對公司的經營進行監(jiān)督，提出建議或者質詢；（四）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；（五）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務會計報告；（六）公司終止或者時，按其所持有的份額參加公司剩余財產的分配；（七）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其；（八）法

11、律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權利。第三十三條 股東提出查閱前條所述有關或者索取資料的，應當司提供證明其持有公司的種類以及持股數量的書面文件，公司經核實股東后按照股東的要求予以提供。第三十四條 公司股東大會、董事會決議內容法律、行政法規(guī)的，股東請求人民認定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內容本章程的，股東議作出之日起 60 日內，請求人民撤銷。第三十五條 董事、高級管理執(zhí)行公司職務時法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù) 180 日以上單獨或合并持有公司 1%以上的股東書面請求監(jiān)事會向人民提訟；監(jiān)事會執(zhí)行公司職務時法律、

12、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股東可以書面請求董事會向人民提訟。監(jiān)事會、董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提訟，或者自收到請求之日起 30 日內未提訟，或者情況緊急、不立即提訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規(guī)定的股東為了公司的利益以的8-4-9接向人民提訟。他人公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民提訟。第三十六條 董事、高級管理法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民提訟。第三十七條 公司股東承擔下列義務：（一）遵律、行政法規(guī)和本章程；（二）依其所認購的和入股方式繳納股金；（三）除規(guī)定的情形外，不得退股

13、；（四）不得股東權利損害公司或者其他股東的利益,不得公司法人地位和股東損害公司債權人的利益；公司股東股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任；公司股東公司法人地位和股東，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任；（五）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應當承擔的其他義務。第三十八條 持有公司 5%以上有表決權的股東，將其持有的進行質押的，應當自該事實發(fā)生當日，司作出書面報告。第三十九條 公司的控股股東、實際不得利用其關聯損害公司利益。前款規(guī)定給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。公司控股股東及實際人對公司和公司公眾股股東負有誠信義務?？毓晒蓶|應嚴格依法行使出資人的

14、權利，控股股東不得利用利潤分配、資產重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和公眾股股東的合法權益，不得利用其地位損害公司和公眾股股東的利益。第二節(jié)股東大會的規(guī)定第四十條股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權：8-4-10（一）決定公司的經營方針和投資計劃；（二）和更換董事，決定有關董事的事項；（三）和更換非由職工代表擔任的監(jiān)事，決定有關監(jiān)事的事項；（四）審議批準董事會的報告；（五）審議批準監(jiān)事會的報告；（六）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；（七）審議批準公司的利潤分配、利潤分配方案和彌補虧損方案；（八）對公司增加或者減少資本作出決議；（九）對公司債券作出決議；（十）對公

15、司合并、分立、解散、或者變更公司形式作出決議；（十一）修改本章程；（十二）對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議；（十三）審議批準第四十一條規(guī)定的擔保事項；（十四）審議批準第四十二條規(guī)定的關聯事項；（十五）審議批準第四十三條規(guī)定的事項；（十六）審議公司在一年內購買、出售資產超過公司最近一期計總資產 30%的事項；（十七）審議批準變更募集資金用途事項；（十八）審議股權激勵計劃；（十九）審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定應當由股東大會決定的其他事項。上述股東大會第（一）至（十八）項的職權不得通過的形式由董事會或其他機構和個人代為行使。8-4-11第四十一條 公司下列對外擔保行為，須經股東大會審

16、議通過。（一）單筆擔保額超過公司最近一期計凈資產 10%的擔保；（二）公司及其控股子公司的對外擔保總額，達到或超過公司最近一期計凈資產 50%以后提供的任何擔保；（三）公司的對外擔?？傤~，達到或超過最近一期計總資產的 30%以后提供的任何擔保；（四）為資產負債率超過 70%的擔保對象提供的擔保；（五）按照擔保金額連續(xù) 12內累計計算原則，超過公司最近一期計總資產 30%的擔保；（六）按照擔保金額連續(xù) 12內累計計算原則，超過公司最近一期計凈資產的 50%，且絕對金額超過 5000 萬元以上的擔保；（七）對股東、實際人及其關聯方提供的擔保。上述擔保金額的計算標準按照上海證券所股票上市規(guī)則的相關規(guī)

17、定執(zhí)行。第四十二條 公司發(fā)生的下列關聯行為，須經股東大會審議通過。（一）公司與關聯方發(fā)生的（提供擔保、受贈現金資產、單純減免公司義務的債務除外）金額在 3000 萬元以上，且占公司最近一期計凈資產絕對值 5%以上的關聯；（二）首次發(fā)生且協(xié)議沒有約定具體總金額的日常關聯。（三）本章程第四十一條第（七）款所規(guī)定的關聯。上述關聯金額的計算標準按照上海證券所股票上市規(guī)則的相關規(guī)定執(zhí)行。第四十三條 公司發(fā)生的下列行為（提供擔保、受贈現金資產、單純減免公司義務的債務除外），須經股東大會審議通過。8-4-12（一）涉及的資產總額（同時賬面值和評估值的，以較高者作為計算數據）占公司最近一期計總資產的 50%以

18、上；（二標的在最近一個會計年度相關的營業(yè)收入占公司最近一個會計年度計營業(yè)收入的 50%以上，且絕對金額超過 5000 萬元；（三標的在最近一個會計年度相關的凈利潤占公司最近一個會計年度計凈利潤的 50%以上，且絕對金額超過 500 萬元；（四）的成交金額（含承擔債務和費用）占公司最近一期計凈資產的 50%以上，且絕對金額超過 5000 萬元；（五）產生的利潤占公司最近一個會計年度計凈利潤的 50%以上，且絕對金額超過 500 萬元。上述金額的計算標準，以及各程序按照上海證券所股票上市規(guī)則的相關規(guī)定執(zhí)行。本條所稱下列事項：（一）購買或出售資產；（二）對外投資（含委托、委托貸款、對子公司投資等）；

19、（三）提供財務資助；（四）提供擔保；（五）租入或租出資產；（六）簽訂管理方面的合同（含委托經營、受托經營等）；（七）贈與或受贈資產；（八）債權或債務重組；（九）研究與開發(fā)項目的轉移；（十）簽訂協(xié)議；（十一）上海證券所認定的其他。8-4-13上述購買、出售的資產不含購買原材料、和動力，以及出售、商品等與日常經營相關的資產，但資產置換中涉及購買、出售此類資產的，仍包含在內。第四十四條 股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每年召開 1 次，應當于上一會計年度結束后的 6內舉行。第四十五條 有下列情形之一的，公司在事實發(fā)生之日起 2以內召開臨時股東大會：（一）董事人數不足 8 人時；（

20、二）公司未彌補的虧損達實收股本總額 1/3 時；（三）單獨或者合計持有公司 10%以上的股東請求時；（四）董事會認為必要時；（五）監(jiān)事會提議召開時；（六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他情形。第四十六條 本公司召開股東大會的地點通常為公司主要經營地。股東大會將設置會場，以現場會議形式召開。公司還將提供網絡股東參加股東大會提供便利。通過網絡投票方式參加股東大會的公司股東按照上海證券所有關規(guī)定確定股東。通過其他方式參加股東大會的，其具體要求按照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件及本章程的規(guī)定執(zhí)行。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。第四十七條 本公司召開股東大會時將聘請律師對以下

21、問題出具法律意見并公告：（一）會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規(guī)、本章程；（二）出席會議的資格、召集人資格是否合法有效；（三）會議的表決程序、表決結果是否合法有效；（四）應本公司要求對其他有關問題出具的法律意見。第三節(jié)股東大會的召集第四十八條董事向董事會提議召開臨時股東大會。對董事要8-4-14求召開臨時股東大會的提議，董事會應當根據法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提議后 10 日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議后的 5 日內發(fā)出召開股東大會；董事會不同意召開臨時股東大會的，將說明理由并公告。第四十九條 監(jiān)事會向董事

22、會提議召開臨時股東大會，并應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提案后 10 日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議后的 5 日內發(fā)出召開股東大會，通知中對原提議的變更，應征得監(jiān)事會的同意。董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提案后 10 日內未作出反饋的，視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責，監(jiān)事會可以自行召集和主持。第五十條單獨或者合計持有公司 10%以上的股東向董事會請求召開臨時股東大會，并應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到請求

23、后 10 日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。董事會同意召開臨時股東大會的，應當在作出董事會決議后的 5 日內發(fā)出召開股東大會，通知中對原請求的變更，應當征得相關股東的同意。董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求后 10 日內未作出反饋的，單獨或者合計持有公司 10%以上的股東向監(jiān)事會提議召開臨時股東大會，并應當以書面形式向監(jiān)事會提出請求。監(jiān)事會同意召開臨時股東大會的收到請求 5 日內發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原提案的變更，應當征得相關股東的同意。監(jiān)事會未在規(guī)定期限內發(fā)出股東大會通知的，視為監(jiān)事會不召集和主持股東大會，連續(xù) 90 日以上單獨或者合計持有公司 10%以

24、上的股東可以自行召集8-4-15和主持。第五十一條 監(jiān)事會或股東決定自行召集股東大會的，須書面通知董事會，同時司所在地監(jiān)會派出機構和上海證券所備案。在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不得低于 10%。召集股東發(fā)出股東大會通知及股東大會決議公告時司所在地派出機構和上海證券所提交有關證明材料。第五十二條 對于監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，董事會和董事會將予配合。董事會應當提供股權登記日的股東名冊。第五十三條 監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，會議所必需的費用由公司承擔。第四節(jié)股東大會的提案與通知第五十四條 提案的內容應當屬于股東大會職權范圍，有明確議題和具體決議事項，并且符合法律、行政法規(guī)和本

25、章程的有關規(guī)定。第五十五條 公司召開股東大會，董事會、監(jiān)事會以及單獨或者合并持有公司 3%以上的股東，司提出提案。單獨或者合計持有公司 3%以上的股東，可以在股東大會召開 10 日前提出臨時提案并書面提交召集人。召集人應當在收到提案后 2 日內發(fā)出股東大會補充通知，公告臨時提案的內容。除前款規(guī)定的情形外，召集人在發(fā)出股東大會通知公告后，不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。股東大會通知中未列明或不符合本章程第五十四條規(guī)定的提案，股東大會不得進行表決并作出決議。第五十六條 召集人將在年度股東大會召開 20 日前以公告方式通知各股東，臨時股東大會將于會議召開 15 日前以公告方式通知各

26、股東。8-4-16第五十七條 股東大會以：（一）會議的時間、地點和會議期限；（二）提交會議審議的事項和提案；（三）以明顯的文字說明：全體股東均出席股東大會，并可以書面委托人出席會議和參加表決，該股東人不必是公司的股東；（四）出席股東大會股東的股權登記日；（五）會務常設人姓名，號碼。股東大會通知和補充通知中應當充分、完整披露所有提案的全部具體內容。擬討論的事項需要董事發(fā)表意見的，發(fā)布股東大會通知或補充通知時將同時披露董事的意見及理由。股東大會采用網絡或其他方式的，應當在股東大會通知中明確載明網絡或其他方式的表決時間及表決程序。股東大會網絡或其他方式投票的開始時間，不得早于現場股東大會召開前一日下

27、午 3：00，并不得遲于現場股東大會召開當日上午 9：30，其結束時間不得早于現場股東大會結束當日下午 3：00。股權登記日與會議日期之間的間隔應當不多于 7 個工作日。股權登記日一旦確認，不得變更。第五十八條 股東大會擬討論董事、監(jiān)事事項的，股東大會通知分披露董事、監(jiān)事候選人的詳細資料，至少以：（一）教育背景、工作經歷、兼職等個人情況；（二）與本公司或本公司的控股股東及實際人是否關聯；（三）披露持有本公司數量；（四）是否受過監(jiān)會及其他有關部門的處罰和證券所懲戒。除采取累積投票制董事、監(jiān)事外，每位董事、監(jiān)事候選人應當以單項提案提出。8-4-17第五十九條 發(fā)出股東大會通知后，無正當理由，股東大

28、會不應延期或取消，股東大會通知中列明的提案不應取消。一旦出現延期或取消的情形，召集人應當在原定召開日前至少 2 個工作日公告并說明。第五節(jié)股東大會的召開第六十條本公司董事會和其他召集人將采取必要措施，保證股東大會的正常秩序。對于干擾股東大會、尋釁滋事和股東合法權益的行為，將采取措施加以制止并及告有關部門查處。第六十一條 股權登記日登記在冊的所有股東或其人，均出席股東大會。并依照有關及本章程行使表決權。股東可以親自出席股東大會，也可以委托人代為出席和表決。第六十二條 個人股東親自出席會議的，應出示本人或其他能夠表明其的有效證件或證明、股票賬戶卡；委托他人出席會議的，應出示本人有效件、股東委托書。

29、法人股東法定代表人或者法定代表人委托的人出席會議。法定代表人出席會議的，應出示本人、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委托人出席會議的，人應出示本人、法人股東的法定代表人依法出具的委托書。第六十三條 股東出具的委托他人出席股東大會的委托書應當載明下列內容：（一）人的（二）是否具有表決權；（三）分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、或棄權票的指示；（四）委托書簽發(fā)日期和有效期限；（五）委托人簽名（或蓋章）。委托人為法人股東的，應加蓋法人。8-4-18第條委托書應當注明如果股東不作具體指示，股東人是否可以按的意思表決。第六十五條投票委托書由委托人他人簽署的簽署的授權書或者其他文件應當經過

30、。經的書或者其他文件，和投票委托書均需備置于公司住所或者召議中指定的其他地方。委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機構決議的人作為代表出席公司的股東大會。第六十六條 出席會議的會議登記冊由公司負責制作。會議登記冊載明參加會議姓名（或名稱）、號碼、住所地址、持有或者代表有表決權的數額、被人姓名（或名稱）等事項。第六十七條 召集人和公司聘請的律師將依據券登記結算公司上海分公司提供的股東名冊共同對股東資格的進行驗證，并登記股東姓名（或名稱）及其所持有表決權的數。在會議宣布現場出席會議的股東和人人數及所持有表決權的總數之前，會議登記應當終止。第六十八條 股東大會召開時，本公司全體董事、監(jiān)

31、事和董事會應當出席會議，總經理和其他高級管理應當列席會議。第六十九條 股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務或不履行職務時，由半數以上董事共同推舉的一名董事主持。監(jiān)事會自行召集的股東大會，由監(jiān)事會主持。監(jiān)事會不能履行職務或不履行職務時，由半數以上監(jiān)事共同推舉的一名監(jiān)事主持。股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。召開股東大會時，會議議事規(guī)則使股東大會無法繼續(xù)進行的，經現場出席股東大會有表決權過半數的股東同意，股東大會可推舉一人擔任會議主持人，繼續(xù)開會。第七十條公司制定股東大會議事規(guī)則，詳細規(guī)定股東大會的召開和表決程序，通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結果的宣布、會議決議的8-4

32、-19形成、會議及其簽署、公告等內容，以及股東大會對董事會的原則，授權內容應明確具體。股東大會議事規(guī)則應作為章程的附件，由董事會擬定，股東大會批準。第七十一條 在年度股東大會上，董事會、監(jiān)事會應當就其過去一年的工作向股東大會作出報告。每名董事也應作出述職報告。第七十二條 董事、監(jiān)事、高級管理在股東大會上就股東的質詢和建議作出解釋和說明。第七十三條 會議應當在表決前宣布現場出席會議的股東和人人數及所持有表決權的總數，現場出席會議的股東和人人數及所持有表決權的總數以會議登記為準。第七十四條 股東大會會議，由董事會負責。會議記載以：（一）會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱；（二）會議以及出席或列

33、席會議的董事、監(jiān)事、總經理和其他高級管理（三）出席會議的股東和人人數、所持有表決權的總數及占公司股份總數的比例；（四）對每一提案的審議經過、發(fā)言要點和表決結果；（五）股東的質詢意見或建議以及相應的答復或說明；（六）律師及計票人、監(jiān)票人（七）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定應當載入會議的其他內容。第七十五條 召集人應當保證會議、準確和完整。出席會議的董事、監(jiān)事、董事會、召集人或其代表、會議應當在會議上簽名。會議應當與現場出席股東的簽名冊及出席的委托書、網絡及其他8-4-20決情況的有效資料一并保存，保存期限不少于 10 年。第七十六條 召集人應當保證股東大會連續(xù)舉行，直至形成最終決議。因不可

34、抗力等特殊導致股東大會中止或不能作出決議的，應采取必要措施盡快恢復召開股東大會或直接終止本次股東大會，并及時公告。同時，召集人應司所在地監(jiān)會派出機構及上海證券所報告。第六節(jié)股東大會的表決和決議第七十七條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。股東大會作出普通決議，應當由出席股東大會的股東（股東人）所持表決權的 1/2 以上通過。股東大會作出特別決議，應當由出席股東大會的股東（股東人）所持表決權的 2/3 以上通過。第七十八條 下列事項由股東大會以普通決議通過：（一）董事會和監(jiān)事會的工作報告；（二）董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案；（三）董事會和監(jiān)事會成員的及其和支付；（四）公司年度預算方案

35、、決算方案；（五）公司年度報告；（六）除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者本章程規(guī)定應當以特別決議通過以外的其他事項。第七十九條 下列事項由股東大會以特別決議通過：（一）公司增加或者減少資本；（二）公司的分立、合并、解散和；（三）本章程的修改；（四）公司在一年內購買、出售資產或者擔保金額超過公司最近一期經8-4-21審計總資產 30%的；（五）股權激勵計劃；（六）法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定的，以及股東大會以普通決議認定會對公司產生影響的、需要以特別決議通過的其他事項。第八十條股東（股東人）以其所代表的有表決權的數額行使表決權，每一享有一票表決權。公司持有的本公司沒有表決權，且該部分不計入出席股東大會有表決

36、權的總數。董事會、董事和符合相關規(guī)定條件的股東可以征集股東投票權。第八十一條 股東大會審議有關關聯事項時，下列關聯股東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的數不計入有效表決總數：（一）為對方；（二）為擁有對方直接或間接權的股東；（三）被對方直接或間接的股東；（四）與對同一法人或自然人直接或間接的股東；（五）在對方任職，或在能直接或間接該對方的法人或者該對方直接或間接的法人任職的股東（適用于股東為自然人的）；（六）因與對方或者其關聯方尚未履行完畢的股權轉讓協(xié)議或者其他協(xié)議而使其表決權受到限制或影響的股東；（七）監(jiān)會或上海證券所認定的，可能造成公司利益對其傾斜的股東。股東大會決議的公告應當充分披

37、露非關聯股東的表決情況。股東大會召集人負責根據法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、上海證券所的規(guī)則等規(guī)范性文件，對會議審議事項是否關聯進行審核。股東大會審議有8-4-22關關聯事項前，會議應提示關聯股東回避表決。關聯股東有義務主動向會議說明關聯并申請回避表決。第八十二條 公司保證股東大會合法、有效的前提下，通過各種途徑，提供網絡形式的投票平臺等現代，為股東參加股東大會提供便利。除公司處于等特殊情況外，非經股東大會以特別決議批準，公司將不與董事、總經理和其它高級管理以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務的管理交予該人負責的合同。第八十三條 董事、非職工代表監(jiān)事候選人以提案的方式提請股東大會表決。公司董事會、監(jiān)

38、事會、連續(xù) 180 日以上單獨或者合并持有公司已3%以上的股東可以提出董事、非職工代表監(jiān)事候選人；公司董事會、監(jiān)事會、連續(xù) 180 日以上單獨或者合并持有公司已1%以上的股東可以提出董事候選人。董事會按照及本章程規(guī)定的程序對提案審核后提交股東大會審議。董事會、監(jiān)事會和提名股東應當提供候選董事、監(jiān)事的簡歷和基本情況，由董事會負責向股東公告。股東大會就2 名以上董事或非職工代表監(jiān)事進行表決時，實行累積投票制。股東大會以累積投票方式董事的，董事和非董事的表決應當分別進行。前款所稱累積投票制是指股東大會董事或者非職工代表監(jiān)事時，每一股份擁有與董事或者監(jiān)事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。

39、董事會應當向股東公告候選董事、監(jiān)事的簡歷和基本情況。第八十四條 除累積投票制外，股東大會將對所有提案進行逐項表決，對同一事項有不同提案的，將按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊導致股東大會中止或不能作出決議外，股東大會將對提案進行擱置或不予表決。8-4-23第八十五條 股東大會審議提案時，對提案進行修改，否則，有關變更應當被視為一個新的提案，不能在本次股東大會上進行表決。第八十六條 同一表決權只能選擇現場、網絡或其他表決方式中的一種。同一表決權出現重復表決的以第一次投票結果為準。第八十七條 股東大會采取記名方式投票表決。第八十八條 股東大會對提案進行表決前，應當推舉兩名股東代表參加

40、計票和監(jiān)票。審議事項與股東有利害的，相關股東及人不得參加計票、監(jiān)票。股東大會對提案進行表決時，應當由律師、股東代表與監(jiān)事代表共同負責計票、監(jiān)票，并當場公布表決結果，決議的表決結果載入會議。通過網絡或其他方式投票的公司股東或其人通過相應的投票系統(tǒng)查驗的投票結果。第九十條股東大會現場結束時間不得早于網絡或其他方式，會議應當宣布每一提案的表決情況和結果，并根據表決結果宣布提案是否通過。在正式公布表決結果前，股東大會現場、網絡及其他表決方式中所涉及的公司、計票人、監(jiān)票人、主要股東、網絡服務方等相關各方對表決情況均負有義務。第九十一條 出席股東大會的股東，應當對提交表決的提案發(fā)表以下意見之一：同意、或棄

41、權。未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權利，其所持數的表決結果應計為“棄權”。第九十二條 會議如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，可以對所投票數組織點票；如果會議未進行點票，出席會議的股東或者股東人對會議宣布結果有異議的，在宣布表決結果后立即要求點票，會議主持人應當立即組織點票。第九十三條 股東大會決議應當及時公告，公告中應列明出席會議的股東和人人數、所持有表決權的總數及占公司有表決權總數的比例、表決8-4-24方式、每項提案的表決結果和通過的各項決議的詳細內容。第九十四條 提案未獲通過，或者本次股東大會變更前次股東大會決議的，應當在股東大會決議公告中作特別提示

42、。第九十五條 股東大會通過有關董事、監(jiān)事提案的，新任董事、監(jiān)事就任時間自股東大會決議通過之日起開始計算。第九十六條 股東大會通過有現、送股或資本公積轉增股本提案的，公司將在股東大會結束后 2內實施具體方案。第五章董事會第一節(jié)董事第九十七條 公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔任公司的董事：（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（二）因、賄賂、侵占財產、挪用財產或者主義市場秩序，被刑罰，執(zhí)行期滿未逾 5 年，或者因被權利，執(zhí)行期滿未逾 5年；（三）擔任的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經理，對該公司、企業(yè)的負有個人責任的，自該公司、企業(yè)完結之日起未逾 3 年；（四）擔任因違法被吊銷、責令關閉

43、的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷之日起未逾 3 年；（五）個人所負數額較大的債務到期未清償；（六）被監(jiān)會處以證券市場禁入處罰，期限未滿的；（七）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內容。本條規(guī)定、委派董事的，該、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現本條情形的，公司解除其職務。第九十八條 董事由股東大會或更換，3 年。董事屆滿，可連8-4-25選。董事在屆滿以前，股東大會不能無故解除其職務。董事從就任之日起計算，至本屆董事會屆滿時為止。董事屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務。董事可以由總經理或者

44、其他高級管理兼任，但兼經理或者其他高級管理職務的董事以及由職工代表擔任的董事，總計不得超過公司董事總數的1/2。第九十九條 董事應當遵律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下列忠實義務：（一）不得利用職權賄賂或者其他收入，不得侵占公司的財產；（二）不得挪用公司資金；（三）不得將公司資產或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；（四）不得本章程的規(guī)定，股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保；（五）不得本章程的規(guī)定或股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行；（六）股東大會同意，不得利用職務便利，為或他人謀取本應屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經營與本公司同類的業(yè)務

45、；（七）不得接受與公司的傭金歸為己有；（八）不得擅自披露公司；（九）不得利用其關聯損害公司利益；（十）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實義務。董事本條規(guī)定所得的收入，應當歸；給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。8-4-26第一百條董事應當遵律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下列勤勉義務：（一）應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司的商業(yè)行為符合法律、行政法規(guī)以及各項的要求，商業(yè)活動不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務范圍；（二）應公平對待所有股東；（三）及時了解公司業(yè)務經營管理狀況；（四）應當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的實、準確、完整；（五）應當如實向監(jiān)事會提供有

46、關情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權；（六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務。第一百一條董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。第一百二條董事可以在屆滿以前提出辭職。董事辭職應向董事會提交書面辭職報告。董事會將在 2 日內披露有關情況。如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數時，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定，履行董事職務。除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。第一百三條董事辭職生效或者屆滿，應向董事會辦妥所有移交手續(xù)，其對公司和股東承擔

47、的忠實義務，在結束后 2 年內仍然有效。第一百四條本章程規(guī)定或者董事會的合法，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先其立場和。8-4-27第一百五條董事執(zhí)行公司職務時法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。第一百六條董事應按照法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的有關規(guī)定執(zhí)行。第二節(jié)董事會第一百七條公司設董事會，對股東大會負責。第一百八條董事會由 11 名董事組成，設董事長 1 人，董事長由董事會以全體董事的過半數產生。公司董事會暫不設職工代表擔任的董事。第一百九條董事會行使下列職權：（一）召集股東大會，并向股東大會報告工作；（二）執(zhí)行股東大會的決議；（三）決定公司的經營計劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤分配、利潤分配方案和彌補虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少資本、債券或其他證券及上市方案；（七）擬訂公司收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；（八）在股東大會范圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托、關聯等事項；（九）決定公司內部管