我國上市公司管理層收購的研究

1、管理學(xué)研究方法課業(yè)研究課題研 究 方 案（2011版）課題名稱我國上市公司管理層收購的研究課題負(fù)責(zé)人岑珊所在院（系）管理學(xué)院年 級2009級學(xué)科專業(yè)工商管理研究方向管理理論與應(yīng)用研究起止時間2011年1月-2011年12月聯(lián)系電導(dǎo)老師陳加洲貴州大學(xué)人力資源研究開發(fā)中心2011年6月填課 題 簡 介題目我國上市公司管理層收購的研究摘要(300字）隨著國有企業(yè)改革進(jìn)程的加快，資本市場的不斷發(fā)展，越來越多的上市公司在明晰產(chǎn)權(quán)和強(qiáng)化激勵的要求下正逐步實(shí)施管理層收購，通過股權(quán)激勵等制度安排使企業(yè)管理層獲得控制權(quán)，實(shí)現(xiàn)管理層自身利益與企業(yè)經(jīng)營的有效統(tǒng)一,有利于提升企業(yè)運(yùn)作質(zhì)量和創(chuàng)

2、造價值的能力。國內(nèi)外企業(yè)的實(shí)踐證明，管理層收購是企業(yè)產(chǎn)權(quán)改革的理想選擇，是完善公司治理結(jié)構(gòu)的有效途徑，是企業(yè)家價值的最佳通道，是國際慣用的激勵模式。關(guān)鍵詞（5個）管理層收購MBO 上市公司 運(yùn)作 措施成員及分工負(fù)責(zé)人姓名岑珊職責(zé)分工統(tǒng)籌全局E-mail電話690135021成員姓名任務(wù)分工E-mail和電話一、 立項(xiàng)依據(jù)和研究意義（為什么要提出該項(xiàng)目，研究該項(xiàng)目具有哪些作用和價值。要全面、充分、有力地挖掘和說明.300字)長期以來,中國企業(yè)所有者缺位，所有者與經(jīng)營者之間價值取向和經(jīng)營目標(biāo)存在不一致，由于機(jī)會主義的存在,企業(yè)的經(jīng)營管理者更多的是追求自身的利益，違背了股東利益最大化的原則,導(dǎo)致“短

3、期行為”的出現(xiàn)。如何建立健全有效的約束激勵機(jī)制，充分發(fā)揮經(jīng)營者的管理積極性，成為大家普遍關(guān)注的話題。在這種環(huán)境下,管理層收購在我國應(yīng)運(yùn)而生。近幾年來，在實(shí)踐中,我國上市公司管理層收購正處于起步階段。在理論上，對上市公司管理層收購尚缺乏系統(tǒng)的研究.深入地進(jìn)行上市公司管理層收購的研究，體現(xiàn)了理論與實(shí)踐的與時俱進(jìn)，富于鮮明的時代性，有利于優(yōu)化上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)，提高證券市場的融資效率和運(yùn)作效率，促進(jìn)證券市場的規(guī)范與發(fā)展.二、 研究現(xiàn)狀和發(fā)展趨勢（本課題的研究現(xiàn)狀、發(fā)展趨勢和研究評價已有研究的貢獻(xiàn)和研究存在的問題。列出次級標(biāo)題提綱如“21”展開撰寫.附引用參考文獻(xiàn).2000字）（一）MBO的涵義以及發(fā)展

4、狀況管理層收購MBO(Management Buy-outs）起源于20世紀(jì)70年代的美國證券市場。國外關(guān)于管理收購的研究已經(jīng)能夠解釋包括動機(jī)、企業(yè)和行業(yè)特點(diǎn)以及時間性登各方面的特征已經(jīng)形成了一個完整的體系。主流的研究體系是建立在阿爾欽和伍德沃德（1987)理論基礎(chǔ)上的一套理論構(gòu)架.他們的理論認(rèn)為，企業(yè)內(nèi)所有權(quán)和組織結(jié)構(gòu)取決于其是否容易受到股東機(jī)會主義行為的影響存在兩種機(jī)會主義的行為:搶劫和道德風(fēng)險。專屬化的投資容易受到搶劫，他們的準(zhǔn)租金可能被剝削。管理人員進(jìn)行企業(yè)專屬化的投資,他們的報(bào)酬包括這些投資的收益或準(zhǔn)租金.這些準(zhǔn)租金的部分或全部可能被股東、雇員或其他利益相關(guān)的人剝削。管理人員將被迫通

5、過持有更多的股權(quán)或持有與經(jīng)濟(jì)業(yè)績更密切相關(guān)的激勵計(jì)劃,來尋求對他們企業(yè)的專屬性或行為專屬性相關(guān)的準(zhǔn)租金的保護(hù)。這類保護(hù)可以通過管理層收購得到實(shí)現(xiàn)。道德風(fēng)險發(fā)生在債權(quán)人和債務(wù)人關(guān)系中。當(dāng)企業(yè)資產(chǎn)具有可塑性，允許使用者進(jìn)行廣泛的自主決策時，道德風(fēng)險常常發(fā)生。這些分析說明，對于那些管理人員更容易受到剝削,同時企業(yè)資產(chǎn)不具有可塑性,因而允許較高負(fù)債的企業(yè)及行業(yè),將會發(fā)生管理層收購或者杠桿并購,并且能夠通過這種并購創(chuàng)造價值。歐洲管理層收購發(fā)展更加迅速，從1982年開始，歐洲管理層無論從數(shù)量還是交易價值一直呈上升趨勢，特別是進(jìn)入90年代中期后,管理層收購這種收購形式得到了空前的發(fā)展。從國際MBO發(fā)展態(tài)勢表

6、明，MBO是國退民進(jìn)的有效方式，我國MBO市場應(yīng)該可以持續(xù)10年的發(fā)展。因此，需要盡快建立規(guī)范，大力發(fā)展. （二)MBO在我國的產(chǎn)生與發(fā)展MBO在我國的產(chǎn)生是為了解決經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)軌時期的產(chǎn)權(quán)問題，尤其是在入世后國有企業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整和業(yè)務(wù)戰(zhàn)略性重組的客觀要求下，催生了國家對國有企業(yè)控股政策變革的政策背景。1995年，中央提出“抓大放小"的思路，要求“區(qū)別不同情況，采取改組、聯(lián)合、兼并、股份合作制、租賃、承包經(jīng)營和出售等形式，加快國有小企業(yè)改組步伐”。此外，在企業(yè)激勵機(jī)制普遍存在嚴(yán)重不足和扭曲的情況下，如何進(jìn)一步降低企業(yè)運(yùn)營成本,挖掘企業(yè)人力資本潛能，建立健全行之有效的激勵約束機(jī)制，以充分提高管理

7、層的工作積極性和企業(yè)經(jīng)營效益。在這種情況下，MBO被認(rèn)為是國有股權(quán)退出的重要渠道,有助于明晰企業(yè)產(chǎn)權(quán)，完善公司治理結(jié)構(gòu)，解決所有者缺位和內(nèi)部人控制等問題的一種企業(yè)并購方式及制度創(chuàng)新形式而產(chǎn)生了。1998年,在香港上市的四通集團(tuán)被認(rèn)為是中國第一例成功實(shí)施MBO的企業(yè)。四通集團(tuán)是典型的民營企業(yè),但其性質(zhì)卻長期被確定為鄉(xiāng)鎮(zhèn)集體所有制企業(yè).四通集團(tuán)的管理層和員工出資成立了職工持股會，職工持股會共有會員616人，注冊資金5100萬元,段永基、沈國等管理層實(shí)際認(rèn)股份額超過50%,再由職工持股會出資51與原四通集團(tuán)共同組建四通投資有限公司.繼而，四通投資有限公司通過借貸等形式收購原四通的資產(chǎn),并擁有上市公司

8、香港四通50。5%的股權(quán)，也就是在原四通公司之外搭建一個產(chǎn)權(quán)完全清晰的平臺，再將原四通公司拉入這個平臺,實(shí)現(xiàn)整個企業(yè)的產(chǎn)權(quán)明晰。1999年9月，黨的十四屆五中全會通過了關(guān)于國有企業(yè)改革和發(fā)展若干問題的決定,國有經(jīng)濟(jì)布局按照“堅(jiān)持有進(jìn)有退,有所為有所不為”的原則,上市公司國有股轉(zhuǎn)讓的案例開始出現(xiàn).2000年粵美的公司管理層和職工持股會共同出資組建美托投資有限公司，轉(zhuǎn)讓美的集團(tuán)股本總額的14.94%，股份轉(zhuǎn)讓后,美托投資有限公司持股比例為22。19，取代了代表政府的第一大股東原順德市美的控股有限公司而成為粵美的集團(tuán)第一大法人股東.粵美的集團(tuán)管理層通過控股美托投資有限公司間接持有粵美的集團(tuán)股份有限公

9、司的股權(quán),成為我國第一起上市公司MBO成功運(yùn)作的案例。2001年,上市公司宇通客車總經(jīng)理湯玉祥為收購宇通客車國有股與22名自然人(其中21名自然人是宇通客車職工)一起,共同設(shè)立了上海宇通創(chuàng)業(yè)投資有限公司，這家由湯玉祥任法人代表的企業(yè),借助于拍賣，繞過了國資委的審批，并最終通過司法途徑于2003年1月5日完成MBO。這被認(rèn)為是第一家由國有管理者實(shí)施MBO的案例.2002年6月24日，鑒于當(dāng)時證券市場極其低迷的狀況，中國證監(jiān)會發(fā)布了關(guān)于停止國有股減持的通知，提到“恢復(fù)國有股向非國有資本的協(xié)議轉(zhuǎn)讓"。黨的十六大報(bào)告也明確強(qiáng)調(diào)：“除少數(shù)必須由國家獨(dú)資經(jīng)營的企業(yè)外，積極推行股份制，發(fā)展混合所有

10、制經(jīng)濟(jì)，實(shí)行投資主體多元化”。在“國退民進(jìn)”政策背景下，深方大、伊利股份、勝利股份等多家上市公司相繼推出了MBO計(jì)劃.最近，國資委關(guān)于規(guī)范國有企業(yè)改制工作的意見出臺后，該辦法第一次對管理層收購MBO問題進(jìn)行了明確表態(tài)并提出了基本規(guī)劃。自此，越來越多公司的MBO與外資并購、民營企業(yè)收購并列成為我國證券市場三大并購題材.參考文獻(xiàn)【1】 汪平：財(cái)務(wù)理論,經(jīng)濟(jì)管理出版社,2003年版【2】徐二明等：企業(yè)戰(zhàn)略管理,高等教育出版社,1999年版 【3】田楊瑞龍等：當(dāng)代主流企業(yè)理論與企業(yè)管理，安徽大學(xué)出版社，1999年版【4】張德亮等：管理層收購（MBO）及其我國的實(shí)踐，上海經(jīng)濟(jì)研究,2003年第2期【5】

11、孟剛：我國上市公司MBO的法律研究，金融法研究，2003年第1期【6】黃湘源：資本市場里的“麥田守望者”資本市場雜志，2004年第3期【7】馬若微：MBO在中國,投資與證券，2004年第1期【8】李建東等：上市公司MBO負(fù)效應(yīng)及其規(guī)避措施，投資與證券，2004年 第1期【9】楊大鵬等:對我國管理層收購問題的幾點(diǎn)認(rèn)識，投資與證券2004年第2期【10】劉巖:MBO是制度創(chuàng)新的有益探索,證券日報(bào)，2004.3。4【11】安徽水利MBO：罕見的利益平衡游戲，財(cái)經(jīng)時報(bào)，2004.3。27三、 研究目標(biāo)、研究內(nèi)容和創(chuàng)新之處(重點(diǎn)為研究內(nèi)容.研究內(nèi)容要用圖示和文字清楚說明.文字說明用內(nèi)容標(biāo)題加標(biāo)題下段落的

12、陳述方式，研究內(nèi)容最好轉(zhuǎn)述為明確的研究假設(shè)。1000字)我國上市公司管理層收購的研究上市公司MBO運(yùn)作的意義MBO在我國的發(fā)展國內(nèi)研究的成果及現(xiàn)狀國外研究成果及現(xiàn)狀資料的收集與處理統(tǒng)計(jì)方法的選取得出實(shí)證結(jié)果，并對結(jié)果進(jìn)行分析提出完善建議MBO的起源以及涵義變量說明假設(shè)提出建立模型研究目標(biāo)近幾年來,在實(shí)踐中，我國上市公司管理層收購正處于起步階段.在理論上,對上市公司管理層收購尚缺乏系統(tǒng)的研究.本文結(jié)合國外科學(xué)的研究成果，對我國上市公司管理層收購進(jìn)行了深入研究，通過對MBO運(yùn)作的基本理論以及上市公司對MBO 運(yùn)作意義的分析,旨在找出適合我國上市公司發(fā)展的方向和道路。 研究內(nèi)容上市公司MBO運(yùn)作的意

13、義1、解決所有者缺位，優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)長期以來，國有股所占比例過高，處于控股地位或第一大股東地位，國有股“一股獨(dú)大”和國有出資人虛置，實(shí)際上成為“內(nèi)部人控制"的產(chǎn)權(quán)基礎(chǔ).根據(jù)黨的十六大提出的改革國有資產(chǎn)管理體制的方針，國有經(jīng)濟(jì)的戰(zhàn)略性調(diào)整已是當(dāng)前經(jīng)濟(jì)改革的一大主題，其最終目的是要使國有企業(yè)通過體制轉(zhuǎn)軌或機(jī)制改造后獲得更高的效率。MBO作為一種制度創(chuàng)新，通過協(xié)議收購國有股權(quán)，使股權(quán)結(jié)構(gòu)趨于多元化，國有股“一股獨(dú)大”的局面將有所改變，開辟了一條國有資本的戰(zhàn)略退出通道,有利于解決國有企業(yè)所有者缺位,優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)，對國有企業(yè)的產(chǎn)權(quán)改革具有重要的意義?，F(xiàn)行的僵化的國有資產(chǎn)只能保值增值，不能流動的思

14、維癥結(jié)，客觀上造成了國有資產(chǎn)流失的“冰棍"效應(yīng)，通過實(shí)施MBO,一方面,國有資本的跨所有制流動，社會資產(chǎn)總量并沒有減少，非但不會造成國有資產(chǎn)流失,反而盤活了原來的國有資產(chǎn)，大大促進(jìn)了社會資源的有效配置，最終有利于國有資產(chǎn)增值；另一方面,國家出售中小企業(yè)所有權(quán)所獲得的資金可充實(shí)社會保障基金或投向關(guān)系國計(jì)民生的重要行業(yè)，逐步從競爭性領(lǐng)域退出,促進(jìn)國有經(jīng)濟(jì)進(jìn)行戰(zhàn)略性結(jié)構(gòu)調(diào)整，實(shí)現(xiàn)國有資產(chǎn)的合理布局.2、降低企業(yè)代理成本，提高企業(yè)運(yùn)營效率代理問題產(chǎn)生于現(xiàn)代企業(yè)制度中所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離,根據(jù)代理理論,“代理關(guān)系存在于一切組織、一切合作性活動中，存在于企業(yè)內(nèi)部的每一個管理層次上"。代

15、理關(guān)系產(chǎn)生的經(jīng)濟(jì)基礎(chǔ)是公司股東向經(jīng)營者（代理人）授予經(jīng)營管理權(quán)可降低公司的成本,但是代理關(guān)系的確定又必然產(chǎn)生代理成本.代理成本是指因經(jīng)營者偷懶、不勤勉盡責(zé)，偏離股東目標(biāo)和以種種手段從公司獲得財(cái)富等而發(fā)生的成本.由于我國國有股“一股獨(dú)大”和“內(nèi)部人控制"的存在,極易產(chǎn)生經(jīng)濟(jì)學(xué)中的“道德風(fēng)險”和“逆向選擇"現(xiàn)象,代理成本的存在會影響公司經(jīng)營效率，甚至可能威脅公司的存續(xù)。詹森（Jensen)和麥克林（Meckling)認(rèn)為管理者持有公司股份越少，他們?nèi)粘Ｖ械耐祽谢虿汇∈芈氊?zé)的動機(jī)就越強(qiáng)烈。通過實(shí)施MBO，可以使企業(yè)的經(jīng)營者同時成為企業(yè)的所有者，由內(nèi)部人控制轉(zhuǎn)變成內(nèi)部人參股，有助于

16、降低公司運(yùn)作的代理成本，使經(jīng)營者和公司的整體目標(biāo)和利益相一致。同時，經(jīng)營者用較少的自有資金和大部分借貸資金收購企業(yè)產(chǎn)權(quán)，這種高負(fù)債的融資結(jié)構(gòu)迫使管理層減少對自由現(xiàn)金流的分配，有利于進(jìn)一步約束經(jīng)營者的經(jīng)營行為，提升企業(yè)管理效率以及增強(qiáng)提供融資支持的金融機(jī)構(gòu)的外部有效監(jiān)督。3、優(yōu)化企業(yè)內(nèi)部結(jié)構(gòu),促進(jìn)企業(yè)業(yè)務(wù)調(diào)整任何企業(yè)都是在動態(tài)的環(huán)境中經(jīng)營，經(jīng)濟(jì)周期的變化、技術(shù)的進(jìn)步、產(chǎn)權(quán)發(fā)展趨勢及政策的改變等都可能使企業(yè)目前的內(nèi)部結(jié)構(gòu)與業(yè)務(wù)安排成為低效率的組合。隨著我國加入世貿(mào)組織,社會分工越來越細(xì),企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營更應(yīng)放在全國乃至全球范圍內(nèi)的協(xié)同與合作，傳統(tǒng)的“小而全”的經(jīng)營理念正越來越不適應(yīng)全球競爭的需要，企

17、業(yè)的經(jīng)營方向與戰(zhàn)略目標(biāo)也應(yīng)做出相應(yīng)的調(diào)整和改變,企業(yè)尤其是國有企業(yè)應(yīng)積極參與全球分工與協(xié)作,剝離和分立那些缺乏效益或發(fā)展優(yōu)勢不足的子公司以及不適應(yīng)企業(yè)主營業(yè)務(wù)發(fā)展的部門,而MBO正是用于此類公司的資產(chǎn)剝離、業(yè)務(wù)分拆等。通過實(shí)施MBO可以有效地促進(jìn)企業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整，重新整合經(jīng)營性業(yè)務(wù),以使公司的經(jīng)營重點(diǎn)集中于主營業(yè)務(wù)，重構(gòu)企業(yè)的核心競爭力。4、培養(yǎng)企業(yè)家隊(duì)伍,實(shí)現(xiàn)企業(yè)家才能企業(yè)家（人力資本所有者)是企業(yè)最重要和最有活力的生產(chǎn)要素，是先進(jìn)、生產(chǎn)方式的開拓者和創(chuàng)造者，是社會化大生產(chǎn)的具體組織者.在資本、勞動力、土地和企業(yè)家才能這四大生產(chǎn)要素中,應(yīng)更加注重企業(yè)家的才能,20世紀(jì)90年代以來，高科技產(chǎn)業(yè)的發(fā)

18、展和風(fēng)險投資的興起使得企業(yè)家雇傭資本成為可能，企業(yè)家的定位、職業(yè)經(jīng)理人市場的形成等使企業(yè)家的地位、價值和作用日益顯現(xiàn)，企業(yè)實(shí)施MBO有利于培養(yǎng)和造就一批專業(yè)化、高素質(zhì)的企業(yè)家隊(duì)伍。企業(yè)家作為企業(yè)經(jīng)營管理的決策者,他的才能能否充分發(fā)揮是企業(yè)能否實(shí)現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展的重要前提。由于國有企業(yè)普遍存在的產(chǎn)權(quán)不明晰、政企不分等原因,企業(yè)家往往不能充分發(fā)揮自己的才能,人力資本受到了抑制。而MBO為管理者實(shí)現(xiàn)企業(yè)家才能開辟了一條嶄新的途徑,極大地激發(fā)了管理者的創(chuàng)業(yè)熱情，充分地施展企業(yè)家才能,有利于形成一大批充滿活力、富有想象力和創(chuàng)造精神的企業(yè)家群體.四、 研究技術(shù)路線、具體研究方法和年度研究計(jì)劃（明確指出研究的思

19、路、途徑和方式，具體的研究方法，研究時間進(jìn)程,分階段目標(biāo)任務(wù)等.600字）歸納經(jīng)典理論中關(guān)于MBO運(yùn)作的研究內(nèi)容提出問題分析我國MBO運(yùn)作的意義及存在的問題驗(yàn)證性分析提出解決建議實(shí)證結(jié)論課題論文撰寫圖：研究技術(shù)路線研究方法本文以理論與實(shí)證研究為主，力求保證研究結(jié)論的科學(xué)性、合理性。在研究初期，課題組成員按照文獻(xiàn)分析法的要求，盡可能多的查閱相關(guān)論著、資料和文獻(xiàn)等理論材料,篩選出針對性強(qiáng)、有價值的信息。年度研究計(jì)劃課題研究起止年限：2011年1月到2011年12月任務(wù)安排： 2011年1月2011年2月 收集本研究課題相關(guān)的資料2011年2月2011年4月 全面閱讀文獻(xiàn)，總結(jié)前人的研究成果和研究檢

20、驗(yàn),并指出不足和缺陷。2011年4月2011年6月 撰寫本課題的設(shè)計(jì)2011年6月-2011年9月 進(jìn)行實(shí)證研究2011年9月2011年10月 對研究的結(jié)果進(jìn)行分析并提出建議2011年10月2011年12月 完成定稿五、預(yù)期研究成果（完成本課題研究后可取得的研究成果，以及預(yù)期研究成果達(dá)到預(yù)期研究目標(biāo)及實(shí)現(xiàn)預(yù)期研究價值的程度.研究成果要明確、具體.200字）本文的研究目標(biāo)主要是通過對我國上市公司MBO運(yùn)作研究，找出適合我國上市公司發(fā)展的方式，上市公司管理層收購對我國上市公司是一次改革，因此只有了解MBO的運(yùn)作方式以及存在的各種問題,并結(jié)合有關(guān)公司治理的理論剖析,才會有比較全面、清晰的認(rèn)識.預(yù)期研究結(jié)果如下：1、 了解國際上管理層收購的發(fā)展現(xiàn)狀以及科學(xué)成果2、 分析了我國上市公司MBO運(yùn)作的意義3、 對我國上市公司MBO運(yùn)作提出可行的建議六、研究重點(diǎn)難點(diǎn)、關(guān)鍵問題及其解決辦法（明確而有效地指明研究重點(diǎn)、難點(diǎn)、關(guān)鍵三個問題,并說明相應(yīng)的解決辦法。300字）研究重點(diǎn)本文的研究重點(diǎn)在于我國上市公司MBO運(yùn)作的意義與存在的問題，旨在找出適合我國上市公司發(fā)展的MBO運(yùn)作方式，