私募股權(quán)——證券投資基金簡介()

1、1什么是什么是VC和和PE？創(chuàng)業(yè)投資創(chuàng)業(yè)投資/風(fēng)險(xiǎn)投資風(fēng)險(xiǎn)投資（Venture Capital）“business of building businesses”；創(chuàng)業(yè)投資尤其強(qiáng)調(diào)創(chuàng)業(yè)投資尤其強(qiáng)調(diào)創(chuàng)業(yè)概念創(chuàng)業(yè)概念以及以及非成熟行業(yè)非成熟行業(yè)；典型行業(yè)：互聯(lián)網(wǎng)，新型能源，生物醫(yī)藥。典型行業(yè)：互聯(lián)網(wǎng)，新型能源，生物醫(yī)藥。成長資本成長資本（Growth Capital）重點(diǎn)投資臨近上市階段的成長企業(yè)并迅速套現(xiàn)；重點(diǎn)投資臨近上市階段的成長企業(yè)并迅速套現(xiàn)；通常不會尋求目標(biāo)公司的控制權(quán)。通常不會尋求目標(biāo)公司的控制權(quán)。并購基金并購基金（Buyouts）A “buy and build” strategy；通

2、常尋求目標(biāo)公司的通常尋求目標(biāo)公司的相當(dāng)股權(quán)相當(dāng)股權(quán)甚至甚至控股權(quán)控股權(quán)；典型行業(yè)：金融，制造業(yè)，食品等傳統(tǒng)行業(yè)。典型行業(yè)：金融，制造業(yè)，食品等傳統(tǒng)行業(yè)。房地產(chǎn)基金（房地產(chǎn)基金（Real Estate Funds）以股權(quán)或債權(quán)方式投資于房地產(chǎn)投資項(xiàng)目；以股權(quán)或債權(quán)方式投資于房地產(chǎn)投資項(xiàng)目；在我國市場日趨活躍，以外資為主。在我國市場日趨活躍，以外資為主。截至截至2012年年10月底，中國共有月底，中國共有5011家私募股權(quán)基金，管理資產(chǎn)家私募股權(quán)基金，管理資產(chǎn)1.5萬億元。萬億元。2商業(yè)模型商業(yè)模型提供資本提供資本尋找投資項(xiàng)目尋找投資項(xiàng)目項(xiàng)目談判和交易構(gòu)造項(xiàng)目談判和交易構(gòu)造監(jiān)控投資項(xiàng)目并退出監(jiān)控投

3、資項(xiàng)目并退出發(fā)起新基金發(fā)起新基金運(yùn)用資本運(yùn)用資本資金資金有限合伙人有限合伙人養(yǎng)老基金養(yǎng)老基金保險(xiǎn)公司保險(xiǎn)公司捐贈基金捐贈基金慈善基金慈善基金富有個(gè)人富有個(gè)人商業(yè)銀行商業(yè)銀行本金返還及資本增值本金返還及資本增值部分的部分的75-85%資金資金企業(yè)家企業(yè)家創(chuàng)造機(jī)會創(chuàng)造機(jī)會執(zhí)行商業(yè)計(jì)劃執(zhí)行商業(yè)計(jì)劃實(shí)現(xiàn)企業(yè)增值實(shí)現(xiàn)企業(yè)增值投資者投資者基金管理人基金管理人被投資企業(yè)被投資企業(yè)1.25-3%年費(fèi)年費(fèi)普通合伙人普通合伙人資本增值的資本增值的15%-25%上市、出售、合并上市、出售、合并股權(quán)股權(quán)3私募股權(quán)的生命周期私募股權(quán)的生命周期籌集資金籌集資金設(shè)立基金設(shè)立基金尋找項(xiàng)目尋找項(xiàng)目部署投資部署投資監(jiān)控項(xiàng)目監(jiān)控項(xiàng)

4、目價(jià)值增殖價(jià)值增殖退出項(xiàng)目退出項(xiàng)目返還本利返還本利第第0-1.5年年第第1-4年年第第2-7年年第第4-10年年4現(xiàn)金流模式現(xiàn)金流模式-J曲線曲線中國基金存續(xù)期限分布中國基金存續(xù)期限分布5資料來源：清科創(chuàng)投，2012年5月承諾資本承諾資本6私募股權(quán)全行業(yè)承諾資本構(gòu)成，2010年12月數(shù)據(jù)，資料來源：貝恩公司7階段階段典型投資典型投資私募股權(quán)的貢獻(xiàn)私募股權(quán)的貢獻(xiàn)種子期種子期Seed天使投資天使投資早期創(chuàng)投早期創(chuàng)投在企業(yè)尚未創(chuàng)立之前，為初始創(chuàng)業(yè)想法的研究、開發(fā)和在企業(yè)尚未創(chuàng)立之前，為初始創(chuàng)業(yè)想法的研究、開發(fā)和評估提供資助；評估提供資助；創(chuàng)始期創(chuàng)始期Start-up創(chuàng)業(yè)投資創(chuàng)業(yè)投資為產(chǎn)品研發(fā)和起步階

5、段的營銷提供資金支持。此時(shí)企業(yè)為產(chǎn)品研發(fā)和起步階段的營銷提供資金支持。此時(shí)企業(yè)可能尚未開始商業(yè)化運(yùn)作或建立，因此可能沒有盈利。可能尚未開始商業(yè)化運(yùn)作或建立，因此可能沒有盈利。擴(kuò)張期擴(kuò)張期Expansion創(chuàng)業(yè)投資創(chuàng)業(yè)投資成長資本成長資本為已經(jīng)達(dá)到盈虧平衡或正在盈利的企業(yè)的擴(kuò)張?zhí)峁┵Y金為已經(jīng)達(dá)到盈虧平衡或正在盈利的企業(yè)的擴(kuò)張?zhí)峁┵Y金支持。此時(shí)資金可能被用于提高產(chǎn)能，產(chǎn)品或市場開發(fā)，支持。此時(shí)資金可能被用于提高產(chǎn)能，產(chǎn)品或市場開發(fā)，或者增加流動(dòng)資金。或者增加流動(dòng)資金。替代資本替代資本Replacement Capital PIPE二級市場二級市場從其它投資者處購入股份，通過認(rèn)購新股來降低企業(yè)的從其

6、它投資者處購入股份，通過認(rèn)購新股來降低企業(yè)的杠桿比率，或?yàn)槠髽I(yè)提供貸款融資。杠桿比率，或?yàn)槠髽I(yè)提供貸款融資。買斷買斷Buyout 并購基金并購基金破產(chǎn)投資破產(chǎn)投資夾層基金夾層基金以較高杠桿率買斷企業(yè)，對經(jīng)理層進(jìn)行更換或重組，目以較高杠桿率買斷企業(yè)，對經(jīng)理層進(jìn)行更換或重組，目的是為了未來將企業(yè)以更高的價(jià)格出售。的是為了未來將企業(yè)以更高的價(jià)格出售。私募股權(quán)與企業(yè)成長私募股權(quán)與企業(yè)成長8行業(yè)生命周期行業(yè)生命周期初創(chuàng)期初創(chuàng)期（市場培育，高投入（市場培育，高投入低回報(bào)）低回報(bào)）成長期成長期（需求激增，高投（需求激增，高投入高回報(bào)）入高回報(bào)）成熟期成熟期（供需平衡，利潤（供需平衡，利潤率下降）率下降）衰退

7、期衰退期（市場萎縮，利潤（市場萎縮，利潤下降）下降）新能源車新能源車輸配電輸配電光伏光伏生物醫(yī)藥生物醫(yī)藥航天航空航天航空計(jì)算機(jī)、通信計(jì)算機(jī)、通信科技進(jìn)步引領(lǐng)成長科技進(jìn)步引領(lǐng)成長 316 787 203 中國私募股權(quán)投向中國私募股權(quán)投向創(chuàng)業(yè)投資創(chuàng)業(yè)投資私募股權(quán)私募股權(quán)9資料來源：清科創(chuàng)投，2011年中國私募股權(quán)及創(chuàng)業(yè)投資基金投資項(xiàng)目行業(yè)分布 單位：百萬美元 10國內(nèi)案例國內(nèi)案例11亞洲私募股權(quán)版圖：亞洲私募股權(quán)版圖： 1996Hong KongTokyoSydneySeoulShanghaiSingaporeSource:AVCJ Research12中國私募股權(quán)版圖中國私募股權(quán)版圖-2011香

8、港香港北京北京深圳深圳上海上海13世界前十大基金管理公司世界前十大基金管理公司排排名名英文名稱英文名稱中文名稱中文名稱過去十年籌資額過去十年籌資額(億美元億美元)1TPG德州太平洋集團(tuán)德州太平洋集團(tuán)5092Kohlberg Kravis Roberts (KKR)科爾伯格科爾伯格克拉維斯克拉維斯羅伯茨羅伯茨4983The Carlyle Group凱雷集團(tuán)凱雷集團(tuán)4374The Blackstone Group黑石集團(tuán)（百仕通）黑石集團(tuán)（百仕通）4255CVC Capital PartnersCVC資本資本3776Goldman Sachs高盛高盛3417Bain Capital貝恩資本貝恩資

9、本3168Apollo Management阿波羅管理公司阿波羅管理公司3069Apax Partners安佰深安佰深24810PermiraN/A233資料來源：Preqin 14中國十大中國十大PE/VC管理人管理人資料來源：清科創(chuàng)投，2011排名私募股權(quán)投資機(jī)構(gòu)私募股權(quán)投資機(jī)構(gòu)創(chuàng)業(yè)投資機(jī)構(gòu)創(chuàng)業(yè)投資機(jī)構(gòu)排名排名基金名稱基金名稱排名排名基金名稱基金名稱1昆吾九鼎投資管理有限公司昆吾九鼎投資管理有限公司1深圳創(chuàng)新投資集團(tuán)有限公司深圳創(chuàng)新投資集團(tuán)有限公司2建銀國際（控股）有限公司建銀國際（控股）有限公司2深圳中科招商創(chuàng)投管理有限公司深圳中科招商創(chuàng)投管理有限公司3弘毅投資（北京）有限公司弘毅投資（

10、北京）有限公司3IDG資本資本4Kohlberg Kravis Roberts (KKR)4江蘇高科技投資集團(tuán)江蘇高科技投資集團(tuán)5新天域資本新天域資本5紅杉資本中國基金紅杉資本中國基金6鼎暉投資鼎暉投資6深圳達(dá)晨創(chuàng)業(yè)投資有限公司深圳達(dá)晨創(chuàng)業(yè)投資有限公司7金石投資有限公司金石投資有限公司7上海永宣創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司上海永宣創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司8復(fù)星資產(chǎn)管理集團(tuán)復(fù)星資產(chǎn)管理集團(tuán)8聯(lián)想投資有限公司聯(lián)想投資有限公司9摩根士丹利亞洲投資有限公司摩根士丹利亞洲投資有限公司9啟明維創(chuàng)創(chuàng)業(yè)投資管理（上海）啟明維創(chuàng)創(chuàng)業(yè)投資管理（上海）10平安財(cái)智投資管理有限公司平安財(cái)智投資管理有限公司10深圳同創(chuàng)偉業(yè)創(chuàng)業(yè)投資

11、有限公司深圳同創(chuàng)偉業(yè)創(chuàng)業(yè)投資有限公司行業(yè)格局行業(yè)格局15私募股權(quán)承諾資本構(gòu)成，2010年12月數(shù)據(jù)，資料來源：貝恩公司可投資于中國的亞洲私募股權(quán)基金募集情況，創(chuàng)投基金除外資料來源：清科創(chuàng)投，單位：百萬美元中國私募股權(quán)籌資情況中國私募股權(quán)籌資情況16中國創(chuàng)業(yè)投資基金募資情況中國創(chuàng)業(yè)投資基金募資情況17可投資于中國的亞洲創(chuàng)投基金募集情況資料來源：清科創(chuàng)投，18私募股權(quán)籌資來源私募股權(quán)籌資來源2003-2007年間歐洲私募股權(quán)資金來源分布資料來源：EVCA 中國市場中國市場LP家數(shù)構(gòu)成家數(shù)構(gòu)成19資料來源：清科創(chuàng)投，2011Q3數(shù)據(jù)美國美國LP的出資規(guī)模的出資規(guī)模20資料來源：Pitchbook，單

12、位：百萬美元21投資項(xiàng)目投資項(xiàng)目投資項(xiàng)目投資項(xiàng)目投資項(xiàng)目投資項(xiàng)目投資項(xiàng)目投資項(xiàng)目投資者（投資者（LP）管理分紅領(lǐng)受人管理分紅領(lǐng)受人（基金高管）（基金高管）管理分紅管理分紅(Carry)管理費(fèi)管理費(fèi)普通合伙人普通合伙人（GP）基金管理公司基金管理公司私募股權(quán)基金私募股權(quán)基金（有限合伙企業(yè)）（有限合伙企業(yè)）投資者（投資者（LP）投資者（投資者（LP）私募股權(quán)基金的結(jié)構(gòu)：一私募股權(quán)基金的結(jié)構(gòu)：一22基金結(jié)構(gòu)基金結(jié)構(gòu)有限合伙制的采用有限合伙制的采用 有利因素：免稅；有利因素：免稅； 不利因素：人數(shù)限制，無限連帶責(zé)任。不利因素：人數(shù)限制，無限連帶責(zé)任。普通合伙人普通合伙人 通常以有限責(zé)任公司形式存在；通

13、常以有限責(zé)任公司形式存在； 負(fù)責(zé)公司的日常運(yùn)作事宜；負(fù)責(zé)公司的日常運(yùn)作事宜； 通常會委托一家管理通常會委托一家管理/顧問公司運(yùn)作基金。顧問公司運(yùn)作基金。有限合伙人有限合伙人 提供了基金的主要資金（英國模式：合伙人貸款）；提供了基金的主要資金（英國模式：合伙人貸款）； 以出資為限承擔(dān)責(zé)任。以出資為限承擔(dān)責(zé)任。創(chuàng)始合伙人（創(chuàng)始合伙人（Carried Interest Partners） 對基金擁有個(gè)人份額的基金經(jīng)理；對基金擁有個(gè)人份額的基金經(jīng)理； 通常會獲得通常會獲得20%左右的管理分紅。左右的管理分紅。23投資項(xiàng)目投資項(xiàng)目投資項(xiàng)目投資項(xiàng)目投資項(xiàng)目投資項(xiàng)目投資項(xiàng)目投資項(xiàng)目投資者（投資者（LP）管理

14、費(fèi)管理費(fèi)+管理分紅管理分紅普通合伙人普通合伙人（GP）基金管理公司基金管理公司私募股權(quán)基金私募股權(quán)基金（有限合伙企業(yè)）（有限合伙企業(yè)）投資者（投資者（LP）投資者（投資者（LP）私募股權(quán)基金結(jié)構(gòu)：二私募股權(quán)基金結(jié)構(gòu)：二示例：黑石集團(tuán)架構(gòu)示例：黑石集團(tuán)架構(gòu)2425投資項(xiàng)目投資項(xiàng)目投資項(xiàng)目投資項(xiàng)目投資項(xiàng)目投資項(xiàng)目投資項(xiàng)目投資項(xiàng)目基金股東基金股東基金管理公司基金管理公司私募股權(quán)基金私募股權(quán)基金（有限責(zé)任公司）（有限責(zé)任公司）基金股東基金股東基金股東基金股東私募股權(quán)基金結(jié)構(gòu)：三私募股權(quán)基金結(jié)構(gòu)：三委托管理委托管理26信托制基金的法律結(jié)構(gòu)信托制基金的法律結(jié)構(gòu)委托人委托人（信托投資者）（信托投資者）集合信

15、托集合信托/基金財(cái)產(chǎn)基金財(cái)產(chǎn)受托人受托人-基金募集人基金募集人（信托投資公司）（信托投資公司）出資出資受益權(quán)受益權(quán)信托合同信托合同募集資金募集資金交付財(cái)產(chǎn)交付財(cái)產(chǎn)財(cái)產(chǎn)保管人財(cái)產(chǎn)保管人（銀行）（銀行）投資指令投資指令受托人受托人-投資顧問投資顧問（基金管理公司）（基金管理公司）信托合同信托合同投資監(jiān)督投資監(jiān)督執(zhí)行指令執(zhí)行指令天津安城創(chuàng)景股權(quán)投資基金合伙企業(yè)天津安城創(chuàng)景股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）（有限合伙）平安投資平安投資（普通合伙人）（普通合伙人）綠城投資綠城投資（普通合伙人）（普通合伙人）安城安城1 1號集合資金計(jì)劃號集合資金計(jì)劃（有限合伙人）（有限合伙人）個(gè)人投資者個(gè)人投資者（信托委托

16、人）（信托委托人）溫州地產(chǎn)項(xiàng)目溫州地產(chǎn)項(xiàng)目揚(yáng)州地產(chǎn)項(xiàng)目揚(yáng)州地產(chǎn)項(xiàng)目寧波地產(chǎn)項(xiàng)目寧波地產(chǎn)項(xiàng)目其它地產(chǎn)項(xiàng)目其它地產(chǎn)項(xiàng)目綠城集團(tuán)綠城集團(tuán)（開發(fā)商）（開發(fā)商）共同投資共同投資管理服務(wù)管理服務(wù)示例：安城示例：安城1號信托號信托27示例：基金收益分配示例：基金收益分配 初始投入初始投入 GPGP：500500萬元；萬元； LPLP：95009500萬元；萬元； 費(fèi)用比例費(fèi)用比例 初始開辦費(fèi)：初始開辦費(fèi)：100100萬元；萬元； 固定年管理費(fèi)：固定年管理費(fèi)：2%2%； 管理分紅（業(yè)績分成）：管理分紅（業(yè)績分成）：20%20% 優(yōu)先收益率：優(yōu)先收益率：8%8%； 投資收益投資收益 基金管理人一年內(nèi)將所有投資套

17、現(xiàn)，扣除交易費(fèi)用后得基金管理人一年內(nèi)將所有投資套現(xiàn)，扣除交易費(fèi)用后得2 2億元，億元， 收益該如何分配？收益該如何分配？28投資收益的分配投資收益的分配有限合伙人有限合伙人管理費(fèi)及管理分紅管理費(fèi)及管理分紅普通合伙人投資收益普通合伙人投資收益投資返還現(xiàn)金投資返還現(xiàn)金19,000 1,000 A. 支付管理費(fèi)支付管理費(fèi)190 B. LP本金本金9,500 C. 優(yōu)先收益優(yōu)先收益760 D. 匹配管理分紅匹配管理分紅190 E. 剩余利潤分配剩余利潤分配6,688 1,672 合計(jì)（萬元）合計(jì)（萬元）16,948 2,052 1,000 29優(yōu)先優(yōu)先/次級結(jié)構(gòu)安排次級結(jié)構(gòu)安排3031最低承諾資本額最

18、低承諾資本額通常介于通常介于5百萬至百萬至1千萬美元。千萬美元。管理人出資比例管理人出資比例投資者通常希望管理人出資在總資本的投資者通常希望管理人出資在總資本的1%以上。以上。存續(xù)期限存續(xù)期限多數(shù)私募股權(quán)基金的持續(xù)期限在多數(shù)私募股權(quán)基金的持續(xù)期限在7至至10年，可以延長。年，可以延長。投資投資/承諾期承諾期私募股權(quán)基金一般在私募股權(quán)基金一般在3至至6年內(nèi)將所有承諾資本投資出去。年內(nèi)將所有承諾資本投資出去。管理費(fèi)比例管理費(fèi)比例年度管理費(fèi)通常為承諾資本的年度管理費(fèi)通常為承諾資本的1.5-2.5%。管理分紅比例管理分紅比例一般為一般為20%，但有上升的趨勢。，但有上升的趨勢。優(yōu)先收益率優(yōu)先收益率只有

19、基金收益率高于優(yōu)先收益率，管理人才可以獲得管理只有基金收益率高于優(yōu)先收益率，管理人才可以獲得管理分紅，一般為分紅，一般為8%。典型的私募股權(quán)基金條款典型的私募股權(quán)基金條款基金的注冊要求基金的注冊要求 基金注冊資本基金注冊資本基金實(shí)繳資本或基金實(shí)繳資本或首次到位資金首次到位資金單一投資者單一投資者出資額出資額基金管理人注冊資本基金管理人注冊資本上海市上海市1億元無規(guī)定自然人500萬元股份有限公司500萬元；有限責(zé)任公司100萬元；外資管理公司200萬美元深圳市深圳市1億元首期5000萬元自然人500萬元股份有限公司1000萬元；有限責(zé)任公司500萬元；天津市天津市1億元首期2000萬元機(jī)構(gòu)投資者

20、1000萬元自然人200萬元200萬元重慶市重慶市1億元首期5000萬元無規(guī)定100萬元蘇州工業(yè)園區(qū)蘇州工業(yè)園區(qū)1億元首期2000萬元無規(guī)定100萬元長沙市長沙市1億元實(shí)收資本5000萬元100萬元有限責(zé)任公司200萬元合伙企業(yè)200萬元股份有限公司500萬元32資料來源：作者根據(jù)各地方政府文件整理，截至2011年年底33過程目標(biāo)過程目標(biāo) 向投資者傳達(dá)一致的投資策略，方式以及其它相關(guān)信息；向投資者傳達(dá)一致的投資策略，方式以及其它相關(guān)信息； 向投資者展示管理人在市場上的地位，知識以及人際聯(lián)系；向投資者展示管理人在市場上的地位，知識以及人際聯(lián)系； 向投資者介紹管理人的經(jīng)營理念以及優(yōu)秀的歷史業(yè)績。向

21、投資者介紹管理人的經(jīng)營理念以及優(yōu)秀的歷史業(yè)績。事項(xiàng)事項(xiàng)潛在風(fēng)險(xiǎn)潛在風(fēng)險(xiǎn) 錯(cuò)誤的投資策略錯(cuò)誤的投資策略 投資失敗經(jīng)歷投資失敗經(jīng)歷 無法接觸投資界無法接觸投資界成功成功必備因素必備因素 穩(wěn)定的經(jīng)理層穩(wěn)定的經(jīng)理層 歷史業(yè)績歷史業(yè)績 人品人品 運(yùn)作流程和系統(tǒng)運(yùn)作流程和系統(tǒng) 風(fēng)險(xiǎn)管理機(jī)制風(fēng)險(xiǎn)管理機(jī)制 投資者信息披露投資者信息披露關(guān)鍵指標(biāo)關(guān)鍵指標(biāo)Staff turnoverIRR/Cash multiplesReciprocityLow abort costs/error估算資金需估算資金需求的時(shí)間點(diǎn)求的時(shí)間點(diǎn)訪問訪問潛潛在投資在投資者者寫作寫作私私募備忘募備忘錄錄獲得獲得出出資承諾資承諾確定新基金確定新

22、基金的投資戰(zhàn)略的投資戰(zhàn)略基金籌資過程基金籌資過程影響影響LP投資的因素投資的因素34資料來源：投中集團(tuán)2011年中國LP調(diào)查研究報(bào)告Funds are Closing FasterAverage Time to Close U.S. PE Funds國際基金籌資所需時(shí)間國際基金籌資所需時(shí)間中國中國GP募資渠道傾向募資渠道傾向36資料來源：投中集團(tuán)2011年中國GP調(diào)查研究報(bào)告籌資顧問機(jī)構(gòu)渠道成本籌資顧問機(jī)構(gòu)渠道成本37資料來源：投中集團(tuán)2011年中國LP調(diào)查研究報(bào)告38執(zhí)行概要執(zhí)行概要 (2 頁頁)主要亮點(diǎn)主要亮點(diǎn) (4頁頁)歷史業(yè)績綜述歷史業(yè)績綜述 (1 頁頁)主要合伙條款主要合伙條款 (2

23、 頁頁)市場介紹市場介紹 (4 頁頁) 當(dāng)前的私募股權(quán)當(dāng)前的私募股權(quán)/創(chuàng)投市場創(chuàng)投市場 面臨的投資機(jī)會面臨的投資機(jī)會基金管理公司基金管理公司 (14 頁頁) 公司簡介公司簡介 管理團(tuán)隊(duì)管理團(tuán)隊(duì) 投資策略投資策略 項(xiàng)目來源項(xiàng)目來源 決策流程決策流程 價(jià)值增殖中的貢獻(xiàn)價(jià)值增殖中的貢獻(xiàn) 項(xiàng)目退出的歷史操作經(jīng)驗(yàn)項(xiàng)目退出的歷史操作經(jīng)驗(yàn)示例：私募備忘錄示例：私募備忘錄7. 歷史投資項(xiàng)目歷史投資項(xiàng)目 (每項(xiàng)目每項(xiàng)目1頁頁)8. 附錄附錄內(nèi)部收益率內(nèi)部收益率(IRR)的計(jì)算的計(jì)算投資紀(jì)錄投資紀(jì)錄高管簡歷高管簡歷基金結(jié)構(gòu)圖和詳細(xì)基金結(jié)構(gòu)圖和詳細(xì)條款條款稅收問題稅收問題風(fēng)險(xiǎn)因素風(fēng)險(xiǎn)因素39執(zhí)行投資執(zhí)行投資決定決定

24、籌資過程中涉及的法律文件籌資過程中涉及的法律文件投資者投資者私募股權(quán)基金私募股權(quán)基金咨詢委員會咨詢委員會普通合伙人普通合伙人投資顧問公司投資顧問公司（基金管理人）（基金管理人）投資委員會投資委員會被投資公司被投資公司有限合伙協(xié)議有限合伙協(xié)議管理協(xié)議管理協(xié)議顧問協(xié)議顧問協(xié)議交易構(gòu)造交易構(gòu)造投后管理投后管理投資決策投資決策戰(zhàn)略建議戰(zhàn)略建議LP不再投資不再投資GP的原因的原因40資料來源：Coller Capital 對LP的問卷調(diào)查地方政府優(yōu)惠政策地方政府優(yōu)惠政策稅收減免或優(yōu)惠政策稅收減免或優(yōu)惠政策。譬如北京市對基金管理公司所得稅采取譬如北京市對基金管理公司所得稅采取“兩免三減半兩免三減半”的優(yōu)惠

25、政策，而重慶市則的優(yōu)惠政策，而重慶市則將公司制基金的所得稅率調(diào)降至將公司制基金的所得稅率調(diào)降至15%。政府引導(dǎo)基金的投資政府引導(dǎo)基金的投資。各地都對政府引導(dǎo)基金參股基金設(shè)定了門檻條件。各地都對政府引導(dǎo)基金參股基金設(shè)定了門檻條件。風(fēng)險(xiǎn)補(bǔ)貼制度風(fēng)險(xiǎn)補(bǔ)貼制度。譬如，上海建立了創(chuàng)業(yè)投資風(fēng)險(xiǎn)救助專項(xiàng)資金，創(chuàng)業(yè)投資機(jī)構(gòu)每年自愿繳納風(fēng)險(xiǎn)譬如，上海建立了創(chuàng)業(yè)投資風(fēng)險(xiǎn)救助專項(xiàng)資金，創(chuàng)業(yè)投資機(jī)構(gòu)每年自愿繳納風(fēng)險(xiǎn)準(zhǔn)備金。在投資失敗并滿足一定的情況下，可以獲得一定的補(bǔ)償。準(zhǔn)備金。在投資失敗并滿足一定的情況下，可以獲得一定的補(bǔ)償?，F(xiàn)金獎(jiǎng)勵(lì)現(xiàn)金獎(jiǎng)勵(lì)。以深圳為例，在深圳設(shè)立公司制基金，注冊資本達(dá)以深圳為例，在深圳設(shè)立公司制

26、基金，注冊資本達(dá)5億元的，獎(jiǎng)勵(lì)億元的，獎(jiǎng)勵(lì)500萬元；注冊萬元；注冊資本達(dá)資本達(dá)15億元的，獎(jiǎng)勵(lì)億元的，獎(jiǎng)勵(lì)1000萬元；注冊資本達(dá)萬元；注冊資本達(dá)30億元的，獎(jiǎng)勵(lì)億元的，獎(jiǎng)勵(lì)1500萬元。但享受萬元。但享受獎(jiǎng)勵(lì)的公司制基金獎(jiǎng)勵(lì)的公司制基金5年內(nèi)不得搬離甚至。年內(nèi)不得搬離甚至。辦公用房補(bǔ)貼辦公用房補(bǔ)貼。上海和天津?qū)鹳徺I或租賃辦公用房都有一定的補(bǔ)貼。上海和天津?qū)鹳徺I或租賃辦公用房都有一定的補(bǔ)貼。高管稅收優(yōu)惠高管稅收優(yōu)惠。上海和天津?qū)鸸芾砣说母吖軅€(gè)人所得稅有一定的減免。上海和天津?qū)鸸芾砣说母吖軅€(gè)人所得稅有一定的減免。4142附錄：基金法律文件附錄：基金法律文件 認(rèn)購協(xié)議認(rèn)購協(xié)議 投

27、資者確認(rèn)認(rèn)購基金份額，成為有限合伙人。投資者確認(rèn)認(rèn)購基金份額，成為有限合伙人。 有限合伙協(xié)議（有限合伙協(xié)議（LPA） 規(guī)定了有限合伙人與普通合伙人之間的權(quán)利和義務(wù)。規(guī)定了有限合伙人與普通合伙人之間的權(quán)利和義務(wù)。 涵蓋了基金的設(shè)立、運(yùn)營及終止等各方面的事項(xiàng)。涵蓋了基金的設(shè)立、運(yùn)營及終止等各方面的事項(xiàng)。 管理協(xié)議管理協(xié)議 基金授權(quán)普通合伙人（基金管理人）管理基金事項(xiàng)的法律協(xié)議?；鹗跈?quán)普通合伙人（基金管理人）管理基金事項(xiàng)的法律協(xié)議。 顧問協(xié)議顧問協(xié)議 基金管理人代表基金同其關(guān)聯(lián)顧問公司達(dá)成的顧問協(xié)議?；鸸芾砣舜砘鹜潢P(guān)聯(lián)顧問公司達(dá)成的顧問協(xié)議。 基金顧問為基金尋找投資機(jī)會，構(gòu)造交易并監(jiān)控投資

28、組合?；痤檰枮榛饘ふ彝顿Y機(jī)會，構(gòu)造交易并監(jiān)控投資組合。43有限合伙協(xié)議有限合伙協(xié)議1.組織事項(xiàng)組織事項(xiàng)基金的注冊事項(xiàng)基金的注冊事項(xiàng)2.資本與合伙人資本與合伙人出資事項(xiàng)出資事項(xiàng)3.基金收益分配基金收益分配收益及費(fèi)用的分擔(dān)收益及費(fèi)用的分擔(dān)4.稅收稅收美國及非美國的稅務(wù)事項(xiàng)美國及非美國的稅務(wù)事項(xiàng)5.基金運(yùn)作基金運(yùn)作基金管理權(quán)限的分配基金管理權(quán)限的分配6.投資目標(biāo)和投資范圍投資目標(biāo)和投資范圍對基金投資行為進(jìn)行限制對基金投資行為進(jìn)行限制7.帳簿管理和會計(jì)事項(xiàng)帳簿管理和會計(jì)事項(xiàng)規(guī)范向投資者的信息披露規(guī)范向投資者的信息披露8.權(quán)益轉(zhuǎn)讓及債權(quán)權(quán)益轉(zhuǎn)讓及債權(quán)規(guī)范投資者的權(quán)益轉(zhuǎn)讓規(guī)范投資者的權(quán)益轉(zhuǎn)讓9.解散、

29、清算和終止解散、清算和終止基金解散、清算和終止事項(xiàng)基金解散、清算和終止事項(xiàng)10.其它事項(xiàng)其它事項(xiàng)適用法律和仲裁等規(guī)定適用法律和仲裁等規(guī)定44重要條款重要條款 合伙期限合伙期限 協(xié)議會具體說明有限合伙的期限，一般是籌資的協(xié)議會具體說明有限合伙的期限，一般是籌資的“第一截止日第一截止日”之后之后10年。年。 在特殊情況下，普通合伙人可能會延長合伙期限。在特殊情況下，普通合伙人可能會延長合伙期限。 如果沒有指明合伙期限，普通合伙人可以隨時(shí)終止有限合伙。如果沒有指明合伙期限，普通合伙人可以隨時(shí)終止有限合伙。 資本及合伙人貸款資本及合伙人貸款 通常作法是，合伙人提供少量的股權(quán)資本，基金的主要資本以合通常

30、作法是，合伙人提供少量的股權(quán)資本，基金的主要資本以合伙人貸款的形式出現(xiàn)?；锶速J款的形式出現(xiàn)。 基金管理人在有投資機(jī)會出現(xiàn)時(shí)會要求有限合伙人履行出資義務(wù)。基金管理人在有投資機(jī)會出現(xiàn)時(shí)會要求有限合伙人履行出資義務(wù)。 股權(quán)資本和第一輪出資將會用于基金設(shè)立費(fèi)用和其它成本支出。股權(quán)資本和第一輪出資將會用于基金設(shè)立費(fèi)用和其它成本支出。 后續(xù)加入的有限合伙人可能需要繳納一定的額外費(fèi)用。后續(xù)加入的有限合伙人可能需要繳納一定的額外費(fèi)用。45重要條款（續(xù)）重要條款（續(xù)） 債權(quán)出資承諾債權(quán)出資承諾 出資與收益分配可能會重疊，使得實(shí)際總出資小于承諾出資額。出資與收益分配可能會重疊，使得實(shí)際總出資小于承諾出資額。 普通

31、合伙人可能指明出資截止日期，其后將不會有出資通知。普通合伙人可能指明出資截止日期，其后將不會有出資通知。 協(xié)議可能允許基金將一定比例的投資收益進(jìn)行再投資。協(xié)議可能允許基金將一定比例的投資收益進(jìn)行再投資。 協(xié)議可能允許基金將投資收益用于過橋融資。協(xié)議可能允許基金將投資收益用于過橋融資。 合伙利潤的分配合伙利潤的分配 優(yōu)先支付普通合伙人的管理費(fèi)（優(yōu)先支付普通合伙人的管理費(fèi)（Priority Share）；）； 償還有限合伙人的債權(quán)出資；償還有限合伙人的債權(quán)出資； 支付有限合伙人的優(yōu)先收益（支付有限合伙人的優(yōu)先收益（Preferred Return）；）； 在有限合伙人與創(chuàng)始合伙人（管理分紅合伙人）

32、之間分配收益。在有限合伙人與創(chuàng)始合伙人（管理分紅合伙人）之間分配收益。46重要條款（續(xù)）重要條款（續(xù)）管理分紅（管理分紅（Carried Interest） 管理分紅可以按照基金總體收益（管理分紅可以按照基金總體收益（Whole Fund），也可以每項(xiàng)交易單計(jì)），也可以每項(xiàng)交易單計(jì)（Deal by Deal）。）。 在總體收益方法下，基金收益在扣除所有相關(guān)費(fèi)用，債權(quán)出資和優(yōu)先收在總體收益方法下，基金收益在扣除所有相關(guān)費(fèi)用，債權(quán)出資和優(yōu)先收益后，可以向創(chuàng)始合伙人支付相應(yīng)收益（益后，可以向創(chuàng)始合伙人支付相應(yīng)收益（Catch-up）。）。 在每項(xiàng)交易單計(jì)方法下，基金收益在扣除相應(yīng)債權(quán)出資和對應(yīng)優(yōu)先收

33、益在每項(xiàng)交易單計(jì)方法下，基金收益在扣除相應(yīng)債權(quán)出資和對應(yīng)優(yōu)先收益后，在有限合伙人與創(chuàng)始合伙人之間分配。后，在有限合伙人與創(chuàng)始合伙人之間分配。 如果在其它交易出現(xiàn)虧損，創(chuàng)始合伙人可能需要返還其相應(yīng)的管理分紅如果在其它交易出現(xiàn)虧損，創(chuàng)始合伙人可能需要返還其相應(yīng)的管理分紅（Claw Back）。）。普通合伙人的任命和解職普通合伙人的任命和解職 普通合伙人在一般情況下不能退出合伙。普通合伙人在一般情況下不能退出合伙。 在出現(xiàn)瀆職或者其它特殊情況下，有限合伙人可以將普通合伙人解職。在出現(xiàn)瀆職或者其它特殊情況下，有限合伙人可以將普通合伙人解職。47重要條款（續(xù)）重要條款（續(xù)） 借貸及過橋融資（借貸及過橋融

34、資（Bridge Financing） 普通合伙人有權(quán)代表基金進(jìn)行借貸或過橋融資行為，但是金額一普通合伙人有權(quán)代表基金進(jìn)行借貸或過橋融資行為，但是金額一般以未出資的承諾資本為限。般以未出資的承諾資本為限。 某些特殊情況下，普通合伙人可能進(jìn)行緊急融資來應(yīng)對承諾出資某些特殊情況下，普通合伙人可能進(jìn)行緊急融資來應(yīng)對承諾出資未及時(shí)到位的情況。未及時(shí)到位的情況。 某些情況下，基金暫時(shí)無法及時(shí)建立杠桿融資方案來完成交易，某些情況下，基金暫時(shí)無法及時(shí)建立杠桿融資方案來完成交易，此時(shí)基金本身可能為收購提供過橋融資。此時(shí)基金本身可能為收購提供過橋融資。 建立新基金建立新基金 在現(xiàn)有基金完成投資部署之前，基金經(jīng)理

35、建立新基金的行為受到在現(xiàn)有基金完成投資部署之前，基金經(jīng)理建立新基金的行為受到限制。限制。 共同投資（共同投資（Co-Investment Rights） 基金可能會允許全部或部分有限合伙人共同參與投資具體項(xiàng)目。基金可能會允許全部或部分有限合伙人共同參與投資具體項(xiàng)目。48重要條款費(fèi)用與支出重要條款費(fèi)用與支出管理費(fèi)管理費(fèi) 管理費(fèi)通常按年度支付，也可以按季度提前支付。管理費(fèi)通常按年度支付，也可以按季度提前支付。 管理費(fèi)主要用來支付基金的日常運(yùn)營成本。管理費(fèi)主要用來支付基金的日常運(yùn)營成本。設(shè)立成本設(shè)立成本 基金設(shè)立前的法律，會計(jì)和籌資費(fèi)用通常是合伙人共同支付的?；鹪O(shè)立前的法律，會計(jì)和籌資費(fèi)用通常是合

36、伙人共同支付的。 也可能存在某個(gè)比例上限，之外的成本由普通合伙人自行承擔(dān)。也可能存在某個(gè)比例上限，之外的成本由普通合伙人自行承擔(dān)。 通常來說，雇傭第三方籌資所發(fā)生的費(fèi)用為普通合伙人承擔(dān)。通常來說，雇傭第三方籌資所發(fā)生的費(fèi)用為普通合伙人承擔(dān)。交易成本交易成本 項(xiàng)目投資完成時(shí)的法律和會計(jì)費(fèi)用一般是被投資公司承擔(dān)的。項(xiàng)目投資完成時(shí)的法律和會計(jì)費(fèi)用一般是被投資公司承擔(dān)的。 如項(xiàng)目未成功完成投資，這些費(fèi)用通常也會得到被投資公司的補(bǔ)償。如項(xiàng)目未成功完成投資，這些費(fèi)用通常也會得到被投資公司的補(bǔ)償。費(fèi)用收入費(fèi)用收入 基金管理人可能在進(jìn)行投資時(shí)獲得各種費(fèi)用收入，如融資安排費(fèi)，承諾基金管理人可能在進(jìn)行投資時(shí)獲得各

37、種費(fèi)用收入，如融資安排費(fèi)，承諾費(fèi)以及董事收入等。費(fèi)以及董事收入等。 一般來說這些費(fèi)用收入歸屬基金投資者，會直接在管理費(fèi)中扣除。一般來說這些費(fèi)用收入歸屬基金投資者，會直接在管理費(fèi)中扣除。49重要條款（續(xù)）重要條款（續(xù)）基金權(quán)益的轉(zhuǎn)讓基金權(quán)益的轉(zhuǎn)讓 雖然合伙企業(yè)法允許普通合伙人轉(zhuǎn)讓其權(quán)益，但在私募股權(quán)場合這通常雖然合伙企業(yè)法允許普通合伙人轉(zhuǎn)讓其權(quán)益，但在私募股權(quán)場合這通常是受到限制的。是受到限制的。 在基金管理人在基金管理人/顧問公司出現(xiàn)重大人事變動(dòng)時(shí)，普通合伙人的權(quán)限可能被顧問公司出現(xiàn)重大人事變動(dòng)時(shí)，普通合伙人的權(quán)限可能被暫停。暫停。 有限合伙人在獲得普通合伙人同意時(shí)可以轉(zhuǎn)讓其權(quán)益，但通常需要滿

38、足有限合伙人在獲得普通合伙人同意時(shí)可以轉(zhuǎn)讓其權(quán)益，但通常需要滿足一定條件。一定條件。 有限合伙人向其關(guān)聯(lián)機(jī)構(gòu)轉(zhuǎn)讓權(quán)益通常會獲得同意。有限合伙人向其關(guān)聯(lián)機(jī)構(gòu)轉(zhuǎn)讓權(quán)益通常會獲得同意。 在權(quán)益轉(zhuǎn)讓時(shí)，通常其它有限合伙人擁有優(yōu)先購買權(quán)。在權(quán)益轉(zhuǎn)讓時(shí)，通常其它有限合伙人擁有優(yōu)先購買權(quán)?；鸬慕K止基金的終止 在特定情況下（如普通合伙人破產(chǎn)），基金可能因此解散。在特定情況下（如普通合伙人破產(chǎn)），基金可能因此解散。 在清算時(shí)，基金管理人通常會被委任為清算托管人，未償還的合伙人貸在清算時(shí)，基金管理人通常會被委任為清算托管人，未償還的合伙人貸款通常不會成為合伙人的負(fù)債?？钔ǔ２粫蔀楹匣锶说呢?fù)債。 在破產(chǎn)，解散或

39、普通合伙人被解職等幾種情況下，基金可能終止。在破產(chǎn)，解散或普通合伙人被解職等幾種情況下，基金可能終止。50重要條款（續(xù)）重要條款（續(xù)）信息披露信息披露 基金管理人將定期向合伙人報(bào)告基金財(cái)務(wù)狀況（非公開信息）。基金管理人將定期向合伙人報(bào)告基金財(cái)務(wù)狀況（非公開信息）。 基金管理人還應(yīng)定期就每一有限合伙人報(bào)告其在基金中的出資，分紅以基金管理人還應(yīng)定期就每一有限合伙人報(bào)告其在基金中的出資，分紅以及應(yīng)得利潤狀況。及應(yīng)得利潤狀況。 基金管理人在必要時(shí)還需要根據(jù)有限合伙人的要求及時(shí)向其披露相關(guān)信基金管理人在必要時(shí)還需要根據(jù)有限合伙人的要求及時(shí)向其披露相關(guān)信息。息。 全球各大私募投資協(xié)會共同出臺了信息披露和投資評估規(guī)范，為多數(shù)基全球各大私募投資協(xié)會共同出臺了信息披露和投資評估規(guī)范，為多數(shù)基金管理人所采納。金管理人所采納。顧問委員會顧問委員會 有限合伙人不能參與基金的管理，但可派代表加入顧問委員會。有限合伙人不能參與基金的管理，但可派代表加入顧問委員會。 顧問委員會監(jiān)